商誉减值、高管减持遭投资者“小作文”质疑思维列控：对蓝信科技业绩预期明显提升|直击业绩会|思维列控_新浪财经

财联社5月24日讯（记者张晨静）高价收购蓝信科技但连续两年未完成业绩约定，商誉减值问题成为悬在思维列控（603508.SH）投资者头上的达摩克利斯之剑。在今日举行业绩说明会上，投资者发450字“小作文”对其收购蓝信商誉减值、高管减持等问题做出质疑，思维列控高管亦就上述问题做出近2000字详细解释，称不存在通过高溢价并购进行利益输送的问题，高管减持则系债务压力。

高溢价是否涉及利益输送？

2021年思维列控虽然实现盈利，但账面商誉金额13.91亿元无疑让投资者心中埋下“地雷”，当年高溢价收购蓝信科技是否涉及利益输送？成为诸多投资者多年内心疑问。

在业绩说明会上，公司董秘苏站站向投资者解释，2018年蓝信科技IPO被否，蓝信科技财务投资人及部分中小股东迫切需要退出，且不愿意承担额外的业绩承诺和审核风险，最终同意以18亿的整体估值将股份转让给思维列控，而在实际转让过程中，由于涉及业绩承诺等约束，估值基础有所不同。但从蓝信科技收购前的历史业绩及当时的业绩承诺看，交易整体估值是相对公允的，并不存在通过高溢价并购进行利益输送的问题。

董事长李欣进一步补充道：“虽然近两年蓝信科技未能实现业绩承诺，但已实现累计业绩承诺的98.89%，基本达成预期。去年蓝信科技调车防护产品实现了批量推广，目前蓝信科技经营发展良好，公司管理层对蓝信科技未来业绩预期明显提升。”

2018年思维列控以24.12亿元对价分两步收购蓝信科技100%的股份，交割日蓝信科技经评估可辨认净资产公允价值7.57亿元，受股权结构、交易条件和监管环境等原因影响，思维列控形成22.43亿元商誉。

但2020年度突发新冠疫情，全国铁路运输量和运输收入大幅下降，此外叠加国铁集团正在开展的“以收定支”的全面预算管理等因素影响。思维列控及业绩承诺方一度对标的公司未来的业绩感到悲观，因此计提商誉减值准备8.51亿元，这也导致思维列控出现上市以来首亏，亏损金额5.7亿元。

根据当时思维列控与蓝信科技前股东签署的《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺蓝信科技2019年至2021年实现扣非净利润1.69亿元、2.11亿元、2.53亿元，但近两年蓝信科技均未达到业绩承诺。

高管减持系债务压力

股价持续低迷、高管不间断减持亦引发投资者不满。

苏站站表示，公司部分高管确实存在减持行为，但不存在对公司未来成长缺乏信心的情形，而是个人资金需求问题，2019年公司实施了股权激励，但因二级市场股价波动及管理层减持限制，公司部分高管截至目前仍存在较大的债务压力，不得不通过减持股份筹集资金，偿还当初的股权激励借款及利息，并支付个人所得税。公司实控人对公司未来发展充满信心，自上市以来累计减持比例仅0.5%左右，不存在持续减持或大额减持的情形。

据了解，思维列控主营业务主要涉及普速列车和高速铁路两大业务，经营业绩与铁路系统发展密切相关。李欣向投资者表示，疫情虽然给公司带来一定影响，但更多是因人员流动受限导致的招标延迟、设备交付验收推后等问题，鉴于公司核心产品的安全属性，整体业务总量影响不大，截至4月底，公司新签合同额与去年同期基本持平。

对于二级市场公司股价走势，李欣表示管理层也感到无奈，公司将通过提高加大现金分红力度，提高股息率弥补二级市场估值偏差。而且扣除股权激励、商誉减值和收购蓝信确认的投资收益影响后，公司近五年净利润持续增长。此外近年来调车防护产品等新产品的批量推广，为公司未来的业绩增长打开了新的空间。

（编辑刘琰）