北京德恒律师事务所关于云从科技集团股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见|发行股票_新浪财经

　　德恒01F20211401-01号

　　致：中信建投证券股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就云从科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第１号一一首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

　　1. 发行人、保荐机构和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

　　2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。

　　3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

　　基于以上声明，本所现出具法律意见如下：

　　一、战略配售方案和战略投资者的基本情况

　　（一）战略配售方案

　　根据主承销商提供的《云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：

　　1. 战略配售数量

　　本次发行数量为11,243.00万股，占发行后总股本的15.18%。初始战略配售发行数量为3,372.90万股，占本次发行数量的30.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　2. 战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下三类：1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；3）参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　3. 参与规模

　　1）根据《承销指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即初始跟投股数为562.15万股。具体比例和跟投金额将在2022年5月16日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2022年5月16日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　2）其他拟参与本次战略配售投资者

　　■

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。

　　（二）战略投资者基本情况

　　一）上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上海上国投”）

　　1. 基本情况

　　根据上海上国投提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上海上国投的基本信息如下：

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　　本所律师认为，上海上国投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，上海上国投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2. 股权结构

　　根据上海上国投提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上海上国投的股权结构如下：

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　　经核查，上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）持有上海上国投80%股权，为上海上国投的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会通过上海国际集团、上海久事（集团）有限公司合计持有上海上国投100%股权，为上海上国投的实际控制人。

　　3. 战略配售资格

　　上海上国投的控股股东上海国际集团是具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能的国有大型集团公司。上海国际集团作为上海市重要的金融国有资产管理平台和国有资本市场化专业运作平台，持有60%市属金融机构地方国有权益，是上海浦东发展银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司主要股东，是上海保险交易所、上海票据交易所、跨境银行间支付清算公司等全国性金融要素市场重要股东，设立金浦、国和、赛领、科创、国方等产业基金品牌，在上海国际金融中心建设中发挥着重要的引领作用。截至2021年12月，上海国际集团合并报表总资产2,571.34亿元，净资产1,804.35亿元，2021年实现利润总额103.24亿元。上海国际集团为国有大型企业。

　　上海上国投按照上海国际集团战略部署和具体要求，立足自身投资战略和风险偏好，优化权益类战略投资布局，聚焦金融，辅以人工智能、集成电路、高端制造等上海市政府重点发展的新兴产业，积极推进资产管理业务，投资能级不断提升。截至2021年12月，上海上国投总资产266.61亿元，净资产201.54亿元，2021年度实现利润总额12.31亿元。因此，上海上国投属于国有大型企业的下属企业。

　　根据发行人和上海上国投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）上海上国投按照上海国际集团的战略布局，重点关注人工智能与金融领域的深入融合；上海上国投先后参与投资30余家企业，现为上海浦东发展银行股份有限公司、华安基金管理有限公司、上海证券有限责任公司、中航投资控股有限公司、华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司等知名金融机构的主要股东，并持有国泰君安证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、芯鑫融资租赁有限责任公司等多家金融机构的股权，上海上国投将结合自身以上在金融领域的资源优势，协助发行人与更多金融机构形成上下游协同合作，支持发行人在智慧金融业务领域的进一步开拓与发展，助力发行人与金融机构在智能化运维、风险管理、数字化升级等多个维度实现协同合作，为银行、保险、证券、基金等领域的头部企业提供专业的智能化行业解决方案，与金融领域头部客户实现深度融合；同时，上海上国投参与投资发行人，也能与自身存量金融资产相融合，逐步构建差异化、协同性的金融生态圈；

　　（2）上海上国投将充分发挥公司控股股东上海国际集团多年来丰富的金融与资本运作经验，特别是为上海市各大重点市政工程、城市治理项目提供完善的投融资和财务顾问服务的经验，利用专业的平台资源和团队能力，为发行人在智慧治理业务上提供协调政策资源、推进战略协同、对接资本市场等方面专业化、多元化的支持；

　　（3）上海上国投将结合自身在集成电路、高端装备制造、生物医药等领域的投资布局，致力于协助发行人将感知、认知、决策的核心技术运用到更多场景，助推更多行业从数字化到智慧化转型升级。

　　综上所述，上海上国投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　4. 与发行人和主承销商关联关系

　　根据上海上国投确认及本所律师核查，上海上国投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5. 参与认购的资金来源

　　上海上国投已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查上海上国投最新一期财务报表，上海上国投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　上海上国投已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　二）南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方工业”）

　　1. 基本情况

　　根据南方工业提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，南方工业的基本信息如下：

　　■

　　本所律师认为，南方工业系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，南方工业不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2. 股权结构

　　根据南方工业提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，南方工业的股权结构1如下：

　　1该股权结构信息来源于国家企业信用信息公示系统。

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　　经核查，南方工业为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）的全资子公司，国务院国有资产监督管理委员会为中国兵装集团的实际控制人。

　　3. 战略配售资格

　　中国兵装集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，拥有汽车、输变电、装备制造、光电信息、医药化工为核心的现代产业体系，旗下有长安汽车（股票代码：000625.SZ）、江铃汽车（股票代码：000550.SZ）、中光学（股票代码：002189.SZ）、湖南天雁（股票代码：600698.SH）、保变电气（股票代码：600550.SH）、西仪股份（股票代码：002265.SZ）、东安动力（股票代码：600178.SH）、长安民生物流（股票代码：01292.HK）等上市公司10余家。中国兵装集团下属重点企业中国长安汽车集团有限公司为三大央企汽车集团之一，汽车业务涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块，在全球建立了30多个研发、生产基地和营销网络，稳居国内第一阵营。截至2020年末，中国兵装集团合并资产总额3,583.94亿元，2020年度实现营收2,377.37亿元，利润总额96.72亿元，在《财富》杂志评选的2021年世界500强排行榜中位列第351位，较上年度攀升83位。中国兵装集团是国有大型企业。

　　南方工业为中国兵装集团全资子公司，注册资本33亿元，汽车产业背景深厚。南方工业作为中国兵装集团产业资本投资与运营平台，以服务集团主责主业为使命，围绕集团公司军工、汽车、光电、医药等产业链开展战略投资和资本运作。近两年来，南方工业先后参与和服务长安汽车（股票代码：000625.SZ）、中光学（股票代码：002189.SZ）等资本运作，战略投资中信戴卡、亿华通、兵装云智等项目，协助完成中原特钢和中国嘉陵重组，推动湖北华强科技股份有限公司改制上市工作，支持集团产业高质量发展。截至2021年9月，南方工业的总资产为138.82亿元，净资产为85.92亿元，因此，南方工业属于国有大型企业的下属企业。

　　2021年10月18日，中国兵装集团出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与云从科技集团股份有限公司开展战略合作的批复》，同意南方工业与发行人签署《战略合作协议》开展战略合作，并指示如下：（一）南方工业作为中国兵装集团的产业投资平台与资本运营平台，发挥平台的发展定位，充分协调、调动集团公司内光电产业、汽车消费金融产业资源，与发行人在光电产品供应和研发、汽车消费金融的人工智能解决方案等方面展开具体合作，并积极探索新的应用领域，扩大合作范围；（二）中国兵装集团作为成都光明光电股份有限公司、中光学集团股份有限公司、长安汽车金融有限公司的实际控制人，将积极推动上述企业与发行人在光电信息、汽车消费金融等领域的具体合作。

　　发行人和南方工业签署《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）光电领域合作：南方工业背靠大型央企中国兵装集团，具有较为深厚的光电产业资源，中国兵装集团旗下成都光明光电股份有限公司、中光学集团股份有限公司是发行人的上游产业，能够在光学玻璃、光学镜头、光学模组等方面与发行人开展广泛业务合作；与发行人建立以股权为纽带的战略合作后，在同等条件下，南方工业将积极推动定向优先向发行人供应光学玻璃、镜头、模组等各类光电产品，同时供应份额视合作情况逐渐扩大；

　　（2）人工智能解决方案合作：南方工业背靠中国兵装集团，具有较为深厚的汽车产业资源（包括汽车消费金融），中国兵装集团通过中国长安汽车集团有限公司控股的上市公司重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”，000625.SZ）2021年汽车销量超过230万辆，在国内汽车市场的占有率达到8.76%，稳居国内第一阵营，南方工业将积极推动发行人与长安汽车在智慧汽车零售解决方案上的合作；在汽车消费金融领域，截至2020年末，长安汽车金融有限公司的消费信贷业务已累计覆盖全国除港澳台外的31个省、直辖市及自治区的4000余家经销商，服务近200万个人消费者，资产总额超过500亿元。长安汽车金融有限公司在十四五期间将加快打造智能产业金融平台、建设一流汽车金融科技公司，发行人在智慧金融领域的人工智能解决方案上具有显著的先发优势和品牌优势，南方工业将积极推动发行人与长安汽车金融有限公司在智慧金融领域的合作；

　　（3）多元化资本运营服务：南方工业在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务方向具有丰富的经验和全面的专业能力，作为中国兵装集团唯一的产业资本投资与资本运营平台，南方工业可充分调动其在资本运作领域的专业优势，为发行人提供多元化资本运营服务，围绕发行人的实际需求和市场形势，充分发挥自身在资本运作领域的资金、资本和平台优势，并引入合作伙伴优质金融资源，为发行人提供一揽子多元化、综合性金融服务。

　　综上所述，南方工业属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　4. 与发行人和主承销商关联关系

　　根据南方工业确认及本所律师核查，南方工业与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5. 参与认购的资金来源

　　南方工业已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查南方工业最新一期财务报表，南方工业的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　南方工业已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　三）兖矿资本管理有限公司（以下简称“兖矿资本”）

　　1. 基本情况

　　根据兖矿资本提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，兖矿资本的基本信息如下：

　　■

　　本所律师认为，兖矿资本系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，兖矿资本不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2. 股权结构

　　根据兖矿资本提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，兖矿资本的股权结构如下：

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　　经核查，山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”）持有兖矿资本100%股权，为兖矿资本的控股股东；山东省人民政府国有资产监督管理委员会合计持有山东能源90%股权，为山东能源的控股股东、实际控制人，亦为兖矿资本的实际控制人。

　　3. 战略配售资格

　　山东能源以煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易为主导产业的能源产业国有资本投资公司，是全国唯一一家拥有境内外四地上市平台的大型能源企业，形成4家主板上市公司、1家科创板上市公司、4家“新三板”挂牌公司的多元化多层次资本市场上市新格局，位居2021年世界500强第70位，2021年中国企业500强第24位，具有较强的行业影响力。2021年，山东能源实现营业收入7,520亿元、利润总额233亿元，年末资产总额7,510亿元。因此，山东能源属于国有大型企业。

　　兖矿资本是山东能源适应改建国有资本投资公司发展要求，于2015年7月在上海市浦东新区成立的直属全资子公司。兖矿资本依托山东能源强大的资源优势以及自身优秀的资产配置能力和投研能力，在产业投资、金融相关资产的战略性投资、股权投资等领域综合布局，积极发挥对集团实体产业的服务能力，致力于为集团打造产业资本运作平台、产业投资平台和金融资产管理平台。截至2022年3月，兖矿资本总资产约为11.65亿元，净资产约为11.53亿元。因此，兖矿资本属于国有大型企业的下属企业。

　　根据发行人和山东能源、兖矿资本签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）发行人与山东能源在矿山安全监控领域可以展开合作，山东能源会优先考虑将发行人作为矿上的智能化服务商，发行人利用AI解决方案的优势，开发一套集调度监控、安全监察于一体的安控系统，或者给已有的监控系统做智能化AI升级，实现矿山全方位安全监控。比如通过发行人在运输路段、采掘工作面等重要区域、关键环节，布设具有AI智能算法的高清摄像头，能够无盲区、智能化识别“三违”现象，取代生产现场安监员，督促员工行为规范，消除人的不安全因素；

　　（2）山东能源优先考虑与发行人在煤矿智慧化园区管理展开合作，包括通过发行人布局AI人脸识别门禁、语音识别或指纹识别的门卡、园区智能化监控设备、人员大数据管理系统等，或者在已有的园区管理设备上做改造和升级服务，帮助园区实现“智能化”及“无人化”监管；

　　（3）山东能源在构建集综合自动化平台、生产执行协同管理、三维透明矿山、移动门户等于一体的智慧矿山方面将会与发行人进行深入合作。

　　综上所述，兖矿资本属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　4. 与发行人和主承销商关联关系

　　根据兖矿资本确认及本所律师核查，兖矿资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5. 参与认购的资金来源

　　兖矿资本已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查兖矿资本最新一期财务报表，兖矿资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　兖矿资本已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　四）芜湖新马投资有限公司（以下简称“芜湖新马投资”）

　　1. 基本情况

　　根据芜湖新马投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，芜湖新马投资的基本信息如下：

　　■

　　本所律师认为，芜湖新马投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，芜湖新马投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2. 股权结构

　　根据芜湖新马投资提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，芜湖新马投资的股权结构如下：

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　　注：持有芜湖市皖江城市建设投资有限公司股权比例低于3%的股东有以下4家，分别为：1）芜湖市繁昌区财政局全资子公司芜湖市繁昌区建设投资有限公司；2）由芜湖市湾沚区人民政府国有资产监督管理委员会持股97.88%、芜湖市皖江城市建设投资有限公司持股2.12%的芜湖市湾沚建设投资有限公司；3）由芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会持股99.02%、芜湖市皖江城市建设投资有限公司持股0.98%的芜湖市鸠江建设投资有限公司；4）芜湖新马投资有限公司（股东及持股情况见上图）。以上4家股东各自持有芜湖市皖江城市建设投资有限公司股权比例均为1.374%。

　　经核查，芜湖高新技术产业开发区管理委员会持有芜湖新马投资76.96%股权，为芜湖新马投资的控股股东、实际控制人。

　　3. 战略配售资格

　　芜湖新马投资成立于2000年4月，是依照原芜湖市马塘区人民政府（现“弋江区人民政府”）马政[2000]27号文批准成立的有限责任公司，是戈江区和芜湖高新技术产业开发区最重要的土地开发整理和基础设施建设主体，从事芜湖高新技术产业开发区、戈江区基础设施建设投融资及开发经营、土地开发整理、保障房建设及棚户区改造，房地产开发，国有资产统筹开发、经营，产业投资，资产收购、处置等业务。截至2021年12月，芜湖新马投资对外投资企业23家，其中全资公司5家，控股子公司4家，参股公司14家。截至2020年12月，芜湖新马投资总资产约为260.44亿元，净资产约为120.16亿元，2020年度营业收入12.99亿元，实现利润总额1.04亿元。因此，芜湖新马投资属于国有大型企业。

　　根据发行人和芜湖新马投资签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）芜湖新马投资由芜湖高新技术产业开发区管理委员会在2000年牵头设立，发行人已与芜湖高新技术产业开发区管委会在智能网联汽车领域展开合作，战略布局智能网联汽车核心业务。按照“一总部，一院，两中心”战略规划，带动一系列相关智慧化场景落地，建设“基地-平台-应用”的三位一体的全业务板块、全产业链条的立体化架构，在智能网联汽车领域深耕布局。在此基础上，芜湖新马投资可以在智慧城市治理和新基建业务板块，为发行人人机协同操作系统提供更多的落地场景和业务机会，如，拓展发行人在一网通管、一网通办、智慧社区、智慧园区、智慧工地、智慧校园等场景的业务能力，提升发行人在无人驾驶、车路协同等智慧交通场景的产品和方案孵化构建能力。芜湖新马投资能够获得直接的业务拓展机会，也会显著提升发行人在大项目上的实施能力和资源整合能力，从而助力发行人长期、持续发展壮大；

　　（2）芜湖新马投资的投资领域涉及大数据、智能制造、半导体、节能减排等相关新兴技术领域，可促进发行人与其上下游企业联动合作，合作内容包括但不限于关键元器件的国产化、隐私计算、大数据建模等，为发行人供应链的稳定和升级以及人机协同操作技术能力的持续升级提供资源和支持；

　　（3）中国农业银行以及国家开发银行为芜湖新马投资重要间接股东，芜湖新马投资可以协调股东资源为发行人与头部金融机构深度融合，通过与头部金融机构的深度合作来影响腰部和长尾客户，让发行人的人机协同操作系统惠及更多的金融机构，丰富发行人人机协同操作系统的落地场景和应用能力，帮助发行人产业升级和发展壮大，为发行人长期发展助力。

　　综上所述，芜湖新马投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　4. 与发行人和主承销商关联关系

　　根据芜湖新马投资确认及本所律师核查，芜湖新马投资及其直接、间接股东与发行人之间不存在关联关系和输送不正当利益的行为。

　　经本所律师核查，中央汇金持有国家开发银行34.68%股权，国家开发银行通过全资子公司国开发展基金有限公司持有芜湖市皖江城市建设投资有限公司82.83%股权，芜湖市皖江城市建设投资有限公司持有芜湖新马投资10.73%股权，故，中央汇金间接持有芜湖新马投资3.08%股权；同时，中央汇金直接持有中信建投30.76%股权。除上述关系外，芜湖新马投资和主承销商之间不存在直接或间接股权关系或其他关联关系。

　　本所律师认为，中央汇金作为主承销商持股比例5%以上的股东，发行人及主承销商未向中央汇金或中央汇金直接或间接控制或施加重大影响的公司配售股票，芜湖新马投资参与战略配售不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的情形，不影响发行人首次公开发行股票战略配售；芜湖新马投资与发行人和主承销商之间不存在输送不当利益的行为。

　　本次投资经芜湖市弋江区人民政府第143次常务会议审议通过，芜湖新马投资参与本次战略配售已按照内部规章制度独立决策，不存在违反《证券法》第三十一条规定的预留证券情形。

　　5. 参与认购的资金来源

　　芜湖新马投资已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查芜湖新马投资最新一期财务报表，芜湖新马投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　芜湖新马投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　五）上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科创”）

　　1. 基本情况

　　根据张江科创提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，张江科创的基本信息如下：

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　　本所律师认为，张江科创系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，张江科创不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2. 股权结构

　　根据张江科创提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，张江科创的股权结构如下：

　　（下转A18版）