重庆顺博铝合金股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告|铝合金_新浪财经

　　证券代码：002996 证券简称：顺博合金公告编号：2022-039

　　重庆顺博铝合金股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议的召开和出席情况

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2022年5月16日14:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2022年5月11日以通讯结合电子邮件方式向全体董事发出，本次会议由公司董事长王真见先生召集并主持。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、会议议案审议及表决情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次董事会形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》

　　同意基于谨慎性原则，将部分对外投资认定为财务性投资并从本次募集资金总额中予以单独扣减。本次公开发行可转债拟募集资金总额由不超过8.50亿元（含）调整为不超过8.30亿元（含），其中，40万吨再生铝项目拟使用募集资金由6.50亿元调整为6.30亿元，补充公司流动资金拟使用募集资金2.00亿元保持不变。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十五次会议决议》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2022年5月16日

　　证券代码：002996 证券简称：顺博合金公告编号：2022-040

　　重庆顺博铝合金股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2022年5月16日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年5月11日以通讯结合电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席罗乐先生召集并主持。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中以通讯方式出席会议的为监事张力，合计1人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、会议议案审议及表决情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次监事会形成如下决议：

　　(一) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》

　　具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(二) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(三) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》

　　具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　《第三届监事会第二十一次会议决议》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司监事会

　　2022年5月16日

　　证券代码：002996 证券简称：顺博合金公告编号：2022-041

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行可转债于2022年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终完成时间以经中国证监会核准或实际发行完成时间为准。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2023年12月31日全部转股和截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次募集资金总额为83,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次公开发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第二十五次会议召开日（即2022年5月16日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即11.85元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　6、假设本次可转债转股数量为7,004.22万股，转股完成后公司总股本将增至50,904.22万股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以实际发行数量为准。

　　7、预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金分红的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对

　　公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　8、根据公司已披露的2021年年度报告和当前经营情况，假设公司的2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上增长10%（仅用于测算，不构成预测和承诺）；2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在预计的2022年度的基础上，按照持平、降低10%和增长10%三种情景分别计算。

　　9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，公司预测了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债转股的实施，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此募集资金到位后公司存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募投项目符合国家相关产业政策，与公司现有主营业务紧密相关，符合公司未来发展战略方向，具有良好的市场前景和经济效益。随着本次募投项目的实施，公司的再生铝合金锭产销规模将进一步扩大，有利于公司提升盈利能力、提高市占率、增强竞争力，有利于实现公司股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）提升经营管理水平，巩固并拓展公司业务

　　随着本次募投项目的实施，公司的资产和产销规模将大幅提升，新增生产基地带来的生产全局管理、产能利用规划、销售市场拓展、资金统筹安排等，均对公司未来的管理水平和营销能力提出了更高要求。公司在未来发展过程中，将致力自身管理能力和运营效率的提升，提升在各主要区域市场的行业影响力和市场占有率，巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力，给予股东良好投资回报。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行决策和审批程序，以保证募集资金规范有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加快募投项目建设进度，尽早达到预期效益

　　本次募集资金投向公司主业，随着募投项目产销量逐渐释放，公司的营业收入和利润水平将得到提高，将有力支持公司后续业务经营，促进公司发展战略的实现。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配各项资源，在确保工程质量的情况下加快项目建设进度，争取早日竣工和达到预期效益。

　　（四）提高公司治理水平，强化风险管理能力

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体系。公司将不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险管理能力。

　　（五）完善利润分配政策，强化投资回报机制

　　公司制定的《公司章程》明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格依照有关规定和既定决策程序，不断完善和严格执行现金分红政策，有效维护和提升对公司股东的投资回报。

　　六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2022年5月16日

　　证券代码：002996 证券简称：顺博合金公告编号：2022-042

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案相关文件二次修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月22日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等公司公开发行可转换公司债券有关议案，并于2021年8月10日提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　结合公司实际情况，公司于2022年3月11日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，对公开发行可转换公司债券预案等文件进行了第一次修订，并于2022年4月6日提交公司2021年年度股东大会审议通过；公司于2022年5月16日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，对本次公开发行可转换公司债券预案等文件进行了第二次修订，现将本次修订涉及的主要内容说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券相关议案调整的主要内容

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　　二、本次公开发行可转换公司债券事项已获得中国证监会正式受理，目前正处于审核阶段，未来能否获得核准及获得核准的时间尚不确定。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2022年5月16日