上海神开石油化工装备股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书|回购指引_新浪财经

　　证券代码：002278 证券简称：神开股份公告编号：2022-023

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于回购公司股份的回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月12日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于股权激励或员工持股计划。

　　2、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份价格不超过人民币8.50元/股（含），回购股份的数量不低于5,000,000股（占公司总股本比例1.37%）且不超过10,000,000股（占公司总股本比例2.75%），回购总金额不超过85,000,000元，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　3、公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　4、相关风险提示：

　　(1) 本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　(2) 本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《上海神开石油化工装备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，现将本次回购股份的相关事项公告如下：

　　一、回购股份方案主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了充分展现公司资本市场价值，维护广大投资者的利益，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励计划，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　公司计划通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。为保护投资者利益，根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，本次回购股份价格不超过人民币8.50元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：本公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份用途：本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。

　　3、回购的数量、占公司总股本比例以及拟用于回购的资金总额：

　　公司本次拟回购股份的数量不低于5,000,000股（占公司总股本比例1.37%）且不超过10,000,000股（占公司总股本比例2.75%），回购价格不超过8.50元/股，回购总金额不超过85,000,000元，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　(1) 如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　(2) 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。

　　(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。

　　(3) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

　　(4) 中国证监会规定的其他情形。

　　公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按照本次回购股份数量下限5,000,000股（占公司总股本比例1.37%）测算，按照截至2022年5月11日公司股本结构，若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

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　　2、若按照本次回购股份数量上限10,000,000股（占公司总股本比例2.75%）测算，按照截至2022年5月11日公司股本结构，若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

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　　注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　截至 2021 年12月 31 日（经审计），公司总资产为人民币1,771,255,995.61元，归属于上市公司股东净资产为人民币1,108,181,382.25元，流动资产为1,277,976,206.70元，公司资产负债率为33.46%，公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币85,000,000元，以2021年12月31日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产比重分别为4.80%、7.67%、6.65%。

　　本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、未来发展产生重大影响；不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事李芳英于2021年12月22日至2022年1月28日期间，通过大宗交易方式向其一致行动人赵树荣转让公司股份共计727.8万股，此次股份转让系一致行动人之间的内部划转。公司监事蒋赣洪于2022年4月26日，通过集中竞价交易方式减持公司股份8,000股，此次减持系监事个人投资决策行为。公司副总经理兼财务总监汤为民于2022年5月10日，通过集中竞价交易方式增持公司股份21,200股，此次增持系高级管理人员个人投资决策行为。

　　公司当前无控股股东与实际控制人，除前款所述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月内无买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。经沟通确认，公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的股份增减持计划，若后续拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　上海市第一中级人民法院于2022年4月23日10时至2022年4月24日10时在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖公司股东业祥投资持有的公司无限售流通股47,577,481股。本次拍卖已按期进行，建湖县国有资产投资管理有限公司以最高应价竞得上述47,577,481股公司股份，目前已经完成拍卖款余款缴纳，相关股份过户手续正在办理过程中。

　　除上述已披露的司法强制执行暨股份被动减持事项外，经沟通确认，公司其他合计持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月内无明确的股份减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防止侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。

　　（十一）回购方案的授权事项

　　为了顺利实施本次回购股份，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

　　2、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

　　4、本次回购股份所需的其他未尽事宜。

　　本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　二、独立董事意见

　　1、经核查，公司本次回购股份事项及相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《回购指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，合法有效。

　　2、公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。

　　3、公司本次回购股份数量不低于5,000,000股（占公司总股本比例1.37%）且不超过10,000,000股（占公司总股本比例2.75%），回购价格不超过8.50元/股，回购总金额不超过85,000,000元，资金来源为公司自有资金。根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

　　三、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

　　公司于2022年5月12日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。具体详见公司于2022年5月13日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、股份回购专户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、回购方案的风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。