中国经济网北京5月12日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对华宝香精股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2022】第310号）。3月26日，华宝香精股份有限公司（简称“华宝股份”，300741.SZ）发布2021年年度报告。
华宝股份2021年实现营业收入19.41亿元，同比下滑7.31%，2019年、2020年营业收入为21.85亿元、20.94亿元；2021年归属于上市公司股东的净利润10.04亿元，同比下滑14.90%，2019年、2020年归母净利润为12.35亿元、11.80亿元；2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8.50亿元，同比下滑19.58%，2019年、2020年扣非净利润为11.18亿元、10.57亿元；2021年经营活动产生的现金流量净额为12.49亿元，同比增长14.72%，2019年、2020年经营活动产生的现金流量净额为12.98亿元、10.89亿元。
关于募集资金承诺项目情况，华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目募集资金承诺投资总额为10.35亿元，截至期末累计投入金额为15822.44万元，截至期末投资进度为15.29%，项目达到预定可使用状态日期为2025年12月31日。
华宝股份科技创新中心及配套设施项目调整后投资总额为44997.42万元，截至期末累计投入金额为168.29万元，截至期末投资进度为0.37%，项目达到预定可使用状态日期为2025年12月31日。
华宝股份数字化转型项目调整后投资总额为6000万元，截至期末累计投入金额为353.42万元，截至期末投资进度为5.89%，项目达到预定可使用状态日期为2024年12月31日。
关于未达到计划进度或预计收益的情况和原因，华宝股份表示，华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目（以下简称“鹰潭项目”）建设进度慢于预期，主要原因包括：1.疫情防控严格，项目建设者进场时间晚；2.2021年项目所在地江西鹰潭雨水较多，施工期较预计短；3.2021年建材大幅涨价，与项目承包方协商更新工程造价。截至目前，公司已完成鹰潭项目一期建设工程，项目二期主体后期建设以及相关配套设施的建设仍在持续推进。结合鹰潭项目实际实施进度情况，公司决定对该项目2022年计划投资金额进行适当调整。
华宝股份科技创新中心及配套设施项目（以下简称“科创中心项目”）所需土地性质应由工业用地变更为研发用地，该过程需向政府有关部门取得土地性质变更及备案、环评等批复，审批过程耗时远超出原有预期。截至2021年末，本项目土地性质变更及备案工作仍在推进中。根据本项目土地性质变更实际进度，经公司综合评估，拟将科创中心项目的达成预定可使用状态时间由原计划的2022年12月31日调整至2025年12月31日。
华宝股份数字化转型项目（以下简称“数字化转型项目”）是通过数字化改造构建一体化服务平台，内容包括应用前台、能力中台、基础后台三个部分，以实现企业数字化转型以及提升运营效率。该项目本身具有复杂性，需开发大量软件系统模块，周期较长。此外，公司下属子公司数量较多，通过兼并收购取得的子公司亦需纳入管理体系，各子公司业务范围和生产工艺存在多样性。为确保项目实施质量，同时考虑疫情影响，公司计划将数字化转型项目的达成预定可使用状态日期由原计划的2023年12月31日调整至2024年12月31日。
公司聘请的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为曹翠丽、吴小泉。
华宝股份招股说明书显示，公司拟募集资金23.12亿元，本次发行的募集资金将用于华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目、华宝拉萨净土健康食品项目、华宝孔雀食品用香精及食品技术研发项目及补充流动资金。
保荐机构（主承销商）为浙商证券股份有限公司，保荐代表人为汪建华、洪涛。发行及上市的审计机构为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），经办会计师为曹翠丽、裘小莹。
华宝股份上市公告书显示，本次发行价格为38.60元/股，本次公开发行6159万股新股。本次发行募集资金总额23.77亿元，扣除发行费用6553.19万元后的募集资金净额为23.12亿元。发行费用总额为6553.19万元（不含税），其中，保荐承销费为3735.85万元，审计验资费为1480.00万元。
深圳证券交易所指出，2020年、2021年，华宝股份分别实现营业收入20.94亿元、19.41亿元，分别同比下降4.16%、7.31%；分别实现归属母公司股东的净利润 11.8亿元、10.04亿元，分别同比下降4.45%、14.9%。华宝股份营业收入及净利润自2019年以来持续下滑。其中食用香精分别实现营业收入19.11亿元、17.05亿元，分别占比91.23%、87.81%，毛利率分别为79.78%、77.07%，分别同比下降1.95个、2.71个百分点。
请华宝股份结合行业变动情况、主要客户变化、公司竞争能力、产品及原材料价格变动情况、同行业公司对比等说明你公司近两年营业收入、毛利率持续下滑的具体原因及合理性，未来是否存在继续下滑的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
年报显示，华宝股份IPO募投项目华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目、华宝股份科技创新中心及配套设施项目、华宝股份数字化转型项目截至报告期末投资进度分别为15.29%、0.37%、5.89%。前期，华宝股份多次进行变更募集资金用途或募投项目延期。
（1）请华宝股份详细说明公司募集资金用途变更及延期原因，并说明相关募投项目建设进展缓慢的原因及合理性，华宝股份前期对相关项目的可行性研究分析及投资安排是否审慎、合理，相关项目可行性是否发生重大不利变化。
（2）请华宝股份说明报告期内公司使用募集资金进行现金管理具体情况，包括但不限于所购产品具体内容、时间、是否为保本型产品、收益率等，并说明是否符合相关规定，是否已履行相关信息披露义务。
请保荐机构核查并发表明确意见。
以下为原文：
关于对华宝香精股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2022】第310号
华宝香精股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：
1．2020年、2021年，你公司分别实现营业收入20.94亿元、19.41亿元，分别同比下降4.16%、7.31%；分别实现归属母公司股东的净利润 11.8亿元、10.04亿元，分别同比下降4.45%、14.9%。你公司营业收入及净利润自2019年以来持续下滑。其中食用香精分别实现营业收入19.11亿元、17.05亿元，分别占比91.23%、87.81%，毛利率分别为79.78%、77.07%，分别同比下降1.95个、2.71个百分点。请你公司结合行业变动情况、主要客户变化、公司竞争能力、产品及原材料价格变动情况、同行业公司对比等说明你公司近两年营业收入、毛利率持续下滑的具体原因及合理性，未来是否存在继续下滑的风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2．报告期，你公司直销模式营业收入11.92亿元，占比61.42%；其他模式营业收入7.49亿元，占比38.58%；前五大客户销售收入8.87亿元，合计销售金额占年度销售总额比例45.72%，其中前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例18.12%。
（1）请你公司说明通过其他模式销售的原因，直销模式和其他模式在定价、毛利率、退换货机制及信用政策等方面的差异及原因，其他模式下收入确认的时点、涉及的业务板块、终端销售情况、是否存在销售退回情形，报告期直销模式和其他模式下前五大客户是否发生变化，如是，请说明变化情况及原因。
（2）请说明报告期对关联方销售的具体情况，包括关联销售发生的背景、原因、前五大客户中关联销售客户较上年是否发生变化及原因、是否具备商业实质、关联销售是否为最终销售、关联销售的定价公允性、销售回款情况。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明就其他销售模式下营业收入真实性履行的审计程序及核查意见。
3．报告期，你公司母公司实现营业收入10.23亿元，同比下降31.86%，占合并财务报告营业收入的比例52.71%，同比下降18.99个百分点。请结合业务变化情况说明母公司营业收入以及占合并财务报表营业收入比例下降的原因。
4．报告期末，你公司商誉账面价值12.3亿元，其中收购富铭投资有限公司形成商誉5.85亿元、收购无锡华海香精有限公司形成商誉3.9亿元、本公司业务合并形成商誉2.08亿元、收购厦门琥珀日化科技股份有限公司形成商誉4457.26万元。你公司将商誉分摊至食用香精-烟草用香精资产组组合、日用香精-厦门琥珀资产组，分摊商誉原值分别为11.86亿元、4457.26万元，以前年度对日用香精-厦门琥珀资产组累计计提商誉减值准备3636.56万元，报告期未提及商誉减值准备。
（1）根据你公司披露的报告期商誉减值测试参数，食用香精-烟草用香精资产组组合预测期毛利率 83%、预测期营业收入增长率-3%-0%、稳定期营业收入增长率0%、折现率14.29%。报告期你公司食用香精业务营业收入同比下降10.79%、毛利率77.07%。请你公司结合食用香精-烟草用香精所处行业发展趋势、市场环境和竞争状况、近三年经营业绩变动情况及其原因等说明预测期毛利率、营业收入增长率高于报告期毛利率、营业收入增长率的原因及合理性，补充披露利润率、预测期等关键参数，进一步说明可回收金额的确定方法、前述商誉减值测试参数的确定依据、相关假设及合理性。
（2）请说明报告期食用香精-烟草用香精资产组组合进行商誉减值测试选取的关键参数较前期收购评估以及以前年度商誉减值测试时选用的参数相比是否发生重大变化，如是，请说明变动的原因及合理性。
（3）请结合前述回复说明食用香精-烟草用香精资产组组合分摊商誉是否存在减值迹象，未计提商誉减值准备的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5．报告期公司投资支付的现金79.55亿元，同比增长148.56%；收回投资收到的现金6.4亿元，同比增长47.14%。报告期你公司委托理财发生额34.76亿元，2020年委托理财发生额6.89亿元。
（1）请你公司说明投资支付的现金、收回投资收到的现金项目的主要构成，与资产负债表、利润表相关报表科目之间的勾稽关系，较去年大幅增长的原因及合理性。
（2）请你公司说明报告期内委托理财的相关情况，包括但不限于资金来源、产品资金最终投向及是否涉及关联方，理财投资收益率是否与行业平均水平存在较大差异及合理性，履行的审议程序和信息披露义务，是否存在未披露的受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6．你公司于2018年3月在本所上市交易，控股股东华烽国际投资控股（中国）有限公司持股比例为81.1%。2018年至2021年，你公司权益分派方案分别为每10股派40元、每10股派19.8 元、每10股派16元、每10股派13.2元，合计派发现金股利54.81亿元。
（1）请你公司结合公司所处行业特点、业绩增长情况、最近三年的每股收益情况、净利润和净资产增长情况、收购兼并计划、融资计划及成本测算等分析你公司近年利润分配方案是否符合公司长远发展的战略，是否会对公司持续经营造成不利影响。
（2）请你公司结合公司控股股东、实际控制人的持股比例、财务状况、公司股权结构以及大股东、中小股东获得的分红金额等，说明实施高比例现金分红的原因及必要性，是否存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形，高比例现金分红是否有利于保护中小投资者利益。
7．年报显示，你公司IPO募投项目华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目、华宝股份科技创新中心及配套设施项目、华宝股份数字化转型项目截至报告期末投资进度分别为15.29%、0.37%、5.89%。前期，你公司多次进行变更募集资金用途或募投项目延期。
（1）请你公司详细说明公司募集资金用途变更及延期原因，并说明相关募投项目建设进展缓慢的原因及合理性，你公司前期对相关项目的可行性研究分析及投资安排是否审慎、合理，相关项目可行性是否发生重大不利变化。
（2）请你公司说明报告期内公司使用募集资金进行现金管理具体情况，包括但不限于所购产品具体内容、时间、是否为保本型产品、收益率等，并说明是否符合相关规定，是否已履行相关信息披露义务。
请保荐机构核查并发表明确意见。
8．2022年1月24日、1月27日，你公司相继披露公司实际控制人朱林瑶、董事林嘉宇因违法问题被立案调查。请你公司说明上述案件的最新进展，以及你公司就立案调查的具体事项所掌握的最新情况，是否涉及公司责任，并结合上述回复说明相关事项对你公司的具体影响，你公司是否涉嫌存在重大违法违规行为。
9．报告期内，你公司存在多名董事、高级管理人员辞职情形。其中包括董事张子恒，副总裁、董事会秘书胡伟，独立董事余应敏，财务总监王德华。
（1）请你公司详细说明上述董事、监事、高级管理人员辞职的具体原因，你公司生产经营是否发生重大不利变化，你公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用、违规担保等违规行为。
（2）请你公司说明上述人员离职对公司生产经营、重大事项决策、内部控制有效性等方面的影响，你公司为保证公司治理及经营正常运作已采取及拟采取的措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送西藏证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月11日
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