浙江司太立制药股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易监管工作函的回复公告|司太立_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）于 2022年 4月 27日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对浙江司太立制药股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函 [2022]0283号，以下简称“工作函”）。公司收到《工作函》后高度重视，对《工作函》中所列问题进行逐项落实，为确保回复内容的准确和完整，公司于 2022年 5 月 9 日向上海证券交易所上市公司管理一部申请延期至 2022年5月11日前对《工作函》进行回复。公司现对有关问题回复如下：

　　一、公告显示，公司现持有上海司太立 82%的股权，江西司太立76%的股权，拥有绝对控制权。前期，公司于 2020年12月披露股东大会决议公告，审议通过将上海司太立 18%的股权、江西司太立 4%的股权转让给嘉兴聚力，相关交易构成关联交易。截至 2021年12月31日，上海司太立净资产-2.37亿元，2021年实现营收 2.19 亿元，净利润-3400万元；江西司太立净资产2.95亿元，2021年实现营收 6.4 亿元，净利润 7000 万元。请公司补充披露：（1）结合上海司太立、江西司太立的主营业务、具体产品和主要财务数据，说明两家子公司和上市公司业务的协同性及对公司业绩的贡献；并说明上市公司在已经拥有绝对控制权的情况下，收购两家子公司少数股权的必要性和具体原因；（2）结合两家子公司股东情况、其他投资项目、业务往来和利益安排等，说明嘉兴聚力和上市公司关联关系的具体成因，与控股股东和实际控制人等是否存在关联关系；（3）说明上市公司出售两家子公司少数股权后，短期内购回的具体原因；并说明前后两次交易的作价差异情况，结合期间两家子公司的业务发展、财务数据变化、评估过程等情况，量化说明作价差异的原因及合理性；（4）进一步说明上市公司和嘉兴聚力之间的共同投资和股权转让协议是否存在售后购回等潜在安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　1、说明两家子公司和上市公司业务的协同性及对公司业绩的贡献：

　　1）主营业务及具体产品介绍：

　　■

　　2）主要财务数据(经审计)介绍：

　　单位：万元

　　■

　　3）子公司与上市公司业务的协同性及对公司业绩的贡献。

　　上市公司坚持“中间体-原料药-制剂”的全产业链战略布局，在集采常态化下打造一体化的竞争优势。上海司太立主要产品为碘造影剂制剂，是一体化战略布局的制剂基地。2020年5月始碘帕醇注射液、碘海醇注射液、碘克沙醇注射液陆续获得国家药监局批准上市,视同通过一致性评价。2021年碘海醇注射液和碘克沙醇注射液分别在山东省集采和第五批国家集采中形成销售，制剂业务开始放量，标志着公司“中间体-原料药-制剂”的全产业链布局达成。随着国家集采的深入进行，制剂营收占比快速提升，以及碘佛醇、碘美普尔注射剂等其他造影剂制剂将陆续获批，上海司太立进入发展的快车道。江西司太立主要产品为碘造影剂原料药相关中间体及CMO/CDMO产品，是一体化战略布局的中间体基地。随着环保政策趋严以及国家提倡高质量发展，众多中小落后污染产能被淘汰，供应链稳定面临巨大挑战。江西司太立坚持绿色循环发展，为公司中间体来源稳定以及成本可控提供了保障。同时顺应产业发展趋势，江西司太立积极拓展原料药及中间体CMO/CDMO业务，为公司持续发展打开新的增长极。

　　子公司对上市公司的业绩贡献可参考财务数据，2021年江西司太立净利润6,998.67万元，上海司太立净利润-3,401.72万元，合并报表上市公司净利润32,375.48万元。上海司太立前期固定资产投入和研发投入较大，在2020年药品获批并形成销量之前，存在业绩上的压力，随着上海司太立进入发展的快车道，将为公司合并利润表带来积极影响。

　　4）绝对控制权下收购两家子公司少数股权的必要性和具体原因。

　　公司于2020年12月引入产业基金是为获取投资资金，合理优化公司下属子公司的股权结构，利于子公司未来融资渠道的拓展，加速发展两家子公司。公司与产业基金签订了投资协议，约定将下属控股子公司江西司太立4%股权、上海司太立18%股权转让嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格分别为1,800万元、9,900万元，产业基金作为子公司股东，享有投资收益权的同时需承担相应的投资风险，协议并未约定任何回购和保底收益条款，主要内容公司已在公告2020-113披露。产业基金作为外部投资者，需要择时退出获取投资收益。2020年5月始，公司碘帕醇注射液、碘海醇注射液、碘克沙醇注射液陆续获得国家药监局批准上市,视同通过一致性评价。2021年碘海醇注射液和碘克沙醇注射液分别在山东省集采和第五批国家集采中形成销售，制剂业务开始放量，上海司太立和江西司太立作为一体化战略的重要环节，进入高速发展期，在此节点回购少数股东权益有利于增强上市公司的盈利能力，是公司的最佳选择，也是产业基金退出投资的合适时机。公司本次收购少数股东的股权预计可以增加公司的盈利水平，实现对子公司更好的管控。

　　2、结合两家子公司股东情况、其他投资项目、业务往来和利益安排等，说明嘉兴聚力和上市公司关联关系的具体成因，与控股股东和实际控制人等是否存在关联关系；

　　1）子公司股东情况：

　　■

　　2）其他投资项目：无。

　　3）业务往来和利益安排：无

　　4）嘉兴聚力关联关系的具体成因：嘉兴聚力的股权架构见下表：（2020-110公告）

　　■

　　注：国投聚力跟投员工是指：

　　陈兆松，男，汉族，1969 年 6 月 2 日出生，身份证号码：52011119690602****；

　　王英，男，汉族，1978 年 1 月 20 日出生，身份证号码：37082919780120****；

　　罗金宝，男，汉族，1987 年 7 月 18 日出生，身份证号码：43052419870718****；

　　夏境宏，男，汉族，1993 年 9 月 1 日出生，身份证号码：44060219930901****；

　　钟丞，男，汉族，1983 年 7 月 25 日出生，身份证号码：33018319830725****。

　　鉴于公司作为嘉兴聚力的有限合伙人，基于谨慎性原则，故在转让下属子公司股权时认定嘉兴聚力为公司关联方（公告2020-113），本次回购同样做关联交易处理。

　　5）控股股东和实际控制人等是否存在关联关系：

　　基于谨慎性原则，公司第四届董事会第九次会议审议《关于下属子公司股权转让暨关联交易的议案》时内部董事予以回避表决，为保持一致性，本次董事会审议《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》时，胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生因在上市公司任职，故回避表决。控股股东和实际控制人与交易对方嘉兴聚力不存在其他关联关系。嘉兴聚力的合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。基金管理人国投聚力投资管理有限公司未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份。

　　3、说明上市公司出售两家子公司少数股权后，短期内购回的具体原因；并说明前后两次交易的作价差异情况，结合期间两家子公司的业务发展、财务数据变化、评估过程等情况，量化说明作价差异的原因及合理性；

　　回复：

　　1）回购原因的具体原因：公司在此时回购的具体原因详见问题一、4）绝对控制权下收购两家子公司少数股权的必要性和具体原因。

　　2）结合期间两家公司的业务发展、财务数据变化、评估过程等情况，量化说明作价差异的原因及合理性

　　①业务发展情况参见问题一1、说明两家子公司和上市公司业务的协同性及对公司业绩的贡献，评估过程情况参见问题二的回复，财务数据变化情况如下：

　　■

　　②本次对上海司太立和江西司太立作价分别较前次作价增长29.19%、29.49%,见下表：

　　■

　　③本次对上海司太立和江西司太立作价分别较评估值变动4.99%。-2.54%,见下表：

　　■

　　④在此期间，上海司太立的碘海醇和碘克沙醇注射液已中选了第五批国家药品集中采购，在今后2～3年的执行周期内，公司的碘海醇和碘克沙醇注射液销量预计将得到大幅增长，相较于2021年之前，因大量固定资产投入和研发投入导致亏损的局面将得到扭转。江西司太立中间体业务稳步发展之外，原料药和中间体的CMO/CDMO业务逐步成型，为公司贡献新的增长极。

　　⑤截至评估基准日，上海司太立业经审计的股东权益账面价值-237,322,587.41元，股东全部权益的评估值为676,723,000.00元，评估增值914,045,587.41元。增值原因概述如下：

　　(A) 国内造影剂市场需求持续增长，市场容量大。(B)上海司太立是X射线造影剂领域的知名企业，公司造影剂获批产品均为国内首个通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品，行业地位高。(C) 上海司太立具有全产业链一体化的产品制造能力和可靠的产品质量保证。(D)中选国家药品集中采购使上海司太立拥有了巨大的市场竞争优势，有力保障了上海司太立各项产品未来的销售业绩。(E) 上海司太立的账面资产不能全面反映其真实价值。

　　综上所述，上海司太立股东权益价值评估值客观反映了其股权的市场价值，股权账面价值与评估结论差异原因合理。

　　⑥本次交易价格，经交易双方共同协商，参加评估结果和交易标的未来的发展前景商定。本次交易定价公允合理，符合市场化规则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、进一步说明上市公司和嘉兴聚力之间的共同投资和股权转让协议是否存在售后购回等潜在安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　1）与嘉兴聚力签署合伙企业协议的主要内容（详见公告2020-110）

　　①基金管理人

　　国投聚力投资管理有限公司作为本合伙企业的发起合伙人，担任合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

　　②出资方式

　　A、本基金总认缴出资额人民币10亿元，全部为货币出资。经全体合伙人一致确认，本合伙企业进行分期实缴出资，其中第一期出资为人民币2亿元。

　　合伙人出资金额如下：

　　■

　　B、执行事务合伙人可以在本合伙协议生效后根据投资项目进度在其认为合适的时间通知合伙人进行实缴出资。

　　C、首期出资款到位后，根据投资项目实际需要认缴剩余出资，剩余出资款项自合伙企业成日之日起三年内到位。

　　③投资方向

　　A、对司太立相关子公司进行股权投资；B、经基金管理人及司太立共同认可的围绕司太立产业上下游的优质标的进行股权投资；C、经基金管理人及司太立共同的认可的其他医药领域的优质标的进行股权投资。

　　本次投资方向涉及公司下属子公司股权，主要基于以下几点：

　　A、基金管理人对于公司及下属子公司未来发展业绩的看好；B、公司下属子公司引进相关投资者，有利于合理优化公司下属子公司的股权结构；C、有利于公司及下属子公司未来融资渠道的拓展。

　　④管理模式

　　本基金不单独设立投资决策委员会，全体合伙人委托国投聚力作为执行事务合伙人负责投资决策、投资文件签署、投后管理、投资退出等投资事宜。

　　⑤基金管理费

　　本基金全体合伙人同意，国投并购、国投聚力跟投成员作为有限合伙人无需承担本基金存续期管理费；其余有限合伙人承担的管理费以其各自实缴出资金额为基数，按照年度管理费率2%承担。在合伙企业存续期内前两年，在实缴资金到账日之日起5个工作日内按照实缴出资额一次性向基金管理人支付两年的管理费，由基金管理人从上述有限合伙人实缴出资中提取。存续期满两年后次日起，在投资项目全部退出、基金清算时由基金管理人按照年度管理费率2%一次性收取存续期满两年次日至基金清算完成日期间的管理费。

　　⑥基金收益分配及退出

　　产业基金的收益分配原则上按照项目进行收益计算和分配。

　　A、除投资司太立下属子公司项目进行特别约定外，本基金其他投资项目产生的收益分配如下：

　　按实缴比例返还实缴出资、按实缴比例以12%的年化复利分配门槛收益、普通合伙人和有限合伙人按照2:8分配超额收益。

　　B、本基金投资司太立下属子公司项目产生的收益分配如下：

　　在按照前条收益分配的前提下，以有限合伙人分配的超额收益剩余80%为基数，如投资年化收益率仍然超过复利12%（在此情形下不包括国投聚力跟投员工享有的超额收益剩余部分），则德清耀佳可以获得超额收益剩余部分奖励。具体如下：

　　■

　　分配完成后，如有剩余则各有限合伙人按实缴比例分配。

　　C、投资退出

　　本基金原则上通过到期清算退出，也可以通过提前清算、投资份额协议转让等方式退出。

　　⑦各合伙人权利义务

　　A、有限合伙人的权利和义务

　　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得以有限合伙企业名义进行活动、交易和业务，亦不得代表有限合伙企业签署文件或进行其它对有限合伙企业形成约束的行为。

　　B、普通合伙人的权利和义务

　　普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴的出资额，除按照协议约定或者按照各合伙人之间的其他约定在分配时不同外，享有与有限合伙人相同的财产权利。

　　2）与嘉兴聚力股权交易合同的主要内容（详见公告2020-113）

　　①江西司太立股权转让具体情况

　　A、交易各方

　　甲方1：浙江司太立制药股份有限公司

　　甲方2：吴晓东

　　甲方3：王珏

　　乙方：嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：江西司太立制药有限公司

　　B、交易内容

　　甲方1以1,800万元人民币将其持有的目标公司4%股权（对应甲方1实缴资本272万元），甲方2以4,050万元人民币将其持有的目标公司9%股权（对应甲方2实缴资本612万元），甲方3以4,050万元人民币将其持有的目标公司9%股权（对应甲方3实缴资本612万元）转让给乙方。

　　本次转让款分两期支付。首期支付转让款的30%；二期支付转让款的70%。

　　协议经各方签署后生效。

　　乙方在签署具体协议后二十（20）日内支付首期转让款，完成股权转让的工商变更登记后的二十（20）日内支付二期转让款。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　②上海司太立股权转让具体情况

　　A、交易各方

　　甲方：浙江司太立制药股份有限公司

　　乙方：嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：上海司太立制药有限公司

　　B、交易内容

　　甲方以9,900万元将其持有的目标公司18%股权（对应甲方实缴资本1,800万元）转让给乙方。

　　本次转让款分两期支付。首期支付转让款的30%；二期支付转让款的70%

　　乙方在签署具体协议后二十（20）日内支付首期转让款，完成股权转让的工商变更登记后的二十（20）日内支付二期转让款。

　　协议经各方签署后生效。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　经公司再次核实，和嘉兴聚力之间的共同投资和股权转让协议不存在售后购回等潜在安排，不存在损害上市公司利益的情形。

　　二、公告及评估报告显示，以 2021年12月31日为评估基准日，以收益法评估，上海司太立、江西司太立股东权益账面价值分别为-2.36 亿元、2.95 亿元，评估值分别为 6.77 亿元、5.98 亿元，评估增值分别为 9.14 亿元、3.03 亿元，评估增值较高。上海司太立增值主要系长投和无形资产，江西司太立增值主要系无形资产和其他无形资产。本次交易作价与评估值基本相当，分别为 1.28 亿元、 1.28 亿元。请公司结合上海司太立、江西司太立评估方法、评估过程、关键指标的选取情况，说明上述资产科目评估增值较高的具体原因和合理性。请评估机构发表意见。

　　回复：

　　1. 评估方法

　　根据现行资产评估准则及有关规定，结合资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定均分别采用资产基础法和收益法对委托评估的上海司太立、江西司太立的股东全部权益价值进行评估。

　　2. 评估结果、评估过程、关键指标的选取情况和依据、评估增值的原因及合理性

　　(1) 上海司太立

　　1) 评估结果

　　A. 资产基础法评估结果

　　上海司太立采用资产基础法的评估结果汇总表如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　资产基础法评估中，长期股权投资和无形资产的增值原因如下：

　　(A) 长期股权投资评估增值1,283,100.76元，增值率为53.46%，主要系2021年12月份以较低价格受让了上海键合医药科技有限公司少数股东的股权所致。

　　(B) 无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

　　A)无形资产——土地使用权评估增值33,935,208.29元，增值率为127.45%，主要系近年土地市场价格有所上涨所致。

　　B) 无形资产——其他无形资产评估增值24,751,212.86元，增值率为71.51%，主要系将无账面价值记录的无形资产（专利、商标）列入评估范围并采用收益法进行评估所致。

　　B. 收益法评估结果

　　上海司太立股东全部权益价值采用收益法评估的结果为676,723,000.00元，具体测算过程如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上海司太立即将参加第七次国家集采，因涉及到公司核心商业秘密，按照公司信息披露豁免制度，对营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发支出项目进行了豁免披露。

　　C. 最终评估结果的选择

　　本次评估最终采用收益法评估结果676,723,000.00元作为上海司太立股东全部权益的评估值，原因如下：

　　资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值，而对于企业商誉、人力资源、客户资源等难以对未来收益的贡献进行分割的无形资产或资源，未对其单独进行评估，因此资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值；收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，是对企业整体资产获利能力的量化，因此结合上海司太立自身情况，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映其股东全部权益的价值。

　　2)评估过程、关键指标的选取情况和选取依据

　　对收益法评估过程中的关键指标如营业收入、营业成本和毛利率、期间费用及折现率的预测情况及依据简介如下：

　　A. 营业收入、营业成本和毛利率

　　上海司太立公司未来将主要对碘海醇注射液(30g)、碘海醇注射液(35g)、碘帕醇注射液(37g)和碘克沙醇注射液(32g)进行生产销售，未来各年上海司太立营业收入预测情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　未来各年收入根据各产品收入合计得出，各产品收入按照销售量乘以销售单价进行预测；未来各年销售成本根据各产品销售成本合计得出，各产品销售成本根据各产品对应预测的销售收入与销售毛利率计算得出。

　　(A) 主要产品销售量及销售单价的预测过程及依据

　　A) 碘海醇和碘克沙醇注射液

　　考虑到上海司太立的碘海醇和碘克沙醇注射液已中选了第五批国家药品集中采购，所以在2～3年的执行周期内，公司的碘海醇和碘克沙醇注射液销量将得到大幅增长；同时公司在中选国家药品集中采购的基础上，还委托各省知名推广商对公司的产品进行大力学术推广，考虑到浙江司太立公司集团的综合实力、在原料药布局上的成本优势、医疗机构的使用惯性以及销售推广布局，因此在2023年～2024年国家药品集采执行周期结束后，公司碘海醇和碘克沙醇注射液将抢占更多竞争对手的市场份额，销售量将保持较高的增长。

　　未来各年碘海醇和碘克沙醇注射液的销售单价参考上海司太立中选国家药品集中采购后的销售价格。

　　B) 碘帕醇注射液

　　根据国家组织药品联合采购办公室于2022年2月17日发布的《关于开展第七批国家组织药品集中采购相关药品信息填报工作的通知》，碘帕醇注射液在药品填报范围内，鉴于碘帕醇注射液在国内获批销售的公司不多，且浙江司太立公司集团作为目前国内唯一拥有碘帕醇原料药生产能力的厂家，在原料成本上拥有绝对优势，因此上海司太立的碘帕醇注射液有望中选第七批国家药品集中采购。同时上海司太立除了在国内市场积极拓展造影剂销售市场，自2020年开始还组建了国际制剂团队，2021年已经陆续开始在海外各国家地区开展注册推广业务并主推碘帕醇注射液和碘克沙醇注射液，因此未来公司碘帕醇注射液和碘克沙醇注射液在海外市场也能获得不错的销量。考虑到上述情况，未来预测时，上海司太立碘帕醇注射液产品销量将于2023年开始逐年快速提升。

　　2022年销售单价参考近期最新销售单价，2023年及未来各年销售单价参考2022年单价和国家集采药品中选价格变动规律综合确定。

　　(B) 主要产品毛利率的预测过程及依据

　　碘海醇制剂和碘克沙醇制剂的2022-2023年毛利率参考中选国家集采后的近期毛利率，2024年开始，考虑到国家集采执行期结束后将会存在一定的竞争情况，逐年考虑一定幅度的下降。

　　碘帕醇制剂的2022年毛利率参考近期毛利率，2023-2024年的毛利率参考2022年毛利率并考虑中选国家集采药品后一定降幅确定，2025年之后，考虑到国家集采执行期结束后将会存在一定的竞争情况，逐年考虑一定幅度的下降。

　　B. 期间费用

　　期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用(不含利息支出)。未来各年上海司太立期间费用预测过程如下：

　　(A) 销售费用、管理费用、研发费用的预测过程及依据

　　对于销售费用、管理费用、研发费用分别预测，预测思路大致如下：

　　未来各期销售人员、管理人员、研发人员薪酬分别以当期人数乘以人均薪酬得出，各类人员人数根据未来公司经营管理、研发活动需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度的增长；对于折旧和摊销费根据公司现有的需计入三项期间费用的固定资产折旧和无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定；其他费用根据具体费用的不同情况，采用比例预测、逐年增长等方法确定。

　　(B) 财务费用（不含利息支出）的预测过程及依据

　　财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入、汇兑损益和手续费等。

　　对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余额与基准日活期存款利率计算得到；由于汇兑损益不确定性强，无法合理预计，故预测时不予考虑；对未来手续费，主要参考以前年度手续费与营业收入之间的比率进行预测。

　　C. 折现率的预测过程及依据

　　(A) 折现率计算模型

　　企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

　　■

　　(B) 模型中有关参数的计算过程

　　A) 无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。

　　B) 资本结构

　　沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构通过同花顺iFind金融资讯终端查询。

　　上海司太立的目标资本结构参考同行业上市公司平均资本结构确定,具体如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　C) 企业风险系数Beta

　　通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两地同行业上市公司剔除财务杠杆并经调整后的Beta系数的平均值，考虑到同行业上市公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前2年的贝塔数据。

　　剔除财务杠杆因素后的Beta系数表

　　■

　　D) 计算市场的风险溢价ERP

　　衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2012年到2021年。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

　　E) Rc—企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力，以及其对应的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数。

　　(C)加权平均资本成本的计算

　　根据以上折现率的计算方法和参数进行计算得出上海司太立的加权平均资本成本(折现率)为11.50%。

　　3)评估增值的原因及合理性

　　截至评估基准日，上海司太立业经审计的股东权益账面价值-237,322,587.41元，股东全部权益的评估值为676,723,000.00元，评估增值914,045,587.41元。增值原因分析如下：

　　(A) 国内造影剂市场需求将持续增长，市场容量巨大，根据中国医药工业信息中心预计，到2022年国内造影剂市场有望突破270亿元。

　　(B) 上海司太立造影剂获批产品均为国内首个通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品，行业地位较高。

　　(D)中选国家药品集中采购使上海司太立拥有了巨大的市场竞争优势，有力保障了上海司太立各项产品未来的销售业绩。

　　(E) 上海司太立存在部分账面未记录的无形资产，包括专利技术、商标、药品批件以及国家集采中选资格等无形资产，预计未来能给公司带来较大的收益。本次收益法评估结果包含了这部分无形资产的价值。

　　综上所述，本次评估充分考虑了上述影响被评估单位未来收益的行业市场情况、被评估单位生产能力情况、产品质量情况、产品市场销售竞争能力情况等因素，因此我们认为上海司太立所做的盈利预测是合理的，评估人员采用的折现率的计算方法和参数选取是合理的，因此得出的收益法评估结果较股东权益账面价值有较大的增值，增值原因具有合理性。

　　(2) 江西司太立

　　1) 评估结果

　　A. 资产基础法评估结果

　　江西司太立采用资产基础法的评估结果汇总表如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　资产基础法评估中，无形资产和其他无形资产的增值原因如下：

　　(A) 无形资产——土地使用权评估增值6,384,000.00元，增值率为33.25%。增值原因包括：a.江西司太立土地取得时间较早（2011年取得），随着城市发展、周边配套设施的完善，委估宗地所在区域的土地价值得到提升，土地出让成交价有所上涨；b.土地内部经充分平整开发，较土地原始取得时的土地价值有所提升。

　　(B) 无形资产——其他无形资产评估增值27,836,300.00元，增值率为14,278.44%，系将账面未记录的无形资产（专利）列入评估范围并采用收益法进行评估所致。

　　B. 收益法评估结果

　　江西司太立股东全部权益价值采用收益法评估的结果为597,919,800.00元，具体测算过程如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　C. 最终评估结果的选择

　　本次评估最终采用收益法评估结果597,919,800.00元作为江西司太立股东全部权益的评估值，原因同上海司太立。

　　2) 评估过程及关键指标的选取情况简介

　　对收益法评估过程中的关键指标如营业收入、营业成本和毛利率、期间费用及折现率的预测情况及依据简介如下：

　　A. 营业收入、营业成本和毛利率

　　江西司太立未来主要对三碘异酞酰氯、碘化物等现有产品及碘佛醇原料药、碘佛醇水解物等新产品进行生产销售，未来各年江西司太立营业收入、成本及毛利率预测情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　未来年度收入成本预测时，江西司太立主要产品的销售收入等于各年销售量乘以平均销售单价得到，销售成本根据预测的销售收入与毛利率计算得出。

　　(A) 主要产品销售量及销售单价的预测过程及依据

　　A) 三碘异酞酰氯、碘化物等现有产品

　　江西司太立现有产品主要包括：三碘异酞酰氯、碘化物和酯化物均系碘造影剂的中间体，钆贝葡胺系核磁共振造影剂原料药，CMO产品包括(S)-3-环已烯-1-甲酸碘化物、N,N,N,-三甲基乙二胺等定制化产品,CIBA用于达格列净的合成。

　　三碘异酞酰氯、碘化物产品近几年产能利用率达90%以上，其销售客户主要为浙江司太立公司及部分外销客户，由于近年来浙江司太立公司对该产品的需求较为稳定，且江西司太立公司在积极开拓新客户，预计未来仍能保持较高的产能利用率，且于2023年起由于产能限制预测销量保持不变。

　　酯化物、钆贝葡胺、CMO产品等近年来收入增长趋势良好，考虑到江西司太立与客户建立了较稳定的合作关系，并结合历史销售数据、在手订单、公司经营规划及市场需求分析，谨慎预计未来销量仍能保持一定幅度增长。

　　CIBA产品系客户定制化产品，在2021年之前与其他CMO定制化产品并线生产，于2021年新建产线已投产，产能有较大幅度提升，本次结合在手订单、公司经营规划及市场需求分析，未来将逐渐释放产能，销量有较大幅度的增长。

　　江西司太立主要现有产品近年来销售情况较为稳定，产品较为成熟，未来年度产品销售价格预测时，主要在参考历史年度售价的基础上综合分析确定。

　　B) 碘佛醇原料药、碘佛醇水解物等新产品

　　根据江西司太立公司生产经营规划，为适应市场需求，公司拟新建300吨碘佛醇原料药、600吨碘佛醇水解物生产线，于2021年已开工建设。

　　对上述新产品未来销售量的预测，主要结合各产品的设计产能、实际生产进度计划以及客户市场需求等综合确定。未来各年各新产品的销售单价结合江西司太立的市场调研数据及同行业公司水平等确定。

　　(B) 主要产品毛利率的预测过程及依据

　　对于江西司太立现有产品的毛利率预测，在参考历史年度实际水平及成本核算资料的基础上，随着市场竞争的日益加剧，未来年度逐年考虑一定幅度的下降。

　　对于碘佛醇原料药、碘佛醇水解物等新产品的毛利率预测，结合江西司太立的市场调研数据及同行业公司水平等确定，销售毛利率考虑市场竞争的日益加剧，未来逐年考虑一定幅度的下降。

　　B. 期间费用

　　期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用(不含利息支出)。未来各年江西司太立期间费用预测情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　预测思路与前文上海司太立期间费用预测思路基本一致，此处不再赘述。

　　C. 折现率的预测过程及依据

　　江西司太立折现率计算模型与前文上海司太立一致此处不再赘述；而在企业特定风险调整系数的确定时，系结合江西司太立自身的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力等分析确定。

　　经计算得出江西司太立的加权平均资本成本(折现率)为11.98%。

　　3) 评估增值的原因及合理性

　　截至评估基准日，江西司太立业经审计的股东权益账面价值294,990,579.61元，股东全部权益的评估值为597,919,800.00元，评估增值302,929,220.39元，增值率为102.69%。增值原因除前文上海司太立已经提及的造影剂相关原因之外，补充分析如下：

　　(A)

　　江西司太立在多年精细化工生产过程中积累了较丰富的生产经验，有较高精细化工生产技术和管理水平，项目产品的实施有着较强的技术依托。

　　(B) 江西司太立产品行销国内、欧洲、日本等多个国家和地区，主要终端客户包括国内大型造影剂厂商及海外知名客户，形成了稳定的合作关系，拥有坚实的市场基础。

　　综上所述，本次评估充分考虑了上述影响被评估单位未来收益的行业市场情况、被评估单位生产能力情况、产品质量情况、产品市场销售竞争能力情况等因素，因此我们认为江西司太立所做的盈利预测是合理的，评估人员采用的折现率的计算方法和参数选取是合理的，因此得出的收益法评估结果较股东权益账面价值有较大的增值，增值原因具有合理性。

　　三、根据协议，上市公司需在协议签署之日起 20 天内支付 30%的价款，在工商变更登记后付 70%的价款，共计 2.56 亿元。公司2022 年一季报披露，公司货币资金期末账面价值 7.84 亿元，短期借款 11.45 亿元，一年内到期的非流动负债 2.34 亿元，长期借款7.42 亿元。请公司结合日常营运资金需求、负债情况和对外投资计划，说明本次交易现金流支出是否会对公司的生产经营、偿债能力和投资发展产生影响。

　　回复：

　　1.公司结合业务发展规划，根据2021年度公司营运资金的实际使用情况为6.01亿元，占营业收入的比例为30%，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需营运资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，预测公司2022年度生产经营对日常营运资金的需求量约为8.12亿元，较2021年增加2.10亿元。

　　2.2022年公司长短期借款还款计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年一季度末较2021年12月31日，新增2.18亿的短期借款融资；预计年内到期偿还的长期借款2.34亿。

　　3.公司对外投资情况：

　　■

　　注：收购上海司太立制药有限公司和江西司太立制药有限公司少数股东权益事项尚需股东大会审议通过。

　　4.结余营运资金情况：

　　■

　　注：上述结余营运资金27,062.51万元主要用于采购原材料、采购设备、支付税金、员工工资及五险一金、各项销售费用、管理费用等相关日常经营运转支出，可覆盖公司预测的2022年新增净营运资金需求量，本次交易现金流支出不会对公司的生产经营、偿债能力和投资发展产生影响。

　　四、请公司根据本所《股票上市规则》第 6.3.7 条的规定，核实是否按照要求披露了相关审计报告，如涉及相关情况，请按要求尽快完成补充披露。

　　回复：

　　本次收购上海司太立制药有限公司和江西司太立制药有限公司少数股东权益需提交股东大会审议，根据《股票上市规则》6.3.7的相关规定，交易标的经天健会计师事务所出具的审计报告及坤元资产评估机构出具的评估报告详见上海证券交易所网站。其中，因上海司太立即将参加第七次国家集采，上海司太立审计报告和评估报告中营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发支出项目，涉及到公司核心商业秘密，按照公司信息披露豁免制度进行了豁免披露。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月10日