浙江华海药业股份有限公司关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的公告_新浪财经

　　证券代码：600521 证券简称：华海药业公告编号：临2022-045号

　　债券代码：110076 债券简称：华海转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次授信额度：浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或

　　“公司”）2022年度拟向银行申请合计不超过36亿元的授信额度，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定；同时，为满足下属子公司经营过程中的融资需要，公司拟为下属全资子公司及参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过1.18亿元（最终以实际发生额为准）的信用担保。

　　本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　● 被担保人名称：江苏云舒海进出口有限公司、湖北华海共同药业有限公

　　司

　　● 对外担保逾期的累计数量：零

　　● 截至2021年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保实际发生额总计为590,000,000元，均为对下属全资及控股子公司提供的担保，担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的9.00%。

　　一、授信及担保情况概述

　　为满足公司业务发展需要，同时保证公司下属子公司在经营过程中的资金需求，公司于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的议案》，公司2022年度拟向银行申请综合授信额度合计不超过36亿元（具体以实际融资发生额为准）；同时公司拟为下属全资子公司及参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过1.18亿元的信用担保，具体内容如下：

　　注1：公司于2021年8月16日召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司及下属子公司申请授信额度并提供抵押担保的议案》，同意公司向中国进出口银行浙江省分行的不动产抵押（公司自有资产）进行续展，续展抵押金额不超过人民币1.3亿元，有效期至相关贷款偿还完毕为止。该部分抵押担保尚在有效期内。

　　注2：公司下属控股子公司拟为公司向国家开发银行浙江省分行申请的授信额度提供担保，具体担保对象以实际发生为准。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　上述授信及担保事项尚需经过公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：江苏云舒海进出口有限公司

　　注册地点：南京市建邺区庐山路188号1410室、1411室

　　法定代表人：王祎华

　　主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品（不含危险品）、五金、机电设备、建材、仪器仪表及配件、网上销售百货；经济信息咨询；商务信息咨询；危险化学品的销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售；医疗器械批发、维修、租赁（按《医疗器械经营许可证》所列项目经营）；医药技术开发、技术转让、技术咨询；制剂用辅料及附加剂的销售；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；初级农产品销售；保健食品销售、营养食品销售、食品添加剂销售、木材销售、木制品销售；农药销售（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　江苏云舒海进出口有限公司为公司下属全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2021年12月31日，江苏云舒海进出口有限公司资产总额8,895.93万元，负债总额6,882.02万元，净资产2,013.91万元，银行贷款总额0万元，流动负债总额6,361.54万元；2021年度实现营业收入17,384.59万元，净利润1,305.26万元。（上述数据已经审计）

　　2、被担保人名称：湖北华海共同药业有限公司

　　注册地点：湖北省十堰市丹江口市三官殿街道水都工业园白果树路特1号

　　法定代表人：系祖斌

　　主营业务范围：医药（不含兽药和医疗器械）研发、制造、销售；医药科技开发和技术服务（不得涉及许可经营项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行业行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　湖北华海共同药业有限公司为公司参股子公司，公司持有其44%股权。

　　截至2021年12月31日，湖北华海共同药业有限公司资产总额4,629.44万元，负债总额695.18万元，净资产3,934.26万元，银行贷款总额0万元，流动负债总额1.18万元；2021年度实现营业收入0万元，净利润-48.51万元。（上述数据已经审计）

　　三、拟签订的担保协议情况

　　公司为下属全资子公司江苏云舒海进出口有限公司及参股子公司湖北华海共同药业有限公司提供的担保，其担保方式均为信用担保。公司目前尚未就上述担保事宜签订相关担保协议。

　　四、相关方意见

　　1、董事会意见：

　　为确保公司未来发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，同意公司向银行申请额度总计不超过36亿元的综合授信，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定；同时，为满足下属子公司经营过程中的融资需要，在确保运作规范及风险可控的前提下，同意公司为下属全资子公司及参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过1.18亿元（最终以实际发生额为准）的信用担保。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。

　　本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　2、独立董事意见：

　　公司及下属全资子公司、参股子公司2022年度向银行申请的授信及提供的相应担保合法可行，有助于公司高效筹集资金，切实提高经营效率，有利于满足公司整体发展的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，董事会在审议和表决该议案时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保实际发生额总计为590,000,000元，均为对下属全资及控股子公司提供的担保，担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的9.00%。

　　截至2021年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、浙江华海药业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。

　　2、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　二零二二年四月二十五日

　　股票简称：华海药业股票代码：600521 公告编号：临2022-047号

　　债券简称：华海转债债券代码：110076

　　浙江华海药业股份有限公司

　　关于修订公司章程及其他制度的公告

　　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》、《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度>的议案》等制度修订的相关议案，现将有关情况公告如下：

　　一、修订原因

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理和修订。

　　二、公司章程部分条款修订情况

　　1、公司股本变更情况

　　（1）可转换公司债券转股致使公司股本发生变更

　　公司于2020年11月2日公开发行1,842.60万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行募集资金总额为184,260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5月6日起可转换为本公司的A股普通股股票。

　　2021年7月9日至2022年3月31日期间，上述可转债累计转股数量为1,144股。因此公司股份总数增加1,144股。

　　（2）公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象职务变动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟回购注销限制性股票合计12,228,500股。

　　综上，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数的相关条款做如下修订：

　　2、其他条款的系统性修订

　　3、章程修订的其他说明

　　公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。本次章程条款修订是基于前次章程修订的基础上进行的调整。

　　公司对章程作出上述修订后，公司章程条款序号作相应顺延或衔接。

　　三、其他制度的修订情况

　　为适应公司实际生产经营情况及公司未来发展的需要，公司依据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》对公司相关制度进行了系统性的梳理和修订，以更有利于公司的规范化运行。

　　公司本次具体修订、制定及废止的制度情况如下所示：

　　修订后的各制度文件详见公司于2022年4月26日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的制度全文。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年四月二十五日

　　证券代码：600521 证券简称：华海药业公告编号：临2022-039号

　　债券代码：110076 债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司

　　2021年度利润分配预案公告

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年度利润分配预案为：每10股派送现金红利1元（含税）；

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度共实现归属于母公司所有者的净利润487,535,117.22元，依据《中华人民共和国公司法》、《浙江华海药业股份有限公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2021年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积110,605,891.32元，加上年初未分配利润3,175,784,308.14元,减去2020年度已分配支付的现金股利290,921,894.8元,当年可供股东分配的净利润为3,261,791,639.24元。

　　本公司2021年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税）。

　　公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会、监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月22日分别召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司《2021年度利润分配预案》符合公司当前发展的客观需求，符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会审议通过该预案后将其提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次公司利润分配预案综合考虑了公司的发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：600521 证券简称：华海药业公告编号：2022-041号

　　债券代码：110076 债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励

　　计划部分限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：1,222.85万股

　　●限制性股票回购价格：10.01元/股

　　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股；同意回购注销2021年限制性股票激励计划中除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票，上述拟回购注销的限制性股票合计1,222.85万股。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2021年6月11日，公司召开了第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　7、2021年6月21日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月21日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。

　　8、2022年4月22日，公司召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　1、部分激励对象离职或职务变动

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（二）激励对象发生职务变更……3、激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”“(三)激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

　　现鉴于21名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因职务变动，致使其不再具备激励对象资格，公司拟对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股进行回购注销。

　　2、公司业绩未达到解除限售条件

　　根据公司《激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。根据公司《2021年年度报告》，公司2021年净利润（指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）较2020年净利润下降89.68%，因此《激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）回购注销的数量

　　本次公司拟对2021年限制性股票激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股和除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计1,222.85万股，占回购前公司总股本1,491,756,082股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2022年3月31日的数据）的0.8197%。

　　（三）回购注销的价格

　　根据公司第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.2元（含税），限制性股票首次授予价格由10.21元/股调整为10.01元/股。

　　综上，本次公司限制性股票回购价格为10.01元/股。

　　（四）回购资金来源

　　公司应就本次限制性股票的回购支付回购款项12,240.7285万元，公司将使用自有资金进行回购。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,491,756,082股变更为1,479,527,582股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：以上变更前股本数据为截至2022年3月31日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意公司本次限制性股票回购注销的相关事宜并同意将本次回购事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　鉴于2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象职务变动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，公司监事会根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次拟回购注销部分限制性股票事宜进行了审核后，认为：公司此次拟回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次以10.01元/股的价格回购注销1,222.85万股股份事项。

　　七、律师意见

　　浙江天册律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销与预留授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议

　　2、第七届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　4、浙江天册律师事务所《关于浙江华海药业股份公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　二零二二年四月二十五日