三维控股集团股份有限公司|煤炭_新浪财经

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年4月24日公司第四届董事会第十七次会议审议通过公司2021年度利润分配预案为：2021年度拟不派发现金红利，不送红股。拟以总股本596,659,565股为基数，以资本公积金转增股本，每股转增0.3股，转增后公司总股本将增至775,657,434股。本分配预案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、轨道交通产业：

　　随着国家政策的进一步利好，越来越多的需求将会被释放，轨道交通行业将紧密结合产业下游的资源，充分掌握用户需求变化，极大丰富行业应用场景。通过产品与服务质量的不断优化升级，推动轨道交通产业应用的爆发式增长。近年来，我国经济增长态势明显，城市化建设不断推进，城市交通建设发展迅速。地铁作为城市交通运输的重要形式之一，其产业也在技术和政策的推动下快速发展。在技术和政策的双重作用下，中国地铁运营规模平稳增长。截至2021年底，全国铁路营业里程已经突破15万公里，其中高铁超过4万公里，运输保障能力进一步增强，铁路在现代综合交通运输体系中的骨干作用日益凸显，尤其是高铁已成为我国铁路高质量发展的亮丽名片，成为促进区域协调发展的重要引擎，让流动的中国更具发展繁荣的活力。

　　《中国铁路再踏“十四五”规划新征程》指出，2021年是“十四五”规划的开局之年，面对新时期、新形势、新任务，国铁集团提出了“铁路安全保持持续稳定；国家铁路完成旅客发送量31.12亿人、货物发送量37亿吨；扎实推进川藏铁路等国家重点工程，全面完成铁路投资任务，投产新线3,700公里左右”的主要工作目标。通过牢牢把握国铁企业的政治方向；抓好常态化疫情防控工作；坚守国铁安全的政治红线和职业底线；科学有序、安全优质推进铁路建设等十五方面工作，有序协调扎实推进铁路基础建设、全面提升自主创新能力，进一步增强经济发展新动能。

　　国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要以及“一带一路”的国家战略实施，加快建设交通强国，围绕京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈等为重点，加快构建以轨道交通、高速公路为骨干的一体化、多层次、便捷顺畅交通网。在具备条件的区域引导干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路和城市轨道交通“四网融合”，建立健全城市群交通运输协同发展体制机制。城市轨道交通建设步伐加快、客运铁路高速化、货运铁路重载化趋势，以及人们环保意识的增强，可以预见轨道交通在未来10年仍处于黄金发展期。“一带一路”促进中国轨交装备走向世界。全球超过3万公里高铁在建及规划里程,为中国高铁提供广阔市场空间。

　　2、橡胶制品产业：

　　2021，新冠疫情持续影响全球经济，全球经济形势严峻，通胀压力持续上升，大宗商品价格普遍上涨，对橡胶胶带行业也产生了很大影响。疫情之下，国内外的经济恢复缓慢，胶管胶带行业面临着市场竞争加剧、产品价格偏低、资金周转周期延长等多方面的困难。2021年是“十四五”的开局之年，也是胶管胶带行业经过多年的快速发展转向高质量发展阶段的关键时期，现在国家又提出碳达峰、碳中和目标，在“双碳”目标下，推动胶管胶带行业向绿色低碳转型变得更加迫切。

　　综合各方面情况，当前橡胶胶带行业面临着市场增速放缓、行业渐趋集中、同质低价竞争、产品创新有限、环境治理趋严等五类主要问题，随着国家持续开展环境保护治理，加大企业环境监测和管理，从而推进了供给侧改革，将低、小、散类型的企业淘汰出局，使胶带行业的集中度在逐步提高；而作为胶带行业最主要下游市场，煤炭、钢铁、水泥等行业受国家宏观政策调控、制约，导致市场增速缓慢，煤炭产能受2021年电力供需紧张影响，得到有限释放；胶管胶带规模企业经过这些年的品牌差异化发展，行业细分渐趋明显，虽然同质竞争有部分缓解，但因下游大型企业普遍采用招标采购的模式，行业的同质低价竞争仍然存在；而作为成熟的机械配套行业，橡胶制品的生产工艺成熟、产品标准化程度高，因而创新空间有限。

　　橡胶行业十四五规划中，预测我国经济在十四五期间增速约5.5-6.5%。从煤炭、钢铁、水泥、港口、电力和砂石骨料行业的国内发展趋势来看，未来一定时期，“稳”是橡胶输送带专业运行的主基调，长距离、高带速、大运量、节能、环保绿色是“十四五”橡胶输送带重点产品发展量化的主要指标；农业机械化仍处于大有作为的战略机遇期，可期待又一个“黄金十年”，农业机械用水稻机、玉米机、小麦机、青储机、耕作机等各种农机机械，需要大量的V带，未来农机专用的传动V带发展前景广阔。

　　3、化纤产业

　　自2012年开始化纤行业固定资产投资增速显著下降，到2017年有所回升，2019年受到国内外经济形势复杂严峻和贸易壁垒的叠加影响，化纤行业固定资产投资额同比下降14.1%。但近2年来，涤纶工业丝行业扩张过快，而下游行业受疫情影响，需求下降，产销矛盾突出，行业竞争激烈，导致化纤行业经济效益同比大幅下降。2020年化纤行业营业收入7,984.2亿元，同比下降10.41%；利润总额263.48亿元，同比减少15.06%；亏损企业亏损额达到81.93亿元，同比增长22.99%。随着化纤行业景气度下滑，市场价格持续降低，产品与原料价差也逐渐缩小，导致行业盈利明显收缩。

　　目前，受全球疫情持续影响，以及通胀压力持续上升等各种因素推动，上游原材料价格上涨幅度较大，化纤行业运行压力较大。但同时积极因素仍然存在，行业抵御下行风险的韧性日渐增强，从长远来看，化纤行业平稳发展依然是大趋势，行业发展要着眼于长远发展，提升产业整体竞争力，把握产业优化升级、提升科技创新能力、加快绿色发展等新机遇。

　　公司坚定立足实体经济，以现有产业为基础，围绕产业链布局，形成“化工、交通”两大领域三大主业的业务格局：

　　1、轨道交通产业

　　公司从事轨交混凝土制品及扣配件的生产，致力于为轨交产业提供高质量、安全可靠的预应力混凝土制品及服务，主要产品涵盖预应力混凝土轨枕、混凝土桥枕、电容枕、岔枕及轨道板、地铁管片、扣配件等轨道交通线上料产品，公司先后在广西、广东、云南、四川及浙江建立生产基地，应用领域覆盖全国高速铁路及城市地铁（预应力）等多种轨道交通形式，并已伴随中国高铁技术及“一带一路”战略成功进入海外市场。

　　2、橡胶制品产业

　　公司致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可靠的产品和服务，主营橡胶输送带和传动V带，涵盖了橡胶胶带行业两大品类，向市场提供超过千项细分种类产品，公司实行标准化和定制式的生产模式，充分满足了国家标准、行业标准及客户特制的市场需求，产品结构合理，形成了互补的业务组合优势。

　　根据中国橡胶工业协会认定，公司获评为2020-2021年度全国“输送带行业十强企业”、“传动带行业八强企业”，公司在输送带及传动V带两大类产品上均在全国同行名列前茅，2021年获评为“中国橡胶工业百强企业”。根据中国橡胶工业协会统计数据，公司是全国唯一一家输送带及V带产销量连续多年排名行业前十的企业。

　　3、化纤产业

　　公司以现有业务需求为出发，布局化纤产业，构建聚酯切片-纺丝一体化工业涤纶丝生产基地，主要产品包括功能性聚酯切片、高强涤纶工业丝、高性能加捻线、合股纱线等。公司产品除保障现有橡胶胶带业务创新需求外，也可广泛应用于汽车安全带、汽车安全气囊、子午线轮胎、军用数码迷彩、车用捆绑带、吊带、牵引带、篷布、灯箱广告布、充气材料、土工织物、矿用格栅、胶管水带、石油输送、液岩气输送、输送带、V带、防护绳网、海洋缆绳、特斯林等行业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入336,435.3万元，同比上升86.89%，实现归属于上市公司股东的净利润12,430.9万元，同比下降41.15%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603033 证券简称：三维股份公告编号：2022-022

　　三维控股集团股份有限公司

　　关于对控股子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 增资标的公司名称:内蒙古三维新材料有限公司。

　　● 增资金额:合计70,000万元。

　　● 本次增资事项经三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、增资事项概述

　　（一）增资事项基本情况

　　为实现公司在BDO及可降解塑料一体化项目上的战略目标，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟对控股子公司内蒙古三维新材料有限公司（以下简称“内蒙古三维”）进行增资：新增注册资本中，由公司以货币形式按90%持股比例认缴63,000万元；同时原股东乌海市吉亥新材料有限公司拟将所持内蒙古三维10%的股权转让予自然人姚振德（姚振德持有乌海市吉亥新材料有限公司100%的股权），公司放弃优先购买权。姚振德以货币形式按10%持股比例认缴7,000万元。增资整体完成后内蒙古三维注册资本金将由人民币20,000万元增加至人民币90,000万元。

　　本次增资前后，内蒙古三维的股权结构情况如下：

　　■

　　（二）董事会审议情况

　　此次增资事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　（三）本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不会引起控股子公司控制权的变更。

　　二、增资标的的基本情况

　　1、名称：内蒙古三维新材料有限公司

　　2、住所：内蒙古自治区乌海市海南区低碳产业园

　　3、法定代表人：陈晓宇

　　4、注册资本：20000万元（本次增资前）

　　5、成立日期：2021年06月28日

　　6、营业期限：至长期

　　7、经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；固体废物治理；热力生产和供应；危险化学品应急救援服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新材料技术推广服务；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；信息技术咨询服务；翻译服务；

　　8、2021年12月31日主要财务数据（经审计）

　　单位：元

　　■

　　9、本次增资前后，内蒙古三维的股权结构情况如下：

　　■

　　三、增资协议的主要内容

　　目标公司：内蒙古三维新材料有限公司

　　甲方：三维控股集团股份有限公司

　　乙方：姚振德

　　(一）本次增资

　　目标公司注册资本由20,000万元增加至90,000万元，新增注册资本70,000万元，其中甲方认缴63,000万元，乙方认缴7,000万元。认缴新增注册资本的价格为1元/注册资本。本次增资已经股东会审议通过。

　　（二）本次增资完成后目标公司股权结构及实缴出资安排

　　本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：

　　2.1本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　注：姚振德前期通过其全资持有的乌海市吉亥新材料有限公司持有目标公司10%股权，拟在本次增资时变更为由其本人直接持股。

　　2.2甲乙双方将遵照《公司法》及《公司章程》相关规定，并视目标公司实际资金需求分批缴纳注册资本金。

　　（三）本次增资的变更登记

　　本协议生效后，目标公司负责办理本次增资的工商变更手续，增资方予以配合。自工商变更手续完成之日起，增资方即享有新增注册资本所对应的所有股东权益并承担相应股东义务。

　　（四）协议的生效、变更及解除

　　本协议自各方签署后生效。本协议未尽事宜可由各方协商一致，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　(五）违约责任

　　本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议约定履行其在本协议项下的任何义务，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。任何一方因违反本协议约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而免除。任何一方违约时，守约方除有权要求违约方依据本协议之约定支付违约金、损害赔偿金外，还有权要求违约方继续履行本协议。

　　（六）适用法律及争议的解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。因中国法律修订导致本协议部分事项无效不影响本协议其他事项的法律效力。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议应首先通过友好协商解决，协商不成的，任一均可均应提交目标公司住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决争议。除本协议各方有争议部分的内容外，各方均应继续履行本协议的其它部分。

　　四、本次增资对上市公司的影响

　　1、本次公司对控股子公司内蒙古三维进行增资，将进一步增强内蒙古三维的资金实力和运营能力，有利于控股子公司的经营，促进其较好的发展，符合公司长期发展战略规划。对公司目前财务状况无不良影响。

　　2、本次公司对内蒙古三维进行增资后，内蒙古三维仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。

　　五、本次增资的风险分析

　　本次增资可能面临子公司管理风险、业务经营风险等。公司将依据法律、法规、规范性文件的要求，加强对内蒙古三维经营活动的管理，做好风险的管理和控制。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十六日

　　证券代码：603033 证券简称：三维股份公告编号：2022-023

　　三维控股集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

　　三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开第四届董事会第十七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈三维控股集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉等制度的议案》以及《关于修订〈总经理工作细则〉等制度的议案》。《关于修订〈三维控股集团股份有限公司章程〉的议案》以及《关于修订〈股东大会议事规则〉等制度的议案》尚需提交公司2021年年度股东大会审议，具体内容如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　■

　　除上述条款进行修订外，章程其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》变更的相关事宜。

　　二、修订公司部分治理制度的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《集团公司财务中心管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》以及《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子公司管理制度》。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《集团公司财务中心管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。修订后的上述规则详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十六日

　　证券代码：603033 证券简称：三维股份公告编号：2022-024

　　三维控股集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：本次股东大会期间，将同时举行投资者现场接待日活动

　　●股东大会召开日期：2022年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●本次股东大会期间，将同时举行投资者现场接待日活动

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月18日14点00分

　　召开地点：浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月18日

　　至2022年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年4月24日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，具体详见公司于2022年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：11、12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：叶继跃、张桂玉、叶军

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

　　（二）登记时间：2021年5月 16日上午 9:00-11:00,下午 13:00-17:00。

　　（三）登记地址：浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼五楼证券投资部。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、其他事项

　　会议联系人：张雷

　　联系电话：0576-83518360

　　传真：0576-83518360

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三维控股集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603033 证券简称：三维股份公告编号：2022-014

　　三维控股集团股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知和文件于2022年4月13日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2022年4月24日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。关联董事叶继跃、叶军先生对相关关联交易议案回避表决，关联董事陈晓宇先生系叶继跃先生的亲属也对相关关联交易议案回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司董事会制订了《三维控股集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司2021年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司2021年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表范围内归属于上市公司股东净利润的为124,309,217.63元，母公司净利润为614,874,330.93元，截至2021年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为887,646,404.55元，母公司期末未分配利润为1,259,370,103.81元。经公司第四届董事会第十七次会议决议，2021年度拟不派发现金红利，不送红股。公司拟以资本公积转增股本向全体股东每10股转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本596,659,565股，以此计算合计拟转增股本178,997,869股，本次转股后，公司的总股本为775,657,434股。

　　本年度现金分红比例低于30%的情况说明：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司目前主营业务涉及轨道交通、橡胶制品、化纤三大行业，下游涉及铁路、城际交通、机械、冶金、电力、矿业、化工、建材和港口等行业，上述行业的周期性与公司产品的行业周期高度相关。此外，轨道交通、橡胶制品、化纤产业属于资金密集型行业，行业内企业在日常经营过程中，为提高市场竞争力需在市场开拓、技术研发、生产设备与工艺技术升级改造等方面持续投入较大资金。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司秉承“打造国际一流胶带、轨道交通产品制造基地”的企业愿景，围绕产业链协同战略，形成“化工、交通”两大领域以及橡胶制品、轨道交通、化纤三大主业的业务格局。目前公司发展处于成长期，未来几年，公司在新产品研发、市场开拓、产能提升等方面仍需要资金投入以加强公司的竞争力，全力实现公司和股东利益最大化目标。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2021年度，公司实现营业收入33.64亿元，同比增加86.89%，实现归属于上市公司股东的净利润1.24亿元，同比减少41.71%。为实现公司战略目标，推动已规划项目顺利建设，保障公司及各子公司日常生产经营稳定，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司将留存足额资金以满足项目建设、研发投入、业务发展等需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司子公司将面临集中的项目建设及投产，涉及到持续的大规模资金支出；为巩固公司的核心竞争优势，保持公司核心竞争力，公司未来将继续加大研发投入；未来随着公司业务规模、资产规模的进一步扩大，为加强应对原材料价格波动的能力，公司需要充足的资金用于经营周转。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　经公司第四届董事会第十六会议审议通过了《关于拟启动30万吨/年BDO及可降解塑料一体化项目（一期）的议案》，会议决定由控股子公司内蒙古三维新材料有限公司投资建设90万吨/年BDO及可降解塑料一体化产业链项目，一期项目总投资为43.66亿元。目前项目一期已经于2022年3月13日开工建设，预计于2023年中期满足投产条件。

　　鉴于公司未来有较大的资金支出需求，为确保公司相关项目建设的资金投入，增强公司抵御风险能力，更好的维护全体股东的长期利益，公司留存收益将投入公司项目建设和日常经营，为公司长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司将继续努力提高经营效益，保障公司的持续稳定经营，维护全体股东的长远利益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2022-016）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，同时公司拟提请股东大会同意董事会授权经营层以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况与会计师事务所协商确定2022年审计费用。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2022-017）。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。

　　7、审议通过《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司2021年年度报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-018）。

　　公司审计机构出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-019）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-020）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　13、审议通过《关于预计公司2022年度担保总额的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司公司关于预计公司2022年度担保总额的公告》（公告编号：2022-021）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》（公告编号：2022-022）。

　　15、审议通过《关于修订〈三维控股集团股份有限公司章程〉的议案》

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况对《公司章程》相应条款进行了修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2022-023）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《集团公司财务中心管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上述制度全文。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　17、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉等制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，修订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子公司管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上述制度全文。

　　18、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-024）。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十六日

　　公司代码：603033 公司简称：三维股份

　　三维控股集团股份有限公司

　　（下转B166版）