苏州天沃科技股份有限公司公告（系列）_新浪财经

证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2022-050

苏州天沃科技股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会不存在议案被否决。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1.通知及召开时间：

苏州天沃科技股份有限公司2021年年度股东大会于2022年3月25日发出会议通知，于2022年4月25日14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开。

网络投票时间为：2022年4月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月25日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月25日9:15一15:00。

2.本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，由董事长司文培先生主持。

3.会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4.会议程序和决议内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

5.出席本次会议的股东及股东代表共计29人，代表股份276,268,163股，占上市公司总股份的31.7778％，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本858,904,477股的32.1652％。

①公司现场出席股东大会的股东及股东代表共4人，代表股份264,358,261股，占上市公司总股份的30.4078％，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本858,904,477股的30.7785％。

②通过网络投票的股东共25人，代表股份11,909,902股，占上市公司总股份的1.3699％，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本858,904,477股的1.3866％。

③参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东共计25人（其中参加现场投票的0人，参加网络投票的25人），代表有表决权的股份数11,909,902股，占上市公司总股份的1.3699％，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本858,904,477股的1.3866％。

6.公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议，国浩律师（上海）事务所张强律师、王伟建律师为本次股东大会出具见证意见。

二、议案审议表决情况

大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决：

1.审议并通过《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意275,610,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.7619％；反对657,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

2.审议并通过《2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意275,610,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.7619％；反对657,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

3.审议并通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意275,566,363股，占出席会议所有股东所持股份的99.7460％；反对701,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.2540％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

4.审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

其中，中小股东的表决情况如下：同意11,252,202股，占出席会议的中小股东所持股份的94.4777％；反对657,700股，占出席会议的中小股东所持股份的5.5223％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

5.审议并通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

6.审议并通过《关于2022年度对外提供担保额度的议案》

7.审议并通过《关于2022年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

表决结果：同意11,861,575股，占出席会议所有股东所持股份的94.7465％；反对657,700股，占出席会议所有股东所持股份的5.2535％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

本议案涉及关联交易，关联股东为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）。截至股权登记日2022年4月20日，上海电气在公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为 263,748,888 股，占上市公司总股本的比例为30.34%，为上市公司的控股股东。上述关联股东已回避表决。

8.审议并通过《关于2022年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》

9.审议并通过《关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）。截至股权登记日2022年4月20日，上海电气在公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为 263,748,888 股，占上市公司总股本的比例为 30.34%，为上市公司的控股股东。上述关联股东已回避表决。

10.审议并通过《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

11.审议并通过《关于拟续聘2022年度审计会计师事务所的议案》

其中，中小股东的表决情况如下：同意11,208,102股，占出席会议的中小股东所持股份的94.1074％；反对701,800股，占出席会议的中小股东所持股份的5.8926％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

上述议案已经公司于2022年3月23日召开的第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过，详情可查阅公司于2022年3月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所张强律师、王伟建律师见证本次股东大会，并出具法律意见，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1.2021年年度股东大会决议；

2.国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2022-051

苏州天沃科技股份有限公司

关于深圳证券交易所2021年

年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次商誉减值测试涉及的相关预测（营业收入、营业成本、毛利率、EBIT）是基于公司管理层对公司当前状态及市场的判断，存在一定的不确定性。本次商誉减值存在盈利预测未完成、营运资本改善未达预期、市场竞争的风险。另，前次收购时预测的2019年-2021年营业收入高于实际发生数。敬请广大投资者注意投资风险。

深圳证券交易所上市公司管理一部：

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2022年4月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第68号，以下简称“《问询函》”）。公司组织相关人员对《问询函》中所列问题进行了核查，并请年审会计师（即众华会计师事务所（特殊普通合伙））及公司独立董事就相关问题发表意见，现就有关问询事项回复如下：

1．众华会计师事务所出具的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》《2021年度关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》显示，你公司以前年度向实际控制人的联营企业中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）提供资金3,000.68万元，向实际控制人控制的公司安阳翰霖光伏电力有限公司（以下简称“安阳翰霖”）提供代垫款40万元，2021年向中国能源提供资金483.34万元，向你公司联营企业广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“广饶国新”）提供代垫款30万元，相关款项构成资金占用。你公司预计2022年4月收回安阳翰霖、广饶国新占用的资金，2022年12月收回中国能源占用的资金。财务报表附注“其他应收款”部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款一一代垫款余额为1,094.72万元，其他应收款一一往来款余额为2.21亿元。年报收到和支付的其他与经营活动有关的现金部分显示，你公司收到和支付的经营性往来款分别为8.05亿元、6.65亿元。请你公司：

（1）详细说明上述资金占用的具体情况，包括资金往来发生背景、交易对方与你公司的关联关系、发生日期、金额、资金归还情况、资金使用方、相关责任人及具体责任、拟采取的追责措施等，并请提供相关证明材料，说明你公司是否履行相应的审议程序及披露义务，自查是否存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、上述资金具体情况、收回情况及公司自查情况

公司于2021年年度报告第六节“重要事项”“二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”、公司年审会计师出具的众会字【2022】第02501号《天沃科技非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和众会字【2022】第02785号《天沃科技关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》中披露上述资金的具体情况。上述资金均因相关经营业务产生，其中安阳翰霖资金已于2022年3月28日收回，广饶基金资金已于2022年4月8日收回，中国能源资金已于2022年4月20日收回。

经公司自查，未发现其他尚未披露的关联方资金往来或资金占用情形。

二、公司年审会计师回复

（一）会计师主要履行了如下核查程序：

1.了解并评价公司关联方交易相关内控制度；

2.获取并复核公司关联方名单；

3.查阅公司及其子公司的银行账户和银行流水，针对与关联方之间的资金往来，询问资金往来的原因、背景；核查资金往来是否与年度报告中披露的关联交易事项相关并金额可匹配；获取并复核公司报告期内的往来款项发生额和期末余额清单，针对其中大额项目核查具体的来源；

4.获取并核查关联方占用资金收回的银行回单等相关单据；

5.核查报告期内资金往来金额和报告期公司与上述关联方发生金额、期末应收应付金额是否一致；

6.对公司管理层进行访谈，了解公司与关联方交易相关内控制度的执行情况，是否存在未能及时发现关联方及关联交易的情形。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为，公司2021年年度报告、2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表以及2021年度关联方非经营性资金占用及清偿情况表中已对关联方资金占用情况已进行了完整披露，未发现其他尚未披露的关联资金往来或关联资金占用情形。截至本问询函回复之日，上述占用资金已全部收回。

（2）说明你公司关于资金、印章管理的相关内部控制制度安排，你公司是否严格按照制度执行，你公司内部控制制度是否有效。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司关于资金、印章管理的相关内部控制制度安排

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定和其他内部控制监管要求，建立健全内部控制并保持其有效性。在资金管理方面，公司建立了《苏州天沃科技股份有限公司财务工作基本规范（试行）》《苏州天沃科技股份有限公司货币资金支付管理细则（试行）》《苏州天沃科技股份有限公司募集资金管理制度》《苏州天沃科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》等资金管理制度，设置了严格的资金授权、审核、批准等流程，对筹资、投资、营运等各环节的职责权限、岗位分离、现金使用范围、现金与票据的收支程序和管理行为、核算与对账、监督与评价、资金使用等进行了明确规定，确保资金安全和有效运行。在印章管理方面，公司建立了《苏州天沃科技股份有限公司印章管理制度（试行）》制度，从印章的刻制与销毁、保管、使用等方面进行了明确规定，同时依托信息化手段逐步标准化了线上审批流程。公司控股子公司也均建立了相应的资金、印章管理制度。公司关于资金、印章管理的相关内部控制制度设计完善、合理。

二、公司严格按照制度执行，公司内部控制制度有效

公司每年依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》组织开展内部控制自我评价工作并出具内部控制自我评价报告，在内部控制自我评价工作中，不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，内部控制有效。2022年3月23日众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2022）第02500号《内部控制鉴证报告》，报告结论：天沃科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2020年4月13日众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第2038号《内部控制鉴证报告》，报告结论：天沃科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

三、独立董事核查意见

独立董事严格履行独立董事及董事会专门委员会委员职责，对公司的资金和印章管理相关的内部控制制度，以及相关制度的执行情况进行核查，发表核查意见如下：公司建立了完善的资金、印章管理相关的内部控制制度，制度设计合理并按照制度执行。公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，内部控制有效。

（3）结合资金占用方与你公司关联关系、相关解决方案及偿还时间安排，说明你公司股票交易是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的可能被实施其他风险警示的情形。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、上述资金收回情况

请参见问题1.（1）“一、上述资金具体情况、收回情况及公司自查情况”。

二、是否存在可能被实施其他风险警示的情形

鉴于上述资金中，安阳翰霖资金已于2022年3月28日收回，广饶基金资金已于2022年4月8日收回，中国能源资金已于2022年4月20日收回，公司不存在根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条相关规定可能被实施其他风险警示的情形。

三、独立董事核查意见

公司独立董事对上述资金相关方和公司的关联关系、相关资金的形成过程和收回情况进行了认真核查，发表核查意见如下：公司对资金相关方和公司关联关系的认定符合相关法律法规的规定，截至本问询函回复之日已全部收回了相关资金，不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的可能被实施其他风险警示的情形。

四、公司年审会计师回复

《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定，上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的，贵所对其股票交易实施其他风险警示。

经核查，会计师认为，公司对资金相关方和公司关联关系的认定符合相关法律法规的规定，截至本问询函回复之日，上述占用资金已全部收回，不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的可能被实施其他风险警示的情形。

（4）你公司披露的《关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立董事意见》显示，报告期内你公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，且你公司财务报表附注“重大关联交易”中未披露资金占用事项。请你公司核实相关信息披露的准确性和完整性，并作必要的补充更正。

【回复】：

一、相关信息披露的准确性和完整性

公司在2021年年度报告第六节“重要事项”“二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”中披露了上述资金相关情况，披露内容和公司年审会计师出具的众会字【2022】第02501号《天沃科技非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和众会字【2022】第02785号《天沃科技关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》相关内容基本一致。

二、独立董事发表的独立意见

在公司于2022年3月25日披露的《关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立董事意见》中，独立董事因为上述资金形成存在历史客观原因，并非主观故意占用资金，且公司一直在积极催收，所以发表意见认为，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。对于会计师的意见，独立董事表示认可，已督促公司与资金相关方交涉，现已收回全部相关资金，并对独立董事意见补充更正如下：

公司在年度报告中披露了2021年度资金往来的相关情况。报告期内，公司存在控股股东及其他关联方资金未及时收回的情形，均因相关经营业务产生。相关资金截至深交所年报问询函回复之日已全部收回。

（5）说明其他应收款一一代垫款、其他应收款一一往来款、支付的经营性往来款等主要往来款项的性质、具体内容、交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，相关款项是否为对你公司的资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司主要往来款项

1.其他应收款一一代垫款及其他应收款一一往来款

报告期内公司其他应收款一一代垫款及其他应收款一一往来款主要情况如下：

单位：万元

■

报告期期末，公司其他应收款一一往来款总额22,135.94万元，其中前五大往来款金额合计18,764.61万元，占比85%；其他应收款一一代垫款总额1,094.72万元，其中最大额642.53万元，占比59%。上述款项具体情况如下：

（1）江苏建兴建工集团有限公司：子公司中机电力与其在相关EPC项目上签订有建安分包协议。2021年5月，双方对于相关分包协议进行了结算，根据最终结算结果并经双方达成一致意见，相关资金应予以退回。相关资金的催收工作正在进行。

（2）广西壮族自治区百色电力有限责任公司：孙公司中机国能（广西）能源科技有限公司（以下简称：中机广西）与其签订有《左右江革命老区电力扶贫项目兴义至百色220千伏输变电工程（三期）总承包（EPC）项目标段2》合同。按照合同约定，中机广西需向项目公司支付履约保证金，并向项目公司按7.9%的利率收取利息，账面余额6,387.76万元为尚未收取的利息费用。

（3）请参见公司2021年年度报告第六节“重要事项”“二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”。

（4）北京君辉新能源科技有限公司:子公司中机电力与其签订有技术服务协议，根据协议中机电力向北京君辉支付了预付款。报告期内，因北京君辉未履行部分项目义务，经双方协商一致，相关预付款应予以退回，催收工作正在进行当中。

（5）新疆天河能源开发有限公司：子公司中机电力与其签订有相关协议，基于协议约定，其应向中机电力退回1,000万元。因其未能按约退回，中机电力向法院提起了诉讼，并已在二审中获得终审胜诉。中机电力已向法院申请了强制执行。

（6）TIGER SOLAR CO.,LTD（下称“TIGER公司”）：孙公司中机电力香港公司的联营企业。中机电力香港公司拟增加对该公司的投资，相应款项已支付至该公司账户，在尚未完成增资手续之前在其他应收款一一代垫款科目反映。公司第三届董事会第三十三次会议就本次增资入股的有关事项审议通过相关议案并于2018年2月披露《关于对外投资的公告》，本次交易不构成关联交易。公司按照目前“聚焦主业、横向收缩”的经营计划，拟退出对该公司的投资。

2.支付的经营性往来款

“支付经营性往来款项”为现金流量表科目。公司子公司中机电力于以前年度进行了商业保理业务。按照业务合同约定，在应收账款转让后，如债务人继续向中机电力支付款项的，中机电力应在收到相应款项后，按照合同约定支付至保理账户。公司在2021年年报中所列示的支付经营性往来款项主要即为该类款项。

二、交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人是否存在关联关系

关于公司与中国能源的关联关系情况，请参见公司于2021年3月17日披露的《苏州天沃科技股份有限公司关于确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的公告》（巨潮资讯网2021-027号）。

根据深交所上市规则，上述其他交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系。

三、公司与交易对方相关款项是否构成资金占用

关于公司与中国能源的资金往来和收回情况，请参见问题1.（1）“一、上述资金具体情况、收回情况及公司自查情况”。

上述其他交易对方相关事项均基于相关业务合同、协议而形成，具有商业实质，不存在违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。

四、公司年审会计师回复

（一）会计师主要履行了如下核查程序：

1.获取并复核公司报告期内的往来款项发生额和期末余额清单，针对主要往来款项核查其具体来源；

2.针对主要往来款项，询问资金往来的原因、背景，查阅公司及其子公司的银行账户和银行流水，分析判断是否形成资金占用；

3.查阅主要往来单位的工商背景资料，获取并复核公司的关联方名单，分析判断主要往来单位与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人是否存在关联关系；

4.对公司管理层进行访谈，了解公司与资金活动相关的内控制度的执行情况，是否存在未能及时发现资金占用的情形。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为，根据深交所上市规则，除公司已在2021年年度报告、2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表以及2021年度关联方非经营性资金占用及清偿情况表中披露的关联方情况、关联资金往来以及资金占用情况外，上述其他交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，上述其他交易对方相关事项均基于相关业务合同、协议而形成，具有商业实质，不存在违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。

2．年报显示，你公司2019年至2021年扣除非经常性损益后的净利润分别为4,643.47万元、-125,529.48万元和-76,287.22万元，2021年经营活动现金流量净额为-61,548.41万元，同比下降-1,352.19%。电力工程EPC业务收入占你公司营业收入的58.23%，是你公司营业收入的主要来源。你公司2021年电力工程EPC业务营业收入为39.63亿元，同比下降10.97%。年报“报告期内公司所处的行业情况”显示，2021年，全国风电新增并网装机4757万千瓦，为“十三五”以来年投产第二多，到2021年底，全国风电累计装机3.28亿千瓦。请你公司结合行业发展趋势、市场竞争情况、主营业务发展情况等，说明你公司报告期内业绩持续亏损的主要原因，电力工程EPC业务收入下降和经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业发展趋势，并结合主营业务开展情况、费用支出、毛利率波动等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的应对措施。

【回复】：

一、公司报告期内业绩持续亏损的主要原因，电力工程EPC业务收入下降和经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业发展趋势

报告期内业绩持续亏损和电力工程EPC业务收入下降主要源于能源工程服务业务。

（一）行业发展趋势

1.新能源发电行业历史发展情况

2011-2021年，我国新能源发电量占全社会用电量的比重持续提升，由2011年的1.6%提升至2021年的11.8%，同期新能源装机占比由4.6%提升至26.7%。其中光伏发电和风电整体发展态势迅速，但近两年由于组件价格波动和“抢装潮”出现阶段性波动。

（1）光伏发电

从整体发展格局看，光伏发电成本持续下降，带动装机量迅速提升。组件价格显著下降是光伏成本下降的核心驱动力。根据CPIA的数据统计，2010年至2020年，我国地面光伏发电系统的初始投资成本从25.0元/W下降至4.0元/W，累计降幅为84.0%。在此期间，我国光伏发电累计装机从2011年2GW增长至2020年的253GW，占全球的比重从4%增长到36%。

从短期发展格局看，由于光伏发电下游装机需求的高增长预期，叠加光伏上游硅料环节供给的短缺，导致近两年来硅料价格创历史新高，涨价压力顺延至产业链其他环节。2021年硅料价格最高涨幅达220%。光伏发电产业链价格波动加剧了各个环节的博弈，导致部分在建项目出现延迟或暂停情况。

（2）风力发电

从整体发展格局看，风电依托效率提升与其他成本管控，驱动降本，带动需求提升。2010-2019年，我国陆上风电初始投资成本由10.154元/W振荡下降至8.719元/W，变化幅度为-14.1%。在此期间，我国累计装机则从2010年30GW增长至2020年的282GW，占全球的比重从16%增长到45%。

从短期发展格局看，2020年陆上风电出现“抢装潮”。因2019年招标量大增与2020年装机量爆发式增长，风机价格与建安费用也随之上涨，加剧了产业链各环节供需关系的失衡。在“抢装潮”中未能当年完成的项目，由于锁定风机和建安价格，在“抢装潮”后因投资方或总包方“降价需求”发起新一轮的调整价格谈判，也同样导致部分在建项目出现延迟或暂停情况。

2.新能源发电行业未来发展趋势

2021年10月26日，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出，到2025年非化石能源消费比重达到20%左右;到2030年非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上;到2060年非化石能源消费比重达到80%以上。

2022年3月12日，新华社公布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出我国计划构建现代能源体系，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

在“30·60”双碳目标背景下，能源结构转型迫在眉睫。我国目前推动“碳达峰”、“碳中和”目标实现的核心举措之一在于构建以新能源为主体的新型电力系统。2022年2月国家能源局发布《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电、光伏基地规划布局方案》，至2030年规划建设风光基地总装机量约455GW，其中“十四五”时期规划建设装机约200GW，“十五五”时期规划建设装机约255GW。新能源发电未来持续保持快速发展趋势。

（二）市场竞争情况

新能源市场在“碳达峰”、“碳中和”目标的指引下呈现较快发展趋势，行业整体投资水平较高，市场机会明显。但是，新能源市场由于行业自身特点和行业所处发展阶段，也存在较多影响其正常发展的一系列问题，尤其在补贴发放周期、产品价格波动、电网消纳能力等方面还存在影响行业发展的诸多瓶颈，使得新能源投资市场呈现阶段性的波动态势。

随着可再生能源发电项目发展迅速，补贴资金缺口持续扩大，加之国家发放可再生能源补贴的时间有所滞后，各地政府补贴资金到位情况有差异，行业整体补贴周期也进一步延长。

受到组件价格波动和地方政策调整的影响，新能源项目的投资收益存在偏离预期的风险。相关企业基于自身的发展规划、回报需求和风险偏好，对新能源项目投资意愿出现分化。在光伏领域，2020年，受年初疫情企业开工延迟及物流受阻、多晶硅厂商遭遇意外事故、玻璃供应短缺以及扩产导致的产业链供需不匹配等多重影响，硅料、硅片、电池片、玻璃、组件价格迅速增长，导致光伏供应链整体价格上涨，且存在较大波动。

由于风电、光伏等新能源发电方式具有随机性、波动性、难预测性等特点，随着相关装机量在电网中的占比不断提升，系统调峰调频负担也不断增大。另外，我国新能源优质资源地区，自身电力消纳能力通常较差，导致大量新能源发电项目上网电量不足预期。针对这一情况，部分省份要求新建发电项目增配储能系统，导致投资成本增加，进一步影响项目投资收益。

（三）主营业务发展情况

中机电力服务于能源EPC工程领域，目前已获得“电力工程施工总承包壹级证书”“电力行业甲级”、“工程资信评价甲级”、“工程勘察甲级”和“电力承装（修、试）电力设施许可证”等重要资质与证书，通过了质量、环境、职业健康安全管理体系国际认证、高新技术企业认证、区企业研发机构认证。以电力设计和工程项目为核心，在电力、煤炭、石油、化工和新能源等多个领域承接大型EPC项目。项目涉及大型火力发电机组、燃气-蒸汽联合循环发电机组、太阳能发电、风力发电、生物质发电、垃圾发电和输变电等项目领域。

我国火力发电技术起步较早，火电占领了电力的大部分市场，行业发展处于成熟阶段。近年来，受环保、电源结构改革等政策影响，火力发电量市场占有比重呈逐年下降态势。常规火电市场持续萎缩，在继续寻求适合企业自身特点的发展方向的同时着眼业务转型，进入新能源装机市场。

（四）报告期内业绩持续亏损的主要原因，电力工程EPC业务收入下降和经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性

1.报告期内，公司能源工程板块新能源业务销售收入未达到预期。其中，受“抢装潮”影响，部分在建风电项目因前期设备和施工价格锁定，与现价有较大差距，不利于项目成本控制，公司启动与供应商就合同价格谈判和调整，导致项目执行进度延迟；光伏项目由于硅料价格、组件价格持续大幅上涨等因素，公司为控制项目成本，减缓了项目推进进度。以上因素导致公司报告期内新能源业务销售收入不及预期。

2.报告期内，由于新能源电站补贴发放周期较长、火电电站受煤价上涨等因素影响，电站资金压力较大，导致EPC工程款回款时间延迟，应收账款账龄延长，计提的坏账准备有所增加。同时EPC收入结构发生变化，公司建设施工周期较长的风电项目合同资产有所增加，合同资产减值准备相应有所增加。

3.报告期内子公司中机电力收入不及预期、计提信用减值准备和资产减值准备金额有所增加，经管理层审慎分析，对收购中机电力产生的商誉计提减值金额为19,419.65万元。

4.报告期内由于能源工程板块火电施工项目结算办理时间周期长，工程结算滞后，业主支付工程款需要经过一系列的审核、审批流程，再加上火电电站受煤价上涨导致电站资金压力较大，实际收款的时间相对滞后；同时新能源电站补贴发放周期较长导致EPC工程款回款时间延迟。同时，为保证施工项目正常进行，各类采购支出仍需按采购合同正常支付，特别是动力电缆、光伏组件、无缝钢管等材料一般需全款结清，塔筒和锚栓需大额预付后发货。报告期销售商品、提供劳务收到的现金为558,431.53万元，较上期减少34.47%；购买商品、接受劳务支付的现金为539,068.47万元，较上期减少27.28%；支付采购款减少比例小于收款的减少的比例，因此造成报告期经营活动现金流量净额为负。

鉴于能源工程行业的施工进度因项目情况多样而有所不同，公司随着市场变化不断调整自身EPC项目结构，积极探索具有核心竞争力的商业模式。虽然在市场环境的影响下，公司在部分年份会出现经营发展的波动，但是公司经营发展进程始终符合行业发展趋势。

二、公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的应对措施

（一）主营业务开展情况

1.能源工程服务业：中机电力加强对重点项目推进的组织领导，高度重视、周密部署，推进各项目有序执行。公司通过上海电气品牌优势，优化供应商体系，采用集中采购与框架协议的采购模式等方式，持续执行“降本增效”的管理要求。

2.高端装备制造业务：公司控股子公司张化机(苏州)重装有限公司（下称“张化机”）持续围绕市场客户需求，进行了客户行业延伸和产品转型升级，产品结构由“大而全”向“特而重”的转变已经成功转型，实现了从以往常规普通碳钢塔器为主向PTA行业特材设备、高效换热器、双相钢不锈钢等高附加值产品结构转型的战略部署。石化行业下游化工设备市场发展较快，中小型化工设备市场景气为张化机稳定发展提供了较好的市场支撑。

3.国防建设业务：公司控股子公司无锡红旗船厂有限公司（下称“红旗船厂”）是我国较早参与国防建设领域的单位，拥有国防建设产品相关资格证书，同时在民用船舶、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等领域拥有较强的研发生产能力。红旗船厂依托其品牌、资质和科研能力，协同上海电气高端装备的制造能力，积极参与国防建设重要项目研制工作，努力成为一家“专精特新”的国防建设专业装备研发、制造企业。

（二）费用支出

报告期内，公司全面提升规范运作，进一步加强制度建设，规范运营管理，形成“管理讲制度、工作讲流程、办事讲原则”的管理理念，进一步加强内控、资金、业务、信息化建设管控，提高上市公司规范运作能力和水平。

报告期内，得益于管理水平的进一步提升，公司期间费用较上年同期有所下降，其中管理费用较上年下降13.16%，财务费用较上年下降5.48%。

（三）毛利率波动

报告期内毛利率为16.69%，较上期增加16.4个百分点，主要由于上期受疫情影响能源工程业务板块毛利率大幅下降，本期由于部分新能源项目与业主结算增加导致毛利增加。公司未来将加强与业主的及时结算，减少毛利波动。

（四）资产负债率高

由于公司2020年度、2021年度连续亏损，归属于公司所有者的净利润分别为-115,951.73万元及-69,331.98万元。2020及2021年末资产负债率分别达到89.84%及92.14%，较上一年度进一步提升。为此，本公司已采取积极的措施努力改善公司的经营成果和财务状况，控制债务规模，加强款项回收，提高盈利能力，降低公司资产负债率。

（五）公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的应对措施

1.截至报告期末，公司主营业务在手订单合计276.5亿元，其中电力工程、清洁能源工程业务248.2亿元，压力容器设备27.5亿元，国防建设及其他业务0.9亿元。在电力工程、清洁能源工程业务在手订单中，火电订单65.1亿元，风电订单92.6亿元，光伏订单73.8亿元，输变电订单12.7亿元，其他订单3.9亿元。风电和光伏订单占公司主营业务全部在手订单的67.0%。

公司通过提升管理提质增效，费用下降，毛利逐渐趋于正常，公司报告期末货币资金余额14.63亿元，短期借款余额46.95亿元，其中向控股股东上海电气及上海电气集团财务有限责任公司借款33.22亿元，短期借款的用途主要是日常生产经营周转。控股股东上海电气除提供短期借款外，还为公司提供了55.85亿元授信担保额度。除取得控股股东支持外，公司与银行等金融机构保持着密切的合作关系，得到了银行等金融机构的支持，近三年银行融资成本分别为2019年5.13%、2020年4.36%及2021年4.17%，处于逐年下滑趋势。截至本报告期末，银行等金融机构共向公司提供了179亿元的授信额度，已使用授信额度达到112亿元，使用比例62.78%。公司虽然资产负债率较高，但短期偿债风险整体可控。

综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

2.拟采取的改善经营业绩的应对措施

（1）加强应收款项回收

公司排查了现有EPC垫资项目。针对垫资规模较大的、项目业主方资金及运营实力不强的项目，公司积极协调EPC项目业主方寻求有资金及运营实力的收购方，保障项目进度款的回收。2021年度，公司已协助多个业主完成项目公司与意向收购方签订意向收购协议。此外，公司还积极协调EPC项目公司开展融资工作，最大限度确保工程进度款项的及时回收。

报告期内，公司加大了应收款项催收力度，期末应收账款原值总额较期初有所下降，取得了阶段性成果。未来公司将继续加强应收款项的催收。

（2）业务模式调整及加强EPC项目管控

公司已制定了未来业务发展规划，做好EPC项目承接前的审核排查工作，尽可能规避垫资类EPC业务，减少大额垫资，降低融资杠杆。同时，加强EPC项目管控，确保项目施工的连续性和项目施工质量的可靠性。

（3）强化与控股股东的业务整合，提升业务协同

在光伏业务领域，公司与控股股东上海电气存在同业竞争问题。为解决相关问题，上海电气已出具一系列承诺，其他配套整改措施也在论证和实施过程中。预计在2022年12月底前，同业竞争问题将得到解决，届时公司与上海电气的业务整合将得到进一步加强，业务协同效果更加凸显，助推公司业绩增长。

（4）聚焦主业，剥离非主业资产

近年来，公司着力横向收缩，聚焦主业，通过关、停、并、转等多种方式，将部分壳体企业、亏损企业予以剥离，先后完成多家公司的股权转让及清算注销工作，已取得初步成效。公司将持续优化业务结构，进一步瘦身，使公司三大板块业务进一步清晰，形成以中机电力为主体的能源工程服务板块，以张化机为主体的高端装备制造板块，以红旗船厂为主体的国防建设板块。在稳步推进的前提下，公司将进一步梳理现有资产和投资业务，加快剥离非核心主业，盘活资金，提升资产经营效率。

综上所述，针对当前财务状况，公司拟采取的改善措施具有较好的可行性。随着上述改善措施的深入推进，公司经营管理能力和盈利能力将持续提升，公司财务状况及经营成果也将得到改善。

3．年报显示，你公司能源工程板块子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）收入不及预期，报告期计提商誉减值准备1.94亿元。截至2021年12月31日，你公司商誉剩余账面价值为17.62亿元，占你公司净资产的97.38%。你公司2020年年度报告显示，你公司2020年计提中机电力相关商誉减值准备1.83亿元。请你公司说明：

（1）结合你公司子公司所处行业发展状况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析2021年计提相关商誉减值准备的合理性。同时，请说明与2020年对应主要参数选取、测算过程等方面的差异及原因，并分析2020年商誉减值准备计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、2021年计提相关商誉减值准备的合理性分析

中机电力的服务范围涉及区域电厂、自备电站、热电联产、输配电网络、风电、光伏和光热等新能源电站的设计咨询和总承包业务。化石能源的大规模开发利用,导致了资源紧缺、环境污染、气候变化等一系列世界性问题,能源结构变革的重要性日趋凸显。随着降低碳排放理念的不断推广，新能源发电市场蓬勃发展。目前，电力工程、新能源与清洁能源总包业务成为中机电力主要的业务收入来源。

1.行业发展现状和经营环境分析

行业发展现状请参见问题2“一、（一）行业发展趋势”及“一、（二）市场竞争情况”。

新能源发电行业发展前景整体乐观。国内大力推动新能源电力建设，但近两年由于组件价格波动和“抢装潮”出现局部波动，并对公司经营造成一定影响。由于原材料价格在2021年持续上涨，为控制成本，公司暂缓实施部分项目；由于公司现金流压力较大，管理层原有营运资本改善计划受实施条件等因素限制，在2021年未能完全执行。在上述因素综合影响下，中机电力未能完成盈利预测，2021年度商誉资产出现减值。

2.营运效率及主要财务指标变化分析

公司近年来主要财务指标信息如下：

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盈利能力指标分析：包括毛利率及销售利润率。2021年实际数均高于预测数，表明2021年实际完成了盈利类相关指标。

营运能力指标分析：包括应收账款周转率及存货周转率。管理层原有营运资本改善计划受实施条件等因素限制，在2021年末才开始实施，从而导致中机电力营运能力未达预期。

偿债能力：主要包括流动比率。2021年实际数低于预测数，表明中机电力偿债能力未达到预期水平，主要原因同营运能力变化分析。

发展指标：系营业收入增长率。2021年实际数低于预测数，主要原因为原材料价格在2021年持续上涨，为控制成本，公司暂缓实施部分项目，导致当年收入不及预期。

综上所述，随着中机电力新能源发电项目的EPC比重逐渐增大，EPC工程款规模也相应提升。由于近年公司承接的光伏和风电项目存在大量国家补贴项目，公司回款进度也间接受到补贴政策影响。由于相关项目的电费收入中国家补贴电价比重较高，补贴电价发放周期较长，加剧了相关项目的资金压力，相应拖延了EPC工程款的支付进度，导致中机电力近几年的营运资本大幅增长，公司现金流压力上升，营运效率降低，最终造成营运资金周转情况及营业收入完成情况不及预期。管理层已制定了上述指标在未来的改善计划。但由于改善措施仍在实施过程中，尚未完全达到预定效果，导致2021年商誉资产组出现减值。

3.同行业上市公司情况

中机电力同行业上市公司近年来销售毛利率、应收账款周转率、净资产收益率进行统计如下（由于多数上市公司2021年度报告尚未披露，故仅统计了33家上市公司2016-2020年的数据）：

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由上表可知，近年来同行业市场竞争激烈，毛利率和净资产收益率逐年下降。同时，由于新能源电站项目的电费收入中存在国家补贴，且补贴发放周期较长，相关项目现金流压力较大，相应拖延了EPC工程款的支付进度。受此影响，工程EPC公司营运资本周转次数降低。

综上所述，新能源发电行业整体发展势头较好，公司订单储备量也相对充足。但由于营运周转能力降低，公司现金流压力较大，影响了部分项目工期，使得公司未能完成预期业绩。公司管理层正在逐步改善上述问题。但由于改善措施仍在实施过程中，尚未完全达到预定效果，导致2021年商誉资产组出现减值。

管理层对中机电力商誉减值测试进行了复核，相关的营业收入、营业成本、EBIT、营运资本等主要参数选取及商誉减值金额的计提均具备合理性。

二、2020年度和2021年度商誉减值测试主要参数选取和差异分析

1.收入对比分析

单位：万元

■

2020年预测2021年收入902,283.65万元，2021年实际完成414,955.90金万元，完成率45.99%。收入预测未能完成的主要原因如下：

受“抢装潮”影响，部分在建风电项目因前期设备和施工价格锁定，与现价有较大差距，不利于项目成本控制，公司启动与供应商就合同价格谈判和调整，导致项目执行进度延迟；受硅料价格、组件价格持续上涨等因素影响，为控制光伏项目成本，公司减缓了项目推进进度。

受上述原因影响，公司2021年实际收入未达到预期。由于原材料价格目前已达高位，管理层预测未来材料费用将出现回落；公司营运资金也将随着管理层计划的完全实施得到改善，故公司的未来收入在预测期内较2020年有小幅调整，但永续年预测水平保持不变。

2.毛利率对比分析

■

2020年管理层预测2021年毛利率为10.08%，2021年实际完成毛利率为14.21%。管理层基于上述情况预测未来毛利率。

3.EBIT对比分析

单位：万元

■

2020年管理层预测2021年EBIT为47,237.91万元，2021年实际完成EBIT为35,649.13万元，完成率75.47%。EBIT预测未完成的主要原因为：原材料价格上涨，项目推进进度减缓，营业收入完成率较低。

4.营运资本对比分析

单位：万元

■

2020年预测2021年营运资本占收入比例约62.66%，2021年实际营运资本占收入比例为82.59%。对于2020年度减值测试的结果，管理层已制定相关计划改善营运资本，但受实施条件等因素限制，至2021年末才开始实施，预计2022年可实施完成。公司预计相关改善计划实施完成后，营运资本占收入的比例，将向同行业营运资本占收入比例靠拢。

5.折现率对比分析

■

在2020、2021两个年度的商誉减值测试中，虽然影响折现率的各参数变动较大，但最终计算得到的整体折现率无较大差异。2021年中机电力实际经营情况未达到预期，个别风险较高，从而导致整体折现率较去年略有上升。

6.结论

本次商誉减值测试差异的主要原因是收入和营运资本未达预期。由于原材料上涨和资金周转压力的影响，管理层未能完成2021年预测。在上述影响因素中，原材料上涨的主要原因是2021年市场情况突变，资金周转压力的主要原因是营运资本改善计划受实施条件因素限制未能按时实施。故公司认为2020年度商誉减值测试基本是充分的。

另外，由于原材料价格目前已达高位，管理层预测未来材料价格将有回落，且管理层目前正在实施后续的营运资金改善计划并预计2022年可实施完成，故公司认为2021年度商誉减值是合理和充分的。

三、公司年审会计师回复

（一）会计师主要履行了如下核查程序：

1.了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；

2.获取并复核公司编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；

3.复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

4.复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

5.评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，复核公司聘请的专家确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；评价商誉减值测试中关键假设、主要参数的合理性；

6.复核公司对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；

7.根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为，本次商誉减值测试差异的主要原因是收入和营运资本未达预期。由于原材料上涨和资金周转压力的影响，管理层未能完成2021年预测。在上述影响因素中，原材料上涨的主要原因是2021年市场情况突变，资金周转压力的主要原因是营运资本改善计划受实施条件因素限制未能按时实施。故2020年度商誉减值测试基本是充分的。

另外，由于原材料价格目前已达高位，公司管理层预测未来材料价格将有回落，且管理层目前正在实施后续的营运资金改善计划并预计2022年可实施完成，故2021年度商誉减值是合理和充分的。

（2）请你公司对中机电力主要财务数据与收购时的预测数据存在的差异进行量化分析，说明产生差异的具体原因，以及商誉减值准备计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、中机电力主要财务数据与收购时的预测数据存在差异的量化分析，产生差异的具体原因，以及商誉减值准备计提的充分性、合理性

1.收入差异分析

2016年收购时收入预测数据与实际完成数据对比如下：

单位：万元

■

2017年营业收入合计861,880.35万元，2018年营业收入合计665,206.34万元，较上一年下降22.82%，2019年营业收入合计731,500.13万元，较上一年增长9.97%。因2017年出现较多EPC项目赶工情况，中机电力当年确认收入较高。中机电力收入于2018年出现下滑后，在2019年又呈现企稳态势，可见其收入具有一定的波动性。由于中机电力属于EPC总承包企业，收入按照项目施工进度及产值完成情况进行确认，且其工程项目基本为电力工程，具体分为热电、风电、光伏、输变电等多种类型，施工时间从1年到3年不等，个别项目甚至更长，整体跨度较大，可能存在项目跨年度确认收入的情况，导致收入产生波动。

2020年受疫情影响，中机电力收入不及预期；受风电抢装潮的影响，公司成本增加，多种因素综合导致公司出现经营性亏损。在收入方面，原预计2020年完成收入89亿元，由于疫情原因实际收入未达到预期。在成本方面，原在手订单受疫情影响，上半年停工导致工期延长，工程项目占用资金产生的财务费用增加；疫情缓解后，施工成本（如风机价格、吊装费等）大幅上涨，且由于停工时间长，复工时修复成本增加，当期成本整体增加。另外，受疫情影响，公司2020年工程收入应收款项回款延迟，信用减值损失（含合同资产减值损失）增加。上述因素综合作用，导致经营性亏损约14亿元。

2021年受“抢装潮”影响，部分在建风电项目因前期设备和施工价格锁定，与现价有较大差距，不利于项目成本控制，公司启动与供应商就合同价格谈判和调整，导致项目执行进度延迟；受硅料价格、组件价格持续上涨等因素影响，为控制光伏项目成本，公司减缓了项目推进进度。上述因素综合作用，导致中机电力全年收入不及预期。

2.毛利率差异分析

收购过程中的营业成本和毛利率预测如下：

单位：万元

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在收购阶段，中机电力的EPC业务主要为火电工程。由于火电项目技术成熟，市场竞争激烈，市场容量日益萎缩，相关EPC订单的毛利率逐年下降，故收购时管理层预测的毛利率在9-10%左右。

自收购完成后至今，管理层对中机电力的业务结构进行了调整，大力提高新能源发电相关工程技术投入，抢占新能源发电市场先机。截止2021年，风电光伏订单已占全部订单的60%以上。随着中机电力EPC业务中新能源占比的提升，公司毛利率也逐步上升，2017年为10.3%，2018年为12.6%，2019年为14.2%，连续三年逐步上升，2020年由于疫情原因，以及风电抢装潮的影响，部分项目管理应对措施未及时落实到位，造成成本增加，导致当年毛利率为负。2021年毛利率为14.21%，与2019年基本处于同一水平。综上所述，得益于公司近几年的业务结构调整，公司整体毛利率较原先收购时有所提升。

3.EBIT差异分析

收购过程中的EBIT预测如下：

单位：万元

■

2017年至2019年管理层预测的EBIT均已完成。2020年受新冠疫情影响，公司当年收入不及预期，出现经营性亏损。2021年受原材料价格持续上涨等因素影响，为控制项目成本，公司暂缓了部分项目的实施；同时公司原有的营运资本改善计划受实施条件等因素限制，至2021年末才开始实施，导致2021年收入完成情况和营运资本情况不及预期，进而导致EBIT未达预期。

对于原材料上涨，由于目前原材料价格基本已到达高位，管理层预测将来材料价格有一定回落，逐渐恢复到正常水平；对于2020年度减值测试的结果，管理层已制定相关计划改善营运资本，但受实施条件等因素限制，至2021年末才开始实施，预计2022年可实施完成。公司预计相关改善计划实施完成后，营运资本占收入的比例，将向同行业营运资本占收入比例靠拢。

4.营运资本差异分析

收购过程中的营运资本预测情况：

单位：万元

■

2016年股权收购过程中，中机电力大部分订单为火电项目，资金的回款情况相对稳定。故根据标的公司当时的财务状况及市场环境，公司预测标的公司的营运资本将保持在14亿元-20亿元之间。

收购完成后，考虑到火电市场萎缩，管理层进行了业务结构调整，增加了新能源发电项目的EPC比重。由于近年公司承接的光伏和风电项目存在大量国家补贴项目，公司回款进度也间接受到补贴政策影响。由于相关项目的电费收入中国家补贴电价比重较高，补贴电价发放周期较长，加剧了相关项目的资金压力，相应拖延了EPC工程款的支付进度，导致中机电力近几年的营运资本大幅增长，公司现金流压力上升，

上述原因导致中机电力实际营运资本金额远高于原先收购时预测的营运资本。

综上所述，受收入不及预期，营运资本改善计划2021年度尚未执行完毕等因素影响，公司2020年度和2021年度商誉减值测试时均存在减值迹象，并分别计提1.83亿元和1.94亿元减值损失。目前公司管理层已在执行营运资金改善计划，且预计未来原材料价格将出现回落，管理层对中机公司商誉减值测试进行了复核，相关的营业收入、营业成本、EBIT、营运资本等主要参数选取具备合理性，已充分计提了商誉减值金额。

二、公司年审会计师回复

（一）会计师主要履行了如下核查程序：

1.了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；

3.复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

4.复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

6.复核公司对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；

7.根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

（下转B166版）