云南西仪工业股份有限公司公告（系列）|发行股份_新浪财经

（上接B141版）

（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

根据公司2021年度经审计的资产总额、资产净额及2020年度经审计的营业收入、标的公司2021年11月30日经审计的资产总额及资产净额和2020年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交并购重组委审核。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（五）审议通过了《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，上市公司就本次重组制作了《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（六）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟以发行股份及支付现金的方式购买兵器装备集团所持有的建设工业100%股权；同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。就本次交易，上市公司与交易对方兵器装备集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（七）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟以发行股份及支付现金的方式购买中国兵器装备集团有限公司所持有的重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权；同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。就本次交易，上市公司与交易对方中国兵器装备集团有限公司签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（八）审议通过了《关于确认公司本次交易中相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

就本次交易事宜，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对标的资产进行审计并出具标准无保留意见的“中兴华专字（2022）第010019号” 《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，中兴华对备考财务报表进行了审阅并出具《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》。中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具“中水致远评报字[2022]第010012号”《资产评估报告》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》

为保障上市公司及中小投资者利益，公司监事会就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，公司制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了有关承诺。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十一）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十二）审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十三）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十四）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十五）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

本次交易前36个月内，南方工业资产管理有限责任公司为上市公司的控股股东，兵器装备集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，兵器装备集团成为上市公司的控股股东，且仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十六）审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司就本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，公司监事会及全体监事将依法承担个别及连带责任。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十七）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司利润的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照中国证监会的相关规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

三、备查文件

1、《云南西仪工业股份有限公司2022年第一次临时监事会会议决议》

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司监事会

2022年4月25日

证券代码：002265 证券简称：西仪股份公告编号：2022-020

云南西仪工业股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及的

股东权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）持有的重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次拟购买资产交易作价为496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次权益变动前后股东持股情况

不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股本结构如下表所示：

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注：本次重组前的股本结构为截至2021年12月31日的数据。

本次交易前，公司的控股股东为南方工业资产管理有限责任公司，实际控制人为兵器装备集团。武汉长江光电有限公司为兵器装备集团一致行动人。本次交易完成后，公司控股股东将变更为兵器装备集团，实际控制人仍为兵器装备集团。本次交易前后公司控制权未发生变更。

三、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见《云南西仪工业股份有限公司2022年第一次临时董事会会议决议公告》《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《云南西仪工业股份有限公司详式权益变动报告书》等。

本次交易尚需履行的程序包括：（1）本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；（2）本次交易取得国务院国资委正式批复；（3）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（4）中国证监会核准本次交易；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。前述尚需履行的程序能否获得批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

云南西仪工业股份有限公司董事会

2022年4月25日

证券代码：002265 证券简称：西仪股份公告编号：2022-021

云南西仪工业股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开了2022年第一次临时董事会会议，审议并通过了《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司披露的相关公告。

鉴于公司本次交易相关工作安排，经公司2022年第一次临时董事会会议审议通过，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。

特此公告

云南西仪工业股份有限公司董事会

2022年4月25日