天水华天科技股份有限公司2021年度报告摘要

  天水华天科技股份有限公司

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2022-008

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2021年12月31日的公司总股本3,204,484,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期，公司的主营业务为集成电路封装测试，目前公司集成电路封装产品主要有DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-Out等多个系列。产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。

  集成电路行业因其技术复杂，产业结构高度专业化，按加工流程分为集成电路设计、芯片制造、集成电路封装测试。公司为国内领先的集成电路封装测试企业，产业规模位列全球集成电路封测行业前十大之列。

  2021年是半导体行业大发展的一年，全球半导体行业保持高景气度。在集成电路国产替代、5G 建设加速、消费电子及汽车电子需求增长等有利因素带动下，我国集成电路需求维持高景气度，并继续保持稳定增长，2021年我国集成电路产业首次突破万亿元。根据中国半导体行业协会统计，2021年我国集成电路产业销售额为10,458.3亿元，同比增长18.2%。其中，设计业销售额为4,519亿元，同比增长19.6%；制造业销售额为3,176.3亿元，同比增长24.1%；封装测试业销售额为2,763亿元，同比增长10.1%。随着国家及地方支持集成电路产业发展政策的出台、实施，将有力促进我国集成电路产业发展，集成电路企业将迎来新的发展机遇。

  2021年，公司坚持“用户至上，质量第一”的发展理念，持续关注集成电路行业发展及市场需求情况，紧抓市场机遇，通过合理组织生产，提高设备效率，努力满足客户产品封测需求，公司实现了快速发展。2021年，公司共完成集成电路封装量496.48亿只，同比增长25.85%，晶圆级集成电路封装量143.51万片，同比增长33.31%，实现营业收入120.97亿元，同比增长44.32%；归属于上市公司股东的净利润14.16亿元，同比增长101.75%。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  2021年公司主要工作开展情况如下：

  1、做好重点客户的服务工作，努力满足市场和客户需求。

  报告期内，在行业景气度持续提升的背景下，公司及子公司Unisem、华天西安、华天南京、华天昆山等公司加快扩产设备的产能释放，以满足客户的订单需求，重点客户、重点产品稳步上量，客户合作关系稳步提升。继续进行战略客户开发和客户结构优化工作，在产品结构上，Memory、CIS等应用业务占比继续增加。

  2、进一步提升公司质量水平，夯实“零缺陷和全面质量管理”的质量文化。

  公司持续进行质量品牌提升工作，通过实施一体化IATF16949体系认证，积极推行“质量管理数字化和信息化”，引入“精益六西格玛”方法进行良率提升、效率改进和新技术攻关，不断提高产品质量和管理效能。报告期内，公司通过英飞凌的认证和封装产品验证，TSV、WLP封装持续通过安森美、安世的VDA、RBA认证，与博世的MEMS产品实现量产，Memory封装通过小米、OPPO、VIVO等终端客户认证。

  3、加快先进封装技术和产品的研发以及量产工作，不断提高公司技术水平和创新能力。

  完成大尺寸eSiFO产品工艺开发，通过芯片级和板级可靠性认证。3D eSinC产品、Mini SDP、1主控+16层NAND堆叠的eSSD、基于176层3D NAND工艺的SSD、NAND和DRAM合封的MCP、Micro SD、硅基GaN封装产品等均实现量产。完成单颗大尺寸HFCBGA、基于Open Molding工艺的大尺寸FCCSP产品开发。5G FCPA集成多芯片SiP等5G射频模组实现量产，完成EMI工艺技术研发和产品导入，具备量产能力。

  本年度公司共获得授权专利34项，其中发明专利6项，荣获2021年度甘肃省专利奖三等奖。公司子公司华天昆山参与的“高密度高可靠电子封装关键技术及成套工艺”项目荣获2020年度国家科学技术进步奖一等奖。

  4、与供应商协同开发验证多项关键封装材料和设备，保障供应链安全。

  与封装材料企业、设备制造企业协同合作，完成MSL1框架、高端FCBGA基板、塑封料、DAF等封装材料的导入以及划片、上芯、压焊、塑封等主要封装设备国产化应用的验证，保障了供应链安全。

  5、完成2021年度非公开发行股票融资工作，为公司募集发展所需资金。

  报告期内，公司完成非公开发行股票融资工作，募集资金净额50.48亿元，所募集的资金用于集成电路多芯片封装扩大规模项目、高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目、TSV及FC集成电路封测产业化项目、存储及射频类集成电路封测产业化项目及补充流动资金，募集资金投资项目的顺利实施，促进了公司经营规模和盈利能力的提升。

  6、持续开展业务流程变革和数字化转型工作，推动公司运营管控体系建设。

  以市场销售、技术研发、生产制造、IT和数据治理为核心突破口，完成战略规划到执行流程、市场洞察流程建设及能力提升、面向高端客户拓展运作、IT治理体系建设等变革项目的实施，启动了客户与销售流程、技术研发流程、生产制造流程、数据治理体系建设等变革项目，持续关注创新焦点和关键业务举措，加快推进公司数字化转型，稳步提升公司管理能力和运营效率。

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2022-007

  天水华天科技股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知和议案等材料已于2022年4月14日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2022年4月24日上午在西安市凤城五路105号恒石国际中心C座1111会议室以现场与视频会议系统相结合的方式召开会议。应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会9人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了公司《总经理2021年度工作总结和2022年度工作计划》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了公司《2021年度董事会工作报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  2021年度董事会工作报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事滕敬信、石瑛、吕伟分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。公司《2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了公司《2021年年度报告及摘要》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  2021年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2021年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2022-008号公告。

  四、审议通过了公司《2021年度财务决算报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  2021年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过了公司《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

  1、现金分红预案

  经公司2021年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润555,361,359.21元，提取法定盈余公积55,536,135.92元，2021年度母公司实际实现未分配利润为499,825,223.29元，加上以前年度尚存未分配利润2,235,142,298.31元，截至2021年12月31日，母公司报表未分配利润为2,734,967,521.60元。合并报表未分配利润为4,477,611,111.16元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，可供分配利润为2,734,967,521.60元。

  2021年度公司拟以2021年12月31日的总股本3,204,484,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利144,201,809.16元。

  2、资本公积转增股本预案

  公司2021年度不进行资本公积转增股本。

  同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  独立董事对公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2021年度）》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2021年度）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2022-009号公告。

  公司独立董事对公司2021年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见及保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了公司《2021年度内部控制自我评价报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司《2021年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司2021年度内部控制自我评价报告发表的独立意见及保荐机构对公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

  同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，期限一年，审计费用160万元。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司关于续聘会计师事务所的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2022-010号公告。

  公司独立董事对续聘2022年度公司审计机构事项发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过了《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》。

  同意公司根据日常经营需要，与各关联方发生不超过40,900万元的各类日常关联交易。

  2021年度公司预计向关联人江苏华海诚科新材料股份有限公司采购商品和接受劳务的关联交易额度为2,200万元，实际交易金额为2,347.74万元；预计向天水华天电子集团股份有限公司及其子公司采购传感器产品、设备及工程服务的关联交易额度为1,000万元，实际交易金额为1,251.67万元；预计接受天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供的水、电、暖气服务的关联交易额度为100万元，实际交易金额为168.14万元；预计向天水华天电子集团股份有限公司及其子公司租赁房屋的关联交易额度为1000万元，实际交易金额为1,792.64万元；预计向杭州士兰微电子股份有限公司销售集成电路产品的关联交易额度为12,000万元，实际交易金额为12,679.92万元。董事会对上述关联交易实际金额予以确认。

  同意4票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、李六军、刘建军、崔卫兵任天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。

  此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  关于公司2022年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2022-011号公告。

  公司独立董事对公司日常关联交易预计发表的独立意见及保荐机构对公司日常关联交易预计的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

  为进一步发挥独立董事的科学决策和监督作用，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，同意将公司独立董事的津贴从2022年1月1日起由4,000元/月调整为8,000元/月（含税）。

  同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事滕敬信、石瑛、吕伟在审议本议案时回避表决。

  此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司独立董事对调整公司独立董事津贴事项发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  同意公司根据《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定对 《公司章程》进行修订。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司章程修订内容见附件二。修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过了《关于公司第七届董事会董事候选人的议案》。

  公司第六届董事会任期届满，公司将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定，董事会提名肖胜利、崔卫兵、刘建军、肖智轶、李六军、范晓宁、于燮康、石瑛、吕伟为公司第七届董事会董事候选人，其中于燮康、石瑛、吕伟为独立董事候选人。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，滕敬信不再提名为第七届董事会独立董事，将不在公司担任任何职务。公司对滕敬信在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。非独立董事候选人和独立董事候选人需提交2021年年度股东大会审议，股东大会采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行表决。

  董事候选人简历详见附件一。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述人员担任董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对第七届董事会董事候选人发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

  决定于2022年5月27日召开公司2021年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2022-012号公告。

  备查文件：

  公司第六届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司

  董事会

  二○二二年四月二十六日

  附件一：

  第七届董事会董事候选人简介

  1、肖胜利先生

  肖胜利：男，汉族，1946年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师；集成电路产业技术创新战略联盟副理事长、国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟副理事长、中国存储器产业联盟副理事长、西安交通大学微电子校友会名誉会长、西安交通大学微电子学院理事长、甘肃省第十三届人大代表。曾任天水永红器材厂厂长、厦门永红集团有限公司董事。现任天水华天科技股份有限公司董事长、天水华天电子集团股份有限公司董事长及总经理、华天科技（西安）有限公司董事长、天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天机械有限公司董事长、天水华天传感器有限公司董事长、天水七四九电子有限公司公司董事长、天水永红家园服务有限公司董事长、华天科技（昆山）电子有限公司董事长、天水市兴业融资担保有限责任公司董事、甘肃微电子工程研究院有限公司董事长、西安天启企业管理有限公司执行董事、上海纪元微科电子有限公司董事长、深圳市华天迈克光电子科技有限公司董事长、甘肃华天机电安装工程有限公司董事长、西安天利投资合伙企业（有限合伙）委派代表、昆山紫竹投资管理有限公司董事长、华天科技（宝鸡）有限公司董事长、华天科技（西安）投资控股有限公司董事长、华天科技（南京）有限公司董事长、广东韶华科技有限公司董事长、华天科技（江苏）有限公司董事长。

  截止信息披露日，肖胜利先生直接持有本公司376,600股股份。

  肖胜利先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，肖胜利先生不属于“失信被执行人”。

  肖胜利先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事长及总经理，因此，与公司存在关联关系。

  2、崔卫兵先生

  崔卫兵：男，汉族，1968年3月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任天水永红器材厂厂长助理、天水华天微电子有限公司厂长助理、天水华天科技股份有限公司副总经理、天水华天电子集团股份有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事及总经理、天水华天电子集团股份有限公司董事、天水七四九电子有限公司公司董事、上海纪元微科电子有限公司董事、华天科技（南京）有限公司董事、UNISEM（M）BERHAD董事、广东韶华科技有限公司董事。

  截止信息披露日，崔卫兵先生直接持有本公司107,600股股份。

  崔卫兵先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，崔卫兵先生不属于“失信被执行人”。

  崔卫兵先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。

  3、刘建军先生

  刘建军：男，汉族，1969年2月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理，天水华天科技股份有限公司总经理、华天科技（西安）有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天电子集团股份有限公司董事、华天科技（西安）有限公司董事、华天科技（昆山）电子有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、西安华泰集成电路产业发展有限公司董事、西安瑞泰房地产开发有限公司董事、华天慧创科技（西安）有限公司董事、华天科技（西安）投资控股有限公司董事、华天科技（南京）有限公司董事及总经理、上海纪元微科电子有限公司董事、天水七四九电子有限公司董事、华天科技（江苏）有限公司董事。

  截止信息披露日，刘建军先生直接持有本公司162,080股股份。

  刘建军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘建军先生不属于“失信被执行人”。

  刘建军先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。

  4、肖智轶先生

  肖智轶：男，汉族，1977年3月出生，博士。曾任厦门永红电子有限公司销售经理、厦门市弘大精密工业有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、华天科技（昆山）电子有限公司董事及总经理、华天科技（江苏）有限公司董事及总经理、上海纪元微科电子有限公司董事及总经理、UNISEM（M）BERHAD董事、HUATIAN TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN.BHD.董事、Huatian Technology(USA) LLC董事、FlipChip International, LLC董事、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事。

  截止信息披露日，肖智轶先生未持有本公司股份。

  肖智轶先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，肖智轶先生不属于“失信被执行人”。

  肖智轶先生为公司实际控制人之一肖胜利先生之子，因此，与公司存在关联关系。

  5、李六军先生

  李六军：男，汉族，1972年5月出生，博士，曾任成都无缝钢管厂助理工程师，深圳AMOCO东方石油公司品质主管、高级项目工程师，深圳赛意法微电子有限公司品质经理、生产运营经理、总监、生产运营和中央工程高级总监、天水华天科技股份有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天电子集团股份有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、华天科技（昆山）电子有限公司董事。

  截止信息披露日，李六军先生直接持有本公司17,772股股份。

  李六军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李六军先生不属于“失信被执行人”。

  李六军先生任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。

  6、范晓宁先生

  范晓宁：男，汉族，1983年5月出生，南京大学物理系毕业,大学本科学历。曾任北京国际信托投资公司投资经理,宏源证券股份有限公司投资经理,国开金融有限公司投资经理。现任华芯投资有限责任公司投资三部总经理、天水华天科技股份有限公司董事、通富微电子股份有限公司董事、深圳兴森快捷电路科技股份有限公司、无锡市太极实业股份有限公司董事。

  截止信息披露日，范晓宁先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，范晓宁先生不属于“失信被执行人”。

  范晓宁先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  7、于燮康先生

  于燮康：男，汉族，1948年6月生，三年制大专学历，工程师，高级经济师，现任国家02科技重大专项总体专家组专家兼封测板块负责人、中国半导体行业协会副理事长、国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟副理事长兼秘书长、中国半导体行业协会集成电路分会执行副理事长、中国职业教育微电子产教联盟理事长、江苏省半导体行业协会常务副理事长等三十余项社会职务。曾荣获“电子工业部优秀协会工作者”、“机械电子工业部科技进步二等奖”、2005年度中国企业管理领军人物、“2011年江苏省科学技术进步二等奖”、“中国专利金奖”、“十一五国家科技计划组织管理突出贡献奖”、“国家02科技重大专项突出成就奖”、“第二届集成电路产业创新突出贡献奖”、“2018创新典范创新管家奖”、“2018年度无锡市集成电路产业杰出人才”等多项荣誉。曾任中国科学院微电子研究所执行顾问，无锡市半导体行业协会理事长，无锡无线电工业学校指导老师，南京工学院学生党支部书记，国营第742厂生产计划处处长，无锡微电子联合公司集成电路事业部主任，电子工业部集成电路联合组织秘书长，国务院发展研究中心县域经济专家，中国半导体行业协会筹备组副组长，无锡微电子园区管委会副主仼，江苏长电科技股份公司董事总经理、副董事长，华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事、董事长，无锡力芯微电子股份有限公司独立董事。现任无锡苏芯半导体封测科技服务中心法定代表人、主任，常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事，扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事，杭州长川科技股份有限公司独立董事，无锡市太极实业股份有限公司独立董事，无锡硅动力微电子股份有限公司独立董事。

  于燮康先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日，于燮康先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，于燮康先生不属于“失信被执行人”。

  于燮康先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  8、石瑛女士

  石瑛：女，汉族，1963年12月出生，教授级高级工程师、工商管理硕士、哈佛大学访问学者。1984年至2004在北京有色金属研究总院从事有色金属合金加工工艺研究、科技项目管理、战略研究和发展规划制订，2004年至2017年任有研半导体材料股份有限公司总经理助理、有研新材料股份有限公司总经理助理，从事研发项目管理工作。现任中国半导体行业协会支撑业分会秘书长、国家 02 重大科技专项总体专家组专家、国家新材料产业发展专家咨询委员会委员、集成电路材料产业技术创新联盟秘书长、北京多维电子材料技术开发与促进中心主任、宁波芯盟电子材料有限公司总经理、上海强华实业股份有限公司董事、唐山三孚硅业股份有限公司独立董事、江苏长电科技股份有限公司独立董事、天水华天科技股份有限公司独立董事、河北中瓷电子股份有限公司独立董事。专注于微电子材料领域科技创新与产业技术与发展战略、基于信息网络技术的科技项目全生命周期管理等，主持和参与国家科技攻关、863计划、国家科技平台、国家高技术产业化示范工程、北京市科技专项计划等国家和省级项目10余项，主持和参与集成电路及先进封装和半导体材料领域科技发展战略研究和国家科技发展规划研究近10项，主持设计并完成基于课题全生命周期和过程控制的项目管理网络化平台。

  石瑛女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日，石瑛女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，石瑛女士不属于“失信被执行人”。

  石瑛女士未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  9、吕伟先生

  吕伟：男，汉族，1978年5月出生，上海财经大学博士研究生学历。2003年至2008年，就读于上海财经大学会计学院（硕博连读），获会计学博士学位；2008年至2012年，任南京大学会计系讲师；2012年至今，任南京大学商学院副教授、硕士生导师。已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多项国家自然科学基金项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者。现任天水华天科技股份有限公司独立董事、江苏舜天股份有限公司独立董事、江苏久吾高科技股份有限公司独立董事、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事。

  吕伟先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日，吕伟先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吕伟先生不属于“失信被执行人”。

  吕伟先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  天水华天科技股份有限公司

  公司章程修订对照表

  ■

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2022-012

  天水华天科技股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议决定于2022年5月27日召开公司2021年年度股东大会，审议公司第六届董事会第十九次会议与第六届监事会第十六次会议提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。公司于2022年4月24日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》，决定召开公司2021年年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议的召开时间：

  现场会议召开时间：2022年5月27日（星期五）下午14:30

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  （2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月27日9:15至2022年5月27日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2022年5月20日（星期五）

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二。

  本公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司及股东杭州友旺电子有限公司本次股东大会上对相关关联交易议案回避表决。同时，该股东不接受其他股东的委托进行投票。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议的召开地点：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号

  二、会议审议事项

  ■

  提案11、提案12、提案13选举公司非独立董事、独立董事、监事将采用累积投票进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。提案11应选人数为6位，提案12应选人数为3位，提案13应选人数为2位。

  提案12独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  独立董事在股东大会上作述职报告。

  上述事项详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的《天水华天科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》和《天水华天科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》。

  根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，第5项至第9项、第11项至第13项将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。第10项需以特别决议经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、会议登记等事项

  1、登记方式

  法人股东由法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、本人身份证及股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明进行登记。

  自然人股东出席会议的，须持有股东账户卡、本人身份证或其他能够表明股东身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明进行登记。

  2、登记时间：2022年5月23日（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件）。公司不接受电话登记。

  3、会议联系方式：

  联系地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号

  联系电话：0938-8631990

  联系传真：0938-8632260

  联系人：常文瑛、杨彩萍

  4、注意事项：本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、备查文件

  公司第六届董事会第十九次会议决议

  公司第六届监事会第十六次会议决议

  特此公告。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○二二年四月二十六日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362185

  2、投票简称：华科投票

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举非独立董事（如正文“二、会议审议事项”表内提案11，采用等额选举，应选人数为6位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将所拥有的选举票数在6位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举独立董事（如正文“二、会议审议事项”表内提案12，采用等额选举，应选人数为3位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③ 选举非职工监事（如正文“二、会议审议事项”表内提案13，采用等额选举，应选人数为2位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

  4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年5月27日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30， 13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月27日9:15，结束时间为 2022年5月27日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席天水华天科技股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（本单位）承担。

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是 □ 否 □ ）：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○二二年 月 日

  (下转B244版)

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