珠海博杰电子股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：002975         证券简称：博杰股份         公告编号：2022-024

　　债券代码：127051         债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善风险管理体系，保障公司及公司董事、监事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，拟为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险，并于2022年4月22日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会进行审议。具体情况如下：

　　一、保险方案

　　1、投保人：珠海博杰电子股份有限公司；

　　2、被保险人：公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、赔偿限额：每次及累计赔偿限额不高于10,000.00万元人民币（具体以最终签订的保险合同为准）；

　　4、保费：每个保险年度不超过50.00万元人民币（具体以最终签订的保险合同为准）；

　　5、保险期限：一年（后续每年可续保或重新投保）；

　　6、为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在不超出前述金额前提下，办理续保或者重新投保等相关事宜。授权期限：自股东大会审议通过该议案之日起三年。

　　二、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司购买董监高责任险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。本次拟购买董监高责任保险的审议程序合法合规，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。我们同意本次购买董监高责任险事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：公司此次购买董监高责任险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此次为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险履行了必要的审议程序，合法合规，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2、珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

　　3、珠海博杰电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002975       证券简称：博杰股份       公告编号：2022-025

　　债券代码：127051       债券简称：博杰转债

　　2022年04月

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王兆春、主管会计工作负责人张彩虹及会计机构负责人（会计主管人员）吴奇文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　注：

　　1、本报告期内，公司实现营业收入2.63亿元，同比下降19.57%，主要系源于下游市场环境及产品结构变化所致。其中，相比来自其上一年度的合计收入，本季度前三大客户收入下降0.77亿元，同比下降45.21%；来自射频测试设备、组装夹具、声学测试产品的合计收入下降0.89亿元，同比下降46.21%；

　　2、期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润0.46亿元，同比下降43.01%，主要系以上营业收入下降、成本费用占比相对增加所致。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　除以上列举的科目以外，公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目变动的原因说明

　　单位：元

　　2、利润表项目变动的原因说明

　　单位：元

　　3、现金流量表项目变动的原因说明

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、详见公司于2022年2月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《珠海博杰电子股份有限公司关于取得不动产权证书暨项目投资协议进展的公告》（公告编号：2022-003）。

　　2、详见公司2022年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《珠海博杰电子股份有限公司关于拟放弃参股公司增资优先认购权和股权转让优先受让权的公告》（公告编号：2022-007）。

　　3、详见公司于2022年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《珠海博杰电子股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2022-008）；2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《回购报告书》（公告编号：2022-011）；2022年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于首次回购部分社会公众股份的公告》（公告编号：2022-012）；2022年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-013）。

　　4、其他事项：

　　（1）子公司香港博杰设立博杰电子（墨西哥）有限公司（Bojay Electronics S. de R.L .de C.V.），占比99.9%，注册资本980万墨西哥比索，于2022年1月完成工商注册，进一步拓展北美业务；（2）子公司奥德维设立珠海康拓光电科技有限公司，注册资本300万元，占比61%，于2022年初完成工商注册，业务范围进一步拓展到光电应用领域；（3）公司设立全资子公司南京博芯科技有限公司，注册资本5000万元，于2022年3月完成工商注册，布局半导体检测领域。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　单位：元

　　法定代表人：王兆春      主管会计工作负责人：张彩虹         会计机构负责人：吴奇文

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：王兆春       主管会计工作负责人：张彩虹         会计机构负责人：吴奇文

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002975       证券简称：博杰股份       公告编号：2022-019

　　债券代码：127051       债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟以截至2021年12月31日的总股本139,688,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计派发48,890,800.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2、若在分配方案实施前，公司拟分配的总股本基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，以最新情况，按照每10股派发现金红利3.50元（含税）不变的原则调整分派总额。

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下称“公司”）于2022年4月22日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对本议案发表了独立意见，该预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　一、公司2021年度利润分配预案的基本情况

　　1、公司2021年度可分配利润情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度归属于母公司所有者的净利润为243,262,976.96元，根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，提取10%的法定公积金24,370,123.62元，加上以前年度结转的未分配利润 478,208,507.38元，减本年派发的2020年度分配利润102,167,163.83元，截至2021年度累计可分配利润余额为594,934,196.89元。母公司2021年度净利润为 243,701,236.19元，提取10%的法定公积金24,370,123.62元，加上以前年度结转的未分配利润291,882,055.58元，减本年派发的2020年度分配利润102,167,163.83元，截至2021年度母公司可供分配分配利润为409,046,004.32元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为409,046,004.32元。

　　2、公司2021年度利润分配预案主要内容

　　鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，提出2021年度利润分配预案：公司拟以截至2021年12月31日的总股本139,688,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计派发48,890,800.00元（含税），本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　若在分配方案实施前，公司拟分配的总股本基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，以最新情况，按照每10股派发现金红利3.50元（含税）不变的原则调整分派总额。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

　　公司2021年度利润分配预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

　　三、2021年度利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年4月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，董事会认为：2021年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2021年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，同意公司2021年度利润分配预案，并将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　2022年4月22日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2021年利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的需求，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，同意公司2021年度利润分配预案。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，符合《公司章程》和《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》关于利润分配及现金分红的要求，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意公司2021年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。

　　五、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　六、备查文件

　　1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2、珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002975            证券简称：博杰股份         公告编号：2022-026

　　债券代码：127051            债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　关于与关联方拟发生关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　经珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司与智美康民（珠海）健康科技有限公司（以下简称“智美康民”）、珠海思格特智能系统有限公司（以下简称“思格特”）签订相关协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项构成关联交易，具体情况如下：

　　（一）关联交易主要内容

　　公司拟与智美康民签订《采购协议》，金额为8万元，采购内容为健康服务；拟与思格特签订《采购协议》，金额为8万元，采购内容为电子印章服务。

　　（二）关联关系说明

　　截至本公告日，王兆春先生为公司控股股东、实际控制人之一，且担任公司董事长。

　　1、王兆春先生持有智美康民69%股权、是其实际控制人，智美康民符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款第（四）项规定的关联关系情形，本次交易事项构成关联交易；

　　2、王兆春先生持有思格特10.6%股权并担任董事，思格特符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款第（四）项规定的关联关系情形，本次交易事项构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2022年4月22 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七 次会议审议并通过了《关于与关联方拟发生关联交易的议案》。董事会表决情况为：关联董事王兆春先生回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。监事会的表决情况为：关联监事成君先生回避表决，2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）智美康民（珠海）健康科技有限公司

　　1、名称：智美康民（珠海）健康科技有限公司

　　2、住所：珠海市香洲区福田路18号1栋1层107室

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：谈迎峰

　　5、注册资本：1,000.00万元人民币

　　6、主营业务（经营范围）：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；工业机器人销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用杂品销售；单用途商业预付卡代理销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；中草药收购；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；诊所服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务；第二类医疗器械生产；药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、主要股东

　　8、智美康民是一家集智能健康产品研发、艾草制品生产、智能艾灸连锁运营与健康服务于一体的健康科技企业。截至2021年12月31日，总资产4,428.76万元；净资产：-481.24万元；营业收入：323.52万元；净利润：-1,227.44万元。

　　9、关联关系情况说明：截至本公告日，王兆春先生持有智美康民69%的股权，是其实际控制人，符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款第（四）项规定的关联关系情形。

　　10、履约能力分析：智美康民经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，经查询，其不属于“失信被执行人”。

　　（二）珠海思格特智能系统有限公司1

　　1于2021年3月15日，公司与思格特经营性货款，全部结算完毕并收回；王兆春先生于2021年3月25日参股思格特并任董事。

　　1、公司名称：珠海思格特智能系统有限公司

　　2、住所：珠海市金湾区红旗镇珠海大道北侧6366号6#厂房3层311室

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：赖建仁

　　5、注册资本：588.9282万元人民币

　　6、主营业务：智能化办公和自动化设备的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东

　　8、思格特于2017年09月25日成立。最近一年财务数据：截至2021年12月31日，总资产1289.44万元；净资产：924.72万元；营业收入：1277.61万元；净利润：61.51万元。

　　9、关联关系情况说明：截至本公告日，王兆春先生持有思格特10.6%的股权并担任公司董事，符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款第（四）项规定的关联关系情形。

　　10、履约能力分析：思格特经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，经查询，其不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易合同主要内容

　　（一）公司将根据实际需求，在本次审批授权范围内与智美康民签订《采购协议》，预计采购金额8万元，采购内容为健康服务。支付方式：银行转账。支付期限：合同签订后7日内支付合同总价款100%。协议生效条件：双方签字盖章后生效。有效期：1年。

　　（二）公司将根据实际需求，在本次审批授权范围内与思格特签订《采购协议》，预计采购金额为8万元，采购内容为电子印章服务。支付方式：银行转账。支付期限：验收合格后支付合同总价款100%。协议生效条件：双方签字盖章后生效。有效期：1年。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不存在其他安排。

　　五、关联交易定价依据

　　交易定价依据市场公允价，以及智美康民、思格特相关工程和设备的历史价格，经双方协商确定实行市场定价。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司与智美康民和思格特拟发生关联交易事项，是根据公司的实际需要确定，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法造成重大影响，亦不会对公司财务和非财务、长期和短期、一次性和持续性等造成重大影响。上述交易均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、除本次关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方智美康民发生的各类关联交易金额为315,706.46元（含税）。

　　2、除本次关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司与关联人思格特未发生其他关联交易。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据生产经营需要，公司拟与智美康民、思格特签订相关协议，上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等规章指引的相关规定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。因此，我们一致同意关于与关联方拟发生关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，公司拟与智美康民、思格特发生关联交易，上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等规章指引的相关规定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。我们一致同意关于与关联方拟发生关联交易事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：以上交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不会损害公司及中小投资者的利益，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2、珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、民生证券股份有限公司关于公司与关联方拟发生关联交易事项的核查意见。

　　6、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002975            证券简称：博杰股份       公告编号：2022-022

　　债券代码：127051            债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　关于监事薪酬方案的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于监事薪酬方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、方案概述

　　为充分调动监事的积极性和创造性，进一步提高公司管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，提升公司的经营业绩，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，拟定监事的薪酬方案。具体如下：

　　（一）适用对象：公司监事。

　　（二）适用期限：经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。

　　（三）薪酬标准：在公司任职的监事根据其在公司及子公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。

　　二、备查文件

　　1、 珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司监事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002975            证券简称：博杰股份       公告编号：2022-021

　　债券代码：127051            债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　关于非独立董事薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于非独立董事薪酬方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、方案概述

　　为充分调动非独立董事的积极性和创造性，进一步提高公司管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，提升公司的经营业绩，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，拟定非独立董事的薪酬方案。具体如下：

　　（一）适用对象：公司非独立董事。

　　（二）适用期限：经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。

　　（三）薪酬标准：公司非独立董事采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，按月发放；绩效工资依据公司经营业绩和考评结果发放。公司非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取非独立董事薪酬。

　　（三）其他事项

　　1、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　2、公司非独立董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　二、独立董事意见

　　公司非独立董事薪酬方案是依据公司所处行业、地区的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次薪酬方案。    

　　三、备查文件

　　1、 珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2、 独立董事关于第二届董事会第七次相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002975         证券简称：博杰股份         公告编号：2022-015

　　债券代码：127051         债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2022年4月11日以电子邮件方式发出通知，会议于2022年4月22日在公司1号厂房1楼董办会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王兆春先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事宋小宁先生、黄宝山先生和杨永兴先生以通讯方式与会，公司监事、高级管理人员列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》；

　　2021年全球疫情仍在继续，面对复杂严峻的经济形势和诸多风险挑战，在公司董事会的正确领导下，管理层及全体员工共同努力，积极应对市场和客户的周期性需求变化，统筹做好业务开拓和生产经营，主要业绩指标实现如下：全年营业收入12.14亿元，较上年同期下降11.77%；归属于母公司所有者的净利润为2.43亿元，较上年同期下降28.71%。

　　2022年，公司力争持续优化业务结构，突出优势业态、打出拳头产品，建立积极稳定的产品护城河。组织建设方面，将积极发挥职能管理部门的专业能力和服务意识，更好地服务于业务单元和子公司未来发展；强化品质管控与经营管理效能提升，推动人才梯队建设和高端人才培养，关注行业态势、提升市场营销能力，更加有力且扎实地为战略发展做好支撑。

　　同时，管理层亦将继续坚定不移地执行董事会各项决策部署，勇于承压、接受挑战，与全体员工努力拼搏、迎难而上，争取为公司及广大股东创造更多价值。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（二）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》；

　　公司独立董事向董事会递交了独立董事2021年述职报告，并将在公司2021年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》和《珠海博杰电子股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　该议案尚须提交股东大会进行审议。

　　（三）审议通过《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》；

　　2021年，公司实现营业收入12.14亿元，较上年同期下降11.77%，金额减少1.62亿元；归属于母公司所有者的净利润为2.43亿元，较上年同期下降28.71%，金额减少0.98亿元。

　　在2021年的基础上，结合2022年度的经营总体规划：实行全面预算管理、加强财务信息化体系建设、加强成本管理、强化预算分析、建立预算目标考核体系；定期对实际经营数据与预算目标指标对比分析，针对预算差异提出改善措施，提升公司经营治理能力。

　　公司董事会一致认为该报告客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和2022年的财务预算。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　该议案尚须提交股东大会进行审议。

　　（四）审议通过《关于2021年年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　公司编制和审核《珠海博杰电子股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2021年年度报告》全文以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　该议案尚须提交股东大会进行审议。

　　（五）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　公司董事会根据相关规定，编制了截至2021年12月31日的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就公司2021年度募集资金存放和使用情况发表了核查意见，会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（六）审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　公司董事会就2021年度内部控制编制了2021年度内部控制自我评价报告，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司董事会一致认为：该报告真实、准确地反映了公司2021年度在内部控制中取得的成绩及进一步提升的方向。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就公司2021年度内部控制自我评价报告发表了核查意见，会计师事务所出具了《关于珠海博杰电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（七）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》；

　　公司拟以截至2021年12月31日的总股本139,688,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计派发48,890,800.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，以最新总股本为基数，按照每10股派发现金红利3.50元（含税）不变的原则调整分派总额。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　该议案尚须提交股东大会进行审议。

　　（八）审议通过《关于非独立董事薪酬方案的议案》；

　　薪酬标准：公司非独立董事采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，按月发放；绩效工资依据公司经营业绩和考评结果发放。公司非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取非独立董事薪酬。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非独立董事薪酬方案的公告》。

　　该议案董事王兆春先生、陈均先生、曾宪之先生、王凯先生因涉及自身利益回避表决。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　该议案尚须提交股东大会进行审议。

　　（九）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　薪酬标准：公司高级管理人员采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，其中，基本年薪按月发放，具体金额根据高级管理人员管理岗位主要范围、职责、重要性及行业薪酬水平等因素确定，绩效工资依据公司经营业绩和考评结果发放。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　该议案董事陈均先生、曾宪之先生、王凯先生因涉及自身利益回避表决。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（十）审议《关于购买董监高责任险的议案》；

　　为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利和履行职责，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟在未来三年（2022年-2025年）继续为全体董事、监事及高级管理人员投保责任险。赔偿限额不超过人民币10,000.00万元/年（具体以最终签订的保险合同为准），保费不超过人民币50.00万元/年（具体以最终签订的保险合同为准），保险期限：一年（后续每年可以续保或重新投保）。

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜。授权期限：自股东大会审议通过该议案之日起三年。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买董监高责任险的公告》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　为保持审计工作连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　该议案尚须提交股东大会进行审议。

　　（十二）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（十三）审议通过《关于2021年社会责任报告的议案》;

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2021年社会责任报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（十四）审议通过《关于2022年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　公司《2022年第一季度报告全文及正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2022年第一季度报告全文》以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2022年第一季度报告正文》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（十五）审议通过《关于与关联方拟发生关联交易的议案》；

　　根据公司需要，公司拟与智美康民（珠海）健康科技有限公司、珠海思格特智能系统有限公司签订相关协议，上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等规章指引的相关规定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　该议案关联董事王兆春先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（十六）审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2022年5月20日以现场及网络投票相结合的方式召开2021年度股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、民生证券股份有限公司关于与关联方拟发生关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

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