白银有色集团股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：白银有色集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：白银有色

　　股票代码：601212（A 股）

　　信息披露义务人：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号

　　通讯地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号

　　股份变动性质：减少（无偿划转）

　　签署日期：二二二年四月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”） 及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则 15 号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在白银有色集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外和已经公告的信息外， 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在白银有色集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会将其所持有的白银有色集团股份有限公司5.66%的股份无偿划转给甘肃省新业资产经营有限责任公司，本次股份无偿划转已获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　目录

　　释义3

　　第一节 信息披露义务人介绍4

　　一、信息披露义务人基本情况4

　　二、信息披露义务人主要负责人情况4

　　三、信息披露义务人的股权结构及控制关系4

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况4

　　第二节 权益变动目的6

　　一、本次权益变动的目的6

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内继续减少所持股份的计划情况6

　　第三节 权益变动方式7

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例7

　　二、相关股份权利限制情况7

　　三、本次股份划转的审批情况7

　　四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份的权利限制情况7

　　五、本次划转的有关情况7

　　第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况9

　　第五节 其他重要事项10

　　第六节 备查文件11

　　简式权益变动报告书附表13

　　信息披露义务人声明16

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　三、信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　省政府国资委于2004年正式组建成立，是甘肃省人民政府的直属特设机构，根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，推进国有企业改革和重组管理，推进国有企业的现代企业制度建设，推动甘肃省国有经济结构和布局的战略性调整，依法对国有资产管理进行指导和监督。信息披露义务人产权关系如下图所示：

　　甘肃省人民政府

　　甘肃省国资委

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表：

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为进一步深化国资国企改革，发挥新业公司作为国有资本运营公司功能和作用，壮大国有资本运营平台的实力，发挥新业公司作为白银有色大股东对公司的支持作用，推动省属国有资本市场化运作。

　　本次省国资委拟将其持有的白银有色419,464,859股，占白银有色总股本的5.66%，无偿划转给新业公司持有。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内继续减少所持股份的计划情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续减少持有白银有色股份的计划。如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，省国资委直接持有白银有色1,159,942,311股，占白银有色总股本的15.66%，新业公司直接持有白银有色1,108,819,995股，占白银有色总股本的14.97%。

　　本次权益变动后，省国资委直接持有白银有色740,477,452股，占白银有色总股本的10%，新业公司直接持有白银有色1,528,284,854股，占白银有色总股本的20.64%。

　　本次划转完成后，白银有色仍然没有控股股东及实际控制人。

　　二、相关股份权利限制情况

　　本次权益变动所涉及的目标股份，均为流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　三、本次股份划转的审批情况

　　1、2022年3月24日，省国资委审议通过关于将省国资委所持白银有色部分股份无偿划转给新业公司。

　　2、2022年4月19日，省国资委作出《省政府国资委关于无偿划转白银有色集团股份有限公司国有股权的通知》（甘国资发资本〔2022〕54号），同意将省政府国资委所持白银有色集团股份有限公司419,464,859股股票（占总股本5.66%）无偿划转甘肃省新业资产经营有限责任公司持有。

　　3、2022年4月21日，省国资委与新业公司签署了《国有股权无偿划转协议》。

　　四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，省国资委持有的白银有色的股份权利不存在质押、冻结或其他权利限制情况。

　　五、本次划转的有关情况

　　（一）概况

　　本次权益变动的方式为无偿划转。

　　2022年4月21日，省国资委（划出方）与新业公司（划入方）签署了《国有股权无偿划转协议》。

　　（二）《国有股权无偿划转协议》的主要内容

　　《国有股权无偿划转协议》的主要内容如下：

　　省国资委拟将白银有色419,464,859股（占比5.66%）无偿划转给新业公司。新业公司同意通过无偿划转的方式接收省国资委本次划转的国有股权。

　　本次股权划转为无偿划转，新业公司无需向省国资委就本次划转支付对价。

　　本次股权划转致使被划转企业股权发生变化，但被划转企业作为法人主体资格依然存续，因此，本次股权划转不会影响被划转企业现有人员劳动合同的效力和履行，本次股权划转不涉及被划转企业的职工分流安置事宜。

　　本次股权划转不涉及债权主体或债务主体的变更，被划转企业的债权债务仍由被划转企业享有或承担。

　　第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

　　自事实发生之日起前 6 个月内，省国资委不存在通过上海证券交易所交易系统交易白银有色股票的行为。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、信息披露义务人的组织机构代码证；

　　二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、《国有股权无偿划转协议》；

　　四、《省政府国资委关于无偿划转白银有色集团股份有限公司国有股权的通知》（甘国资发资本〔2022〕54号）；

　　五、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《白银有色集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人（盖章）：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

　　负责人（或授权代表）：

　　签署日期：2022年4 月21日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人（盖章）：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

　　负责人（或授权代表）：

　　签署日期：2022 年 4 月21 日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

　　负责人（或授权代表）：

　　签署日期：2022 年 4 月21 日

　　白银有色集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：白银有色集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：白银有色

　　股票代码：601212（A 股）

　　信息披露义务人：甘肃省新业资产经营有限责任公司

　　住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号

　　通讯地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号

　　股份变动性质：增加（无偿划转）

　　签署日期：二二二年四月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”） 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”、“准则16号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在白银有色集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外和已经公告的信息外， 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在白银有色集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会将其所持有的白银有色集团股份有限公司5.66%的股份无偿划转给甘肃省新业资产经营有限责任公司，本次股份无偿划转已获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　目 录

　　信息披露义务人声明1

　　目 录2

　　释义4

　　第一节 信息披露义务人介绍5

　　一、信息披露义务人基本情况5

　　二、信息披露义务人股权结构5

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况8

　　四、信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况9

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况9

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况9

　　第二节 权益变动目的和决定11

　　一、本次权益变动的目的11

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划11

　　三、本次权益变动所履行的相关程序11

　　第三节 权益变动方式12

　　一、上市公司控制权情况12

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例12

　　三、本次权益变动的方式12

　　四、股份无偿划转协议的主要内容13

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况13

　　六、本次股份划转的审批情况13

　　第四节 资金来源14

　　第五节 后续计划15

　　第六节 对上市公司的影响分析16

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响16

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响17

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响17

　　第七节 与上市公司之间的重大交易19

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易19

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易20

　　三、对拟更换白银有色董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排20

　　四、对白银有色有重大影响的合同、默契或者安排20

　　第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况21

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况21

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况21

　　第九节 信息披露义务人的财务资料22

　　一、信息披露义务人最近三年的财务报表22

　　第十节 其他重大事项23

　　一、信息披露义务人应披露的其他信息23

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形23

　　三、信息披露义务人声明23

　　四、中介机构声明23

　　第十一节 备查文件26

　　附表28

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权结构

　　（一）股权控制关系

　　100%

　　省国资委

　　新业公司

　　新业公司是省国资委依法设立的国有独资公司，为甘肃省国有资本运营公司改革试点企业。信息披露义务人与划出方省国资委的关系如下：

　　（二）信息披露义务人控股企业情况

　　截至本报告书签署之日，新业公司直接控制的一级企业情况如下：

　　（三）省国资委控制的核心企业及主营业务

　　信息披露义务人新业公司的控股股东及实际控制人均为甘肃省政府国资委。甘肃省政府国资委是甘肃省人民政府的直属特设机构，根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，推进国有企业改革和重组管理，推进国有企业的现代企业制度建设，推动甘肃省国有经济结构和布局的战略性调整，依法对国有资产管理进行指导和监督等。

　　根据《公司法》有关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。故本报告书未对信息披露义务人控股股东及实际控制人甘肃省国资委控制的其他核心企业及主营业务进行披露。

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况

　　（一）新业公司的主要业务情况

　　新业公司主要业务为：省政府国资委管理范围内的国有资产、国有股权和国有企业改制重组及整体上市留存资产和国有股权的运营管理；持有并管理国有资本不宜退出的行业、企业和省政府国资委委托管理的国有股权、国有资产；整合并运营省政府国资委管理企业国有资产存量，盘活闲置资产；其他国有股权投资与资本运营、投资管理、国有资产管理服务；为开展上述业务所进行的股权运营、基金投资、证券投资；企业并购重组服务；房屋租赁、物业管理；金属材料、矿产品、贵金属、化工原料及化工产品（不包含危险化学品）、粮油、煤炭的批发零售。

　　（二）新业公司最近三年财务状况

　　新业公司最近三年合并财务报表中主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：元

　　四、信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，新业公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　新业公司上述人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（一）新业公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人新业公司在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：

　　（二）省国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人省国资委在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：

　　第二节 权益变动目的和决定

　　一、本次权益变动的目的

　　为进一步深化国资国企改革，发挥新业公司作为国有资本运营公司功能和作用，壮大国有资本运营平台的实力，发挥新业公司作为白银有色大股东对公司的支持作用，推动省属国有资本市场化运作。

　　本次省国资委拟将其持有的白银有色419,464,859股，占白银有色总股本的5.66%，无偿划转给新业公司持有。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人新业公司尚无在未来十二个月内继续增加持有白银有色股份的计划。

　　信息披露义务人新业公司尚无在未来十二个月内处置其已拥有的白银有色股份的计划。

　　如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　本次无偿划转，已于2022年3月17日经新业公司第三届董事会2022年第一次会议审议通过，于2022年4月19日获得省国资委批准。省国资委与新业公司已于2022         年4月21日签署了《国有股权无偿划转协议》。

　　第三节 权益变动方式

　　一、上市公司控制权情况

　　截至2022年4月20日，中信国安集团有限公司（简称“国安集团”）持有白银有色 2,250,000,000 股股份，中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）持有白银有色195,671,272 股股份，中信集团持有国安集团 20.94%的股权，是国安集团的第一大股东，两者合计持有公司 2,445,671,272 股股份，占公司股本总额的 33.03%。

　　省国资委直接持有公司 1,159,942,311 股股份，新业公司为省国资委的全资子公司，甘肃省经济合作有限公司为新业公司全资子公司，分别持有白银有色1,108,819,995 股和5,195,484 股股份，甘肃省财政厅直接持有公司211,157,751股股份，四者合计持有公司2,485,115,541股股份，占本公司股本总额的33.56%。

　　国安集团和中信集团合计持有的公司权益与省国资委、新业公司、甘肃省财政厅和省经合公司合计持有的公司权益接近，任何一方都不能单独对公司实施实际控制。除上述股东外的其他股东所持公司股权相对较小，亦不能对公司实施实际控制。公司董事及股东之间亦不存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他安排而与其他董事及股东共同直接或间接支配公司表决权实现共同控制的行为或事实。因此，公司无实际控制人及控股股东。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，省国资委直接持有白银有色1,159,942,311股，占白银有色总股本的15.66%，新业公司直接持有白银有色1,108,819,995股，占白银有色总股本的14.97%。

　　本次权益变动后，省国资委直接持有白银有色740,477,452股，占白银有色总股本的10%，新业公司直接持有白银有色1,528,284,854股，占白银有色总股本的20.64%。

　　本次划转完成后，白银集团仍然没有控股股东及实际控制人。

　　三、本次权益变动的方式

　　本次权益变动的方式系上市公司国有股份无偿划转，系省政府国资委将其持有的白银有色419,464,859股，占白银有色总股本的5.66%，无偿划转给新业公司持有。本次无偿划转已取得省国资委批准并经新业公司第三届董事会2022年第一次会议决议通过。

　　四、股份无偿划转协议的主要内容

　　（一）概况

　　本次权益变动的方式为无偿划转。

　　2022年4月21日，省国资委（划出方）与新业公司（划入方）签署了《国有股权无偿划转协议》。

　　（二）《国有股权无偿划转协议》的主要内容

　　省国资委拟将白银有色419,464,859股（占比5.66%）无偿划转给新业公司。新业公司同意通过无偿划转的方式接收省国资委本次划转的国有股权。

　　本次股权划转为无偿划转，新业公司无需向省国资委就本次划转支付对价。

　　本次股权划转致使被划转企业股权发生变化，但被划转企业作为法人主体资格依然存续，因此，本次股权划转不会影响被划转企业现有人员劳动合同的效力和履行，本次股权划转不涉及被划转企业的职工分流安置事宜。

　　本次股权划转不涉及债权主体或债务主体的变更，被划转企业的债权债务仍由被划转企业享有或承担。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次无偿划转所涉及转让的白银有色419,464,859股股份，均为流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　六、本次股份划转的审批情况

　　1、2022年3月17日，新业公司召开第三届董事会2022年第一次会议，同意通过无偿划转的方式接收省国资委所持有的国有股权。

　　2、2022年4月19日，本次无偿划转获得省国资委的批准。

　　3、2022年4月21日，省国资委与新业公司签署了《国有股权无偿划转协议》。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动系上市公司国有股权无偿划转，不涉及对价事宜，因此不涉及资金来源事项。

　　第五节 后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，新业公司在未来12个月内没有对上市公司主营业务及资产结构进行重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，新业公司未来12个月内尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，新业公司尚无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，新业公司没有修改上市公司章程的具体计划或安排。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，新业公司没有对上市公司现有员工进行重大调整和变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，新业公司没有对上市公司分红政策调整的具体计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，新业公司尚无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对白银有色的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，白银有色仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立性。

　　截至本报告书签署日，为继续保持上市公司白银有色的独立性，信息披露义务人新业公司特作出如下承诺：

　　“1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（以下简称“上市公司附属企业”）以外的其他企业或经济组织（以下简称“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越上市公司股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

　　2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及上市公司附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越上市公司股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

　　3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及关联企业机构混同的情形。

　　5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越上市公司股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及上市公司附属企业具有实质性竞争的业务。

　　如因违反本次承诺事项给白银有色或其他投资者造成损失的，本公司将向白银有色或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，新业公司及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。为了避免本次权益变动后新业公司与上市公司将来可能产生的同业竞争，新业公司特作出如下承诺：

　　“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务；

　　2、在本次无偿划转完成后，本公司（包括本公司直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）保证不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；

　　3、在本次无偿划转完成后，如本公司（包括本公司直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司（包括本公司直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争；

　　4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动后，新业公司将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将确保定价公允并履行必要的关联交易决策流程，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。新业公司特作出如下承诺：

　　“1、本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；

　　2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；

　　3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

　　4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　权益变动前，新业公司为白银有色大股东，双方按照平等、市场经济原则签署了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。关联交易经白银有色董事会、股东大会审议通过，白银有色发布了有关公告，关联交易不影响白银有色的独立性，也未损害白银有色和其他非关联股东的合法利益。

　　截至本报告书签署日前24个月内，新业公司及关联方与白银有色之间的关联交易情况如下：

　　（一）2020年度新业公司及关联方与白银有色关联交易情况

　　销售商品情况：

　　除上表关联交易外，2020年度，新业公司及关联方与上市公司及其子公司之间实际发生的其他关联交易合计金额未高于人民币3,000万元或者未高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易未列示。

　　（二）2021年度新业公司及关联方与白银有色关联交易情况

　　1、销售商品情况：

　　2、资产交易情况：

　　除上表关联交易外，2021年度，新业公司及关联方与上市公司及其子公司之间实际发生的其他关联交易合计金额未高于人民币3,000万元或者未高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易未列示。

　　（三）2022年已发生的新业公司及关联方与白银有色关联交易情况

　　销售商品情况：

　　除上表关联交易外，截至本报告书签署日，新业公司及关联方与上市公司及其子公司之间实际发生的其他关联交易合计金额未高于人民币3,000万元或者未高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易未列示。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，新业公司及董事、监事、高级管理人员与白银有色的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换白银有色董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，新业公司及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

　　四、对白银有色有重大影响的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，新业公司及董事、监事、高级管理人员不存在对白银有色有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　自事实发生之日起前 6 个月内，新业公司不存在买卖白银有色股票的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

　　自事实发生之日起前 6 个月内，新业公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖白银有色股票的行为。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年的财务报表

　　信息披露义务人新业公司最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

　　1、 合并资产负债表主要数据

　　单位：元 币种：人民币

　　2、 合并利润表主要数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3、 合并现金流量表主要数据

　　单位：元 币种：人民币

　　第十节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人应披露的其他信息

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

　　截至本报告书签署之日止，新业公司不存在《收购办法》第六条规定的情形， 并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四、中介机构声明

　　本人魏彦珩及本人所代表的甘肃金城律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　信息披露义务人的声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　甘肃省新业资产经营有限责任公司

　　签署日期：2022 年 4 月 24 日

　　中介机构声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师：

　　甘肃金城律师事务所

　　签署日期：2022 年 4 月 24 日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及主要负责人名单及其身份证复印件；

　　3、本次权益变动的有关内部决议；

　　4、本次权益变动的批复文件；

　　5、关于本次无偿划转签署的协议；

　　6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　8、信息披露义务人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　9、信息披露义务人关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

　　10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　11、信息披露义务人最近三年财务会计报告及最近一年经审计的财务会计报告；

　　12、法律意见书；

　　13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、查阅地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司住所以备查阅。

　　（本页无正文，为《白银有色集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人：甘肃省新业资产经营有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2022 年 4 月 24 日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　（本页无正文，为《白银有色集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

　　信息披露义务人（盖章）：甘肃省新业资产经营有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2022 年  4  月 24  日

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