厦门松霖科技股份有限公司 关于公司公开发行A股可转换公司债券 预案（修订稿）的公告

　　证券代码：603992        证券简称：松霖科技        公告编号：2022-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币61,000.00万元（含61,000.00万元）A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　● 关联方是否参与本次公开发行：本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　● 本次修订内容：根据2021年年报数据更新第三节财务会计信息及管理层讨论与分析和第五节公司利润分配政策的制定和执行情况的最近三年现金分红情况；根据公司拟制订的未来分红规划更新第五节公司利润分配政策的制定和执行情况的公司分红政策。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币61,000.00万元（含61,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）可转换公司债券存续期限

　　根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的数量由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）本次可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①拟变更债券募集说明书的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④发行人不能按期支付本息；

　　⑤发行人减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑨发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩发行人提出债务重组方案的；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于“美容健康及花洒扩产及技改项目”。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次可转换公司债券无担保。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年财务报表

　　公司2019年、2020年、2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（下文中“报告期”指2019年、2020年及2021年）。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二） 合并报表范围及变化情况

　　报告期内，公司的合并财务报表范围及其变化情况如下：

　　注1：①漳州松霖建材有限公司（以下简称“漳州松霖建材”）于2020年1月2日成立，自其成立之日起纳入公司合并财务报表范围；②福州松霖家有限公司（以下简称“福州松霖家”）于2021年3月15日成立，自其成立之日起纳入公司合并财务报表范围，已于2022年2月21日注销；③泉州松霖建材有限公司（以下简称“泉州松霖建材”）系松霖家居的全资子公司、公司的全资二级子公司，于2019年11月20日设立，自其成立之日起纳入公司合并财务报表范围；

　　注2：公司收购厦门倍杰特科技有限公司（以下简称“倍杰特”）51%股权（详见公司公告2021-018、2021-022、2021-023），倍杰特已于2021年8月9日完成股权变更登记；上述序号9-14的公司均为倍杰特的全资子公司，公司通过倍杰特分别持有其51%的股权。其中厦门致杰智能科技有限公司已于2022年1月29日注销。

　　（三）主要财务指标

　　注：2019年及2020年，公司的利息支出为0。

　　（四）净资产收益率及每股收益

　　按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2019年度、2020年度和2021年度的净资产收益率及每股收益如下：

　　（五）公司财务状况分析

　　1、资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为237,569.03万元、272,145.35万元和403,566.07万元。报告期内公司资产质量良好，资产规模随着业务扩张、项目建设及并购而稳步增长，公司已成功布局厨卫、家居及美容健康领域，并积极运营全新品牌“松霖· 家”；此外，公司于2021年现金收购倍杰特并将其纳入合并报表范围。资产结构方面，报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为67.85%、63.68%和47.56%，公司资产流动性良好，流动资产比例有所下降的原因主要系：①报告期内公司持续扩建厂房和产线；②2021年公司使用现金支付股权收购款；③公司自2021年起执行新租赁准则，非流动资产中的使用权资产增加。

　　（1）流动资产结构分析

　　报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货构成，报告期各期末，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为97.23%、96.89%和93.01%，保持相对稳定，公司资产流动性较好。2021年，公司现金支付收购倍杰特的股权款，使得货币资金比例有所下降，应收账款及存货比例有所上升。

　　（2）非流动资产结构分析

　　报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司固定资产、在建工程、无形资产三项合计占非流动资产的比例为94.10%、91.86%和71.00%。公司2021年起执行新租赁准则，新增使用权资产38,526.84万元，占当期非流动资产的比例为18.21%；此外，公司因收购倍杰特51%股权形成了9,242.28万元商誉，占当期非流动资产的比例为4.37%。

　　2、负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债结构情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为56,923.99万元、71,510.27万元和161,295.52万元，公司负债规模呈上升趋势，其中流动负债系公司负债的主要构成部分，2019年末及2020年末流动负债占比均超过98%；2021年起适用新租赁准则，确认租赁负债36,657.79万元，使得2021年末的非流动负债占比有所上升。

　　（1）流动负债结构分析

　　报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应付票据、应付账款及应付职工薪酬占流动负债的比例分别为86.04%、83.41%和69.23%，系其主要构成部分。因倍杰特已纳入合并报表范围及“松霖·家”业务收取的预付货款，2021年末，短期借款、合同负债、其他应付款的增加使得前述比例有所下降。

　　（2）非流动负债结构分析

　　报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为695.05万元、721.43万元和42,401.32万元，2019年末及2020年末，公司非流动负债均为与资产相关的政府补助形成的递延收益；2021年末，公司新增租赁负债36,657.79万元，占当期非流动负债的比例为86.45%，主要系公司自2021年起执行新租赁准则，以及“松霖·家”店面租赁增加、2021年8月倍杰特纳入合并报表所致。

　　（六）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　注：2019年及2020年，公司的利息支出为0。

　　1、流动比率、速动比率

　　报告期各期，公司流动比率分别为2.87、2.45和1.61，速动比率分别为2.48、2.07和1.17。2019年流动比率与速动比率较高主要系公司的上市募集资金补充了流动资产规模；2021年，公司以现金形式收购倍杰特并将其纳入合并报表范围，在支出收购款及倍杰特并表的双重影响下，流动比率与速动比率有所下降，此外，存货水平的提升亦拉低了速动比率。

　　2、资产负债率

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为23.96%、26.28%和39.97%。2019年末，公司的资产负债率较低，主要系公司上市发行股票募集资金补充了权益资本，进一步优化了公司的资本结构；2021年起，公司执行新租赁准则，资产与负债同步增长，导致资产负债率上升幅度较大。总体而言，公司保持着较强的偿债能力。

　　3、现金流量及利息保障倍数

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,735.31万元、35,073.48万元和28,825.24万元，公司销售回款情况良好，收益质量较高。2021年，经营活动现金流出金额受运费影响增长较多，导致经营活动产生的现金流量净额有所回落。公司仅2021年存在少量利息费用，其他各期均不存在利息费用，亦不存在重大偿债风险。

　　（七）资产周转能力分析

　　报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.41次、5.27次和5.39次，较为平稳，2021年度应收账款周转率回升主要系当期公司进一步优化了应收账款管理。整体而言，公司已制定并实施了较严格的应收账款管理制度，按账期及时催收回款，且主要客户信用良好，公司应收账款形成坏账的可能性较小。

　　报告期各期，公司存货周转率分别为6.07次、5.45次和5.23次，呈下降趋势，主要原因系：（1）2020年末及2021年末，公司为应对订单增长及“松霖·家”业务开展提升了存货水平；（2） 2021年外部运输环境变化及倍杰特并表使得2021年末存货水平有所提升。整体而言，公司库存管理及控制能力较强，公司存货周转情况良好。

　　（八）盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利情况如下：

　　单位：万元

　　公司坚持抓住消费者和区域市场的需求转换和需求热点，积极推陈出新，加快新产品的研发和转化速度，充分发挥公司的核心竞争优势，实现品类扩充与跨领域发展，与此同时通过并购进一步扩大经营规模，营业收入快速增长趋势。报告期各期，公司的营业收入分别为173,862.88万元、203,481.60万元和297,699.85万元。

　　报告期各期，公司实现的净利润分别为23,417.89万元、27,049.21万元和31,212.41万元，呈持续增长趋势，公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过61,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程（2022年修订本）》、《厦门松霖科技股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》的有关规定，现行利润分配政策的主要规定如下：

　　（一）公司现有股利分配政策

　　1、股利分配的原则

　　（1）实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；

　　（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；

　　（3）利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力；

　　（4）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、股利分配基本条款

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策:

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　上述重大投资计划或重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项；

　　发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、股利分配的程序

　　公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众股股东的意见，具体如下：

　　（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。

　　对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。

　　（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　4、股利分配的具体形式和标准

　　公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；

　　现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；

　　现金分红的具体比例：在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　5、股利分配政策的调整

　　出现下列情形之一的，公司应对利润分配政策进行调整：

　　（1）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

　　（2）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施。

　　（3）按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。

　　（4）因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整既定利润分配政策的其他情形。

　　既定利润分配政策的调整方案应兼顾公司发展需要和股东权益保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　既定利润分配政策的调整方案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应发表独立意见。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.1760元（含税），合计派发现金股利7,057.77万元（含税）。

　　2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.2030元（含税），合计派发现金股利8,140.50万元（含税）。

　　2022年4月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.0760元（含税），合计派发现金股利3,047.67万元（含税），本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司最近三年现金分红情况汇总如下：

　　单位：万元

　　公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2019年至2021年实际现金分红18,245.95万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为67.92%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603992        证券简称：松霖科技            公告编号：2022-024

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　关于监事辞职并提名监事候选人的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到肖明先生的书面辞职报告，肖明先生因个人原因申请辞去公司股东代表监事职务，继续担任公司人力资源总监。根据《公司法》及公司《章程》的规定，肖明先生辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，在股东大会选举产生新任监事前，肖明先生将继续履行职责。

　　肖明先生在担任公司监事期间，恪尽职守、勤勉尽职，忠实履行了监事应尽的职责与义务，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。

　　监事会对肖明先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2022年4月22日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》，经公司控股股东松霖集团投资有限公司及公司监事会推荐，公司提名邱小婷女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会任期届满之日止。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　监事候选人简历

　　邱小婷女士，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2018年7月至今任职于公司，现任公司行政总助。

　　未持有松霖科技股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：603922    证券简称：松霖科技     公告编号：2022-009

　　厦门松霖科技股份有限公司关于公司2021年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  每10股拟派发现金红利人民币0.76元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，本公司2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为301,298,119.01元，其中母公司实现净利润为348,454,630.70元。截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润为896,176,635.33元。

　　公司2021年度利润分配方案：拟以本公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.76元（含税），分红总金额30,476,749.21元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为10.12%；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2021年以来新冠肺炎疫情反复、原材料价格上涨波动较大，企业经营压力较大。根据公司投资计划安排，预计2022年公司投资支出金额较大，本年度进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司投资需要，具体原因如下：

　　(一)公司处于发展阶段

　　公司目前处于快速发展及新业务拓展阶段，公司将通过内生与外延并举发展，围绕“健康硬件”，持续加大产品研发、制造，不断拓展丰富产品品类，加快市场拓展。

　　为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，不断提升公司市场竞争力，发挥规模效应，公司需留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展。

　　(二)公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况

　　本次利润分配预案是公司根据业务现状及未来规划，结合公司盈利状况、债务状况、现金流水平、及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展及流动资金需要、漳州松霖建材园一期项目、漳州智能园后期建设项目以及松霖家居等子公司经营发展的需要，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳健发展的前提下，从有利于投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司的发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会提出的2021年度利润分配方案符合相关法律、法规以及其他规范性文件的要求，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平以及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，满足股东合理回报并兼顾公司的可持续发展。因此，我们同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：2021年度利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。2021年度利润分配方案符合相关法律和《公司章程》、《公司股东回报规划》有关利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案，公司综合考虑了未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素，对公司股东享有的净资产权益以及持股比例没有实质性的影响。其中，利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603992          证券简称：松霖科技        公告编号：2022-022

　　厦门松霖科技股份有限公司关于召开

　　2021年度暨2022年第一季度业绩

　　暨现金分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2022年05月06日(星期五)下午 15:30-16:30

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　投资者可于2022年04月26日(星期二)至05月05日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱irm@solex.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日发布公司2021年度报告、2022年一季度报告和2021年度利润分配方案，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度和2022年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2022年05月06日下午 15:30-16:30举行2021年度暨2022年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2021年度暨2022年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2022年05月06日下午 15:30-16:30

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心 http://roadshow.sseinfo.com/

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长兼总经理：周华松先生

　　副总经理：陈斌先生

　　财务总监：魏凌女士

　　董事会秘书：吴朝华女士

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年05月06日(星期五)下午 15:30-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年04月26日(星期二)至05月05日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱irm@solex.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电话：0592-3502118

　　邮箱：irm@solex.cn

　　六、其他事项

　　公司将严格按照疫情防控要求组织召开业绩说明会，实际召开方式有可能会根据疫情防控要求做相应微调，敬请投资者理解。

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　2022年4月26日

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