宁波美诺华药业股份有限公司|美元_新浪财经

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数：

　　（一）向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。以截至2021年12月31日公司总股本151,316,730股测算，共计派发现金红利30,263,346元（含税）。

　　（二）以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，以截至2021年12月31日公司总股本151,316,730股测算，共计转增60,526,692股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，维持分配总金额及转增总股数不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）全球医药行业的发展趋势

　　根据IQVIA 2021年12月份发布的报告《The Global Use of Medicines 2022 Outlook to 2026》，全球医药市场规模2026年将达到1.8万亿美元，2022-2026年复合增长率约3-6%。

　　（二）国内医药行业的发展趋势

　　中国人口老龄化呈逐年上升趋势，到2050年中国老龄人口将达到总人口的三分之一。随着人口老年化加剧，中国医药市场需求急剧加大。同时中国政府提出，协调推进医药改革及陆续惠民的医药政策发布，带动了医药市场的增长。未来中国医药行业面临洗牌，在政策的调整中不断地规范、完善市场制度，提升市场供给。随着全球大批“重磅药物”的专利集中到期，中国制药企业将迎来巨大的发展机遇。

　　（三）合同定制研发及生产（CDMO）业务的格局与发展趋势

　　根据Intrado Globenewire报道，2027年市场规模将累计增长1,655.7亿美元（2020年全球CDMO 市场达到998亿美元），2021-2027年全球CDMO复合增长率约 7.5%。在国内鼓励创新的整体政策氛围下和产业资本支持下，国内创新药企业积极抓住行业机遇，项目数量呈现蓬勃发展，新兴制药企业管线占比逐渐提升，依托于“MAH”提供的制度便利，国内内生CDMO需求逐渐呈现爆发的态势。国内CDMO企业在未来 5~10 年将持续呈现高速增长、且能在全球医药产业链占据重要的市场份额。公司深耕小分子CDMO领域，依托自身高技术附加值工艺研发能力和规模化生产能力，深度对接创新药公司的整个研发体系，服务涵盖从新药临床前药学研究到商业化生产的全业务链，已逐步形成全球化布局。公司作为国内一流的CDMO企业，拥有全球化视野、专业技术领先、项目实战经验丰富，持续稳步向全球知名的一站式服务CDMO企业迈进。

　　（四）特色原料药行业发展趋势

　　2021年11月，国家发改委和工信部联合发布了《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，此通知系自2019年12月，工信部会同卫健委，生态环境部，国家药监局等部委印发的《推动原料药产业绿色发展的指导意见》基础上，进一步对我国原料药生产提出了更加系统的指导方向，包括“调整原料药产业结构”，“优化原料药产业布局”，“加快技术创新与应用”，“推行绿色生产标准”及“推动建设集中生产基地”等，表明了政策角度引领的中国特色原料药产业的未来趋势。

　　从全球原料药下游制剂情况来看，2021年全球药品市场规模约为1.3万亿美元，年增率约为3.8%。预期2023年全球药品市场规模可成长至约1.55万亿美元，2018-2023年复合增长率为5.1%。其中，专利药2021年市场规模估计约为8,665亿美元，年增率约5.8%；仿制药部分，2021年市场规模估计为4,335亿美元。可以看出全球原料药市场规模发展同样迅速并且随着国际化学制药的重心逐步向发展中国家转移，我国原料药企业近年来保持较快增长趋势。

　　全球范围内的专利药到期和我国进口替代空间广阔会促使原料药行业繁荣发展。根据Evaluate Pharma发布的数据，2020—2024年合计将有近1600亿美元专利药到期；而仿制药价格低廉，相应药物的消费者使用量将大幅增加，因此据预测这些到期专利药的市场份额约有46%会被仿制药占领。

　　（五）制剂业务的格局与发展趋势

　　截至目前，国家组织集采已经开展六批7轮（含“4+7扩围集采”），共覆盖234种药品，约占公立医疗机构化学药和生物药采购金额的30%，涉及金额约2400亿元。除第六批胰岛素专项集采外，前五批针对的均为化药领域，覆盖218个品种，占全国医院用药品种数不足3%，但涉及市场规模累计约2200亿元，占全国医院药品总销售额约四分之一，其中占化学药品销售额超30%，并辐射广阔的院外市场。

　　在前三批集采中，口服固体制剂是采购品种的主力，但随着注射剂一致性评价指导文件于2020年5月正式发布，2020年下半年起注射剂产品过评进度爆发，从第四批集采起注射剂数量大幅攀升，带动新一批国采启动的时间间隔随之缩短。注射剂药品是我国医院药品销售额最大的剂型，市场容量达5000亿元以上。第四批集采将重点聚焦基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围。此次集采共涉及45个品种80个品规，其中注射剂8个，滴眼剂3个，其余均为口服制剂。米内网数据显示，45个通用名药品在2019年中国公立医疗机构终端合计销售额550亿元，涉及最高采购规模超过250亿元，有9大品种采购额均超10亿元，超过120家企业可参与竞争。

　　第五批全国药品集中采购公告，共有58个品种137个品规入围。此批集采的58个通用名药品2020年在中国公立医疗机构终端销售额合计超过800亿元，几乎相当于前四批之和，市场规模创下“历史之最”。其中，抗感染、消化道、抗肿瘤、造影剂四个领域占第五批集采规模近400亿。

　　2022年2月17日，上海阳光医药采购网发布《关于开展第七批国家组织药品集中采购相关药品信息填报工作的通知》（简称《通知》），自2022年2月18日起，联合采购办公室开展第七批国家组织药品集采相关药品信息填报工作。根据《通知》，此次国采共涉及58个药品品种，208个规格，覆盖奥美拉唑注射剂、美托洛尔缓释剂型、美罗培南注射剂等市场销售规模过亿元的大品种，涉及的治疗领域包括心血管、神经系统、糖尿病等。

　　在医药行业集中带量采购常态化制度化的当下，在医药行业集中带量采购常态化制度化的当下，公司顺应行业发展，将把握住每一次集采与区域联盟中标机会，拥有更多的集采中标品种是公司发展壮大的长期战略。

　　美诺华是一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和成品药研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化学制药百强企业、宁波市制造业竞争力百强企业、国际市场优质供应商与合作伙伴（位列60强），以CDMO、特色原料药、制剂研发、生产与销售为主营业务。公司服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，CDMO业务主要服务国内与国外的创新药和仿制药企业。

　　公司秉承“产品质量追求完美、商务经营信守承诺、人企俱进共同升华”的经营宗旨，长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场18年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，已经与Servier(施维雅)、Bayer（拜耳）、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、SANOFI（赛诺菲）、KRKA、MSD（默沙东）、恒瑞、开拓药业等国内外知名制药企业建立了长期深度稳定的合作关系。公司在CDMO细分行业领域、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。

　　自2017年上市以来，公司借力资本市场，“内涵式增长+外延式拓展”双轮驱动，在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“医药中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势；同时，基于在特色原料药领域的竞争优势和客户网络资源，公司持续布局CDMO业务，加速打造CDMO一站式综合服务平台，为公司后续发展提供强劲动力。公司上下一心，通过持续完善多维度的战略布局，以CDMO业务和制剂一体化业务为核心，积极开展前沿的医学产品的开发和商业化，助力公司“二次创业”，致力于将美诺华打造成国内一流、国际知名、极具竞争力的国际医药科技制造型企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司全年实现营业总收入为12.58亿元，较上年同期增长5.43%；归属于上市公司股东的净利润为1.43亿元，较上年同期下降8.62%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为1.26亿元，较上年同期上涨56.46%；公司经营活动产生的现金净流量为2.21亿元，较上年同期下降3.26%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2022-039

　　债券代码：113618 债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2022年4月25日在公司会议室以现场方式召开，本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　2、审议通过《2021年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　监事会审核并发表如下意见：《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　3、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司《2021年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况，监事会对《2021年度内部控制评价报告》的内容及结论无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　5、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　6、审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司2021年度利润分配预案考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　7、审议通过《关于聘任2022年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于聘任2022年度审计机构的公告》。

　　监事会审核并发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）近年在为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资质，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　8、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　监事会审核并发表如下意见：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　10、审议通过《2022年第一季度报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2022年第一季度报告》。

　　监事会审核并发表如下意见：《2022年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2022年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　11、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　　监事会认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，监事会同意该事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月26日

　　报备文件：

　　1、《第四届监事会第九次会议决议》。

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2022-040

　　债券代码：113618 债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他相关法律法规的规定，现将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况为：

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　■

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　后因公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司美诺华天康、控股子公司安徽美诺华已分别与保荐机构万联证券及专户银行于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行于2021年2月8日、2021年3月3日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　■

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2021年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　（1）本公司2017年度首次公开发行股票募投项目的资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（2）本公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

　　2、调整募投项目实施进度情况

　　2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2018-030）。

　　2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-029）。

　　2020年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”完工时间调整至2022年6月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-079）。

　　2021年10月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“年产400吨原料药技术改造项目”完工时间调整至2022年10月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2021-078）。

　　3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

　　（1）2017年度首次公开发行股票

　　截至2021年12月31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”房屋建设已完工，正在进行装修和附属工程建设，正在机电安装工作；“年产400吨原料药技术改造项目” 房屋和附属工程已基本完工，其中部分车间机电安装基本完成，正在调试设备准备进行试生产；“药物研发中心建设项目”已终止，并将结余募集资金永久补充流动资金。2021年年度实际投资进度与投资计划差异为-30,200,647.41元，差异原因说明如下：

　　1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

　　“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。

　　截至2021年12月31日，该项目房屋建设已完工，正在进行装修和附属工程建设，正在机电安装工作。公司将继续积极推进该项目，为公司“医药中间体、原料药和制剂”一体化建设提供高标准、高规格的制剂产能支持。

　　2）药物研发中心建设项目

　　该项目已终止并将项目结余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-045）。

　　3）“年产400吨原料药技术改造”项目

　　截至2021年12月31日，“年产400吨原料药技术改造项目” 房屋和附属工程已基本完工，其中部分车间机电安装基本完成，正在调试设备准备进行试生产。前期，公司对该项目的设计方案、工艺流程、系统架构等进行了改进和优化，同时由于疫情导致设备采购供应期延长等原因，导致该项目进度有所放缓。

　　（2） 2021年度公开发行可转换公司债券

　　截至2021年12月31日，“高端制剂项目”正在进行主体工程建设，其中3#楼已结顶。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为-66,735,511.88元，差异原因主要系付款按照工程形象进度的一定比例予以支付所致。扣除此差异，投入金额基本符合目前工程项目进度。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券

　　未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。

　　公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2021年2月8日、2021年2月25日召开第三届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

　　截至2021年12月31日，公司使用2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为9,000万元。报告期内，公司累计使用首发闲置募集资金现金管理总金额43,000万元，到期赎回52,000万元（包括2020年购买报告期内赎回的理财产品18,000万元），获得收益383.81万元（包括2020年购买报告期内赎回的理财产品收益174.24万元）。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券

　　截至2021年12月31日，公司使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为28,000万元。报告期内，公司累计使用可转债闲置募集资金现金管理总金额117,000万元，到期赎回89,000万元，获得收益684.99万元。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况

　　1、年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

　　公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。

　　2、药物研发中心建设项目

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的14.52%。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　截至2021年12月31日，公司变更后的募集资金投资项目“年产400吨原料药技术改造项目” 房屋和附属工程已基本完工，其中部分车间机电安装基本完成，正在调试设备准备进行试生产，累计投入金额与承诺投入金额的差额为-34,973,048.66元，差异原因系由于疫情导致设备采购供应期延长、安装推迟等原因，该项目进度有所放缓。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附表：1、《募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）》

　　2、《募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）》

　　3、《变更募集资金投资项目情况表》

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2017年度首次公开发行股票）

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司　　　 2021年度　　　　　　　

　　单位：元

　　■

　　注1：上表中“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”的截至报告期末承诺投入金额”以2020年9月7日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。

　　注2：上表中“年产400吨原料药技术改造项目”的“截至期末承诺投入金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的截至期末累计月份数”。

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2021年公开发行可转换公司债券）

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 2021年度　　　　　　　

　　单位：元

　　■

　　注1：上表中“高端制剂项目”的截至报告期末承诺投入金额”以公开发行可转债债券募集说明书披露的募投项目实施进度为依据计算。

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司　　　　 2021年度　　　　　　　

　　单位：元

　　■

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2022-042

　　债券代码:113618 债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于聘任2022年度审计机构的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　3、业务规模

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户43家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈科举

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：毛华丽

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：郭宪明

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人陈科举、签字会计师毛华丽、质量控制复核人郭宪明不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟聘任会计事务所履行的程序

　　(一)董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，完成各项审计工作。同意向董事会提议续聘立信为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对该事项予以事前一致认可，并发表了同意的独立意见，独立董事认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，在其提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，且能在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议聘任会计师事务所情况

　　公司于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议，以“7票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》：同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计。审计费用授权公司经营管理层与立信根据公司2022年度具体审计要求和审计范围协商确定。

　　（四）本次聘任尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2022-044

　　债券代码:113618 债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。公司及下属子公司拟开展余额不超过2亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。现将相关事项公告如下：

　　一、外汇套期保值目的

　　公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响。公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　1、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。

　　2、资金规模及资金来源：公司及下属子公司拟开展余额不超过2亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用。资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　3、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　4、授权及期限

　　公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

　　三、外汇套期保值业务风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

　　2、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　六、独董意见

　　独立董事认为：公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的外汇套期保值业务，与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定。公司开展外汇套期保值业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，减少汇率波动对公司经营业绩的影响。我们同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2022-046

　　债券代码:113618 债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：银行等金融机构

　　●现金管理额度：单日最高余额不超过人民币20,000万元，在上述额度及

　　授权期限内，资金可循环滚动使用。

　　●授权期限：期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东

　　大会召开之日止。

　　●履行的审议程序：已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》：同意公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

　　（二）资金来源

　　资金来源为公司及控股子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。

　　（三）投资额度

　　使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用。

　　（四）投资产品范围

　　为控制风险，公司及控股子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于大额存单、结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托计划等。

　　（五）投资决议有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

　　（六）实施方式

　　在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

　　（七）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

　　（八）关联关系说明

　　公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

　　1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　三、对公司的影响

　　公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司及控股子公司在不影响公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加公司及控股子公司自有资金收益,不会对公司及控股子公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司在授权范围内使用闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第九次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2022-038

　　债券代码：113618 债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2022年4月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　2、审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《2021年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事将在2021年年度股东大会上进行述职。

　　4、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《2021年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　6、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　7、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了专项报告，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　10、审议通过《关于聘任2022年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于聘任2022年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　11、审议通过《关于授权董事长办理融资事宜的议案》

　　为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，授权董事长办理公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开2022年年度股东大会之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　12、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于为子公司融资提供担保的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　13、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　14、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　15、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　16、审议通过《2022年第一季度报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　18、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月26日

　　报备文件：

　　1、《第四届董事会第九次会议决议》。

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2022-041

　　债券代码：113618 债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金红利0.2元（含税），共计30,263,346元（含税）；每股转增0.4股，共计60,526,692股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的原因：公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，公司在建、筹建项目及其他业务发展对资金的需求较大。为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　● 本年度现金分红预案符合《公司章程》及《三年（2019-2021年）股东回报规划》中现金分红政策要求，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可供分配利润的30.42%。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为142,526,366.01元。经董事会决议，公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数：

　　（一）向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。以截至2021年12月31日公司总股本151,316,730股测算，共计派发现金红利30,263,346元（含税）。2021年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为21.23%。

　　（二）以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。以截至2021年12月31日公司总股本151,316,730股测算，共计转增60,526,692股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业（C27）。根据IQVIA 2021年12月份发布的报告《The Global Use of Medicines 2022 Outlook to 2026》，全球医药市场规模2026年将达到1.8万亿美元，2022-2026年复合增长率约3-6%。

　　随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，医药市场需求量将逐年增长，而医药行业经过整顿和规范，将持续稳健增长，发展前景向好。

　　（二）公司自身发展阶段及经营模式

　　公司作为一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和成品药研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，具有技术密集、环保严格、技术壁垒高、资金投入大等特点。公司服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，CDMO业务主要服务国内与国外的创新药和仿制药企业。近年，公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势。

　　公司目前正处于实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型目标的关键期，需要投入大量资金用于公司项目投资建设、研发投入以及运营发展，并通过前瞻性的战略布局与持续丰富公司研发产品管线增添公司持续发展增长点。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　1、公司近三年实现收益如下：

　　单位：人民币万元

　　证券代码：603538 公司简称：美诺华

　　债券代码：113618 债券简称：美诺转债

　　（下转B309版）