中兴通讯股份有限公司2022第一季度报告|香港_新浪财经

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。

§1重要内容提示

1.1 中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3 本公司第九届董事会第二次会议已审议通过本季度报告。

1.4 本公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建锐先生声明：保证本报告中的财务报表真实、准确、完整。

1.5 本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

1.6 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司的指定信息披露媒体，请投资者注意投资风险。

§2主要会计数据及财务指标

2.1 本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）主要会计数据及财务指标

公司因会计政策变更及会计差错更正追溯调整或重述以前年度会计数据说明

□ 适用 √ 不适用

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2.2 非经常性损益项目和金额

单位：千元人民币

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注1：本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行。其中，将规定中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目如下：

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注2：本公司操作了系列外汇远期合约，在符合套期会计应用条件的前提下，本公司未选择应用套期会计。套期工具的盈亏以被套期项目的汇兑损益为限计入经常性损益，本报告期本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务计入经常性损益的金额为32,953千元人民币。

2.3 公司主要财务数据、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位：千元人民币

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§3股东信息

3.1 本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

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注1：中兴新持有的本公司2,038,000股H股由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。

注2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了中兴新持有的本公司2,038,000股H股。

注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司A股股份的总和。

3.2 本公司无优先股

§4其他重要事项

4.1本公司董事会、监事会换届及聘任新一任高级管理人员的情况

根据2022年3月30日召开的本公司二〇二二年第一次临时股东大会、第九届董事会第一次会议，李自学先生被选举为公司第九届董事会董事长；李自学先生、徐子阳先生、顾军营先生被选举为公司第九届董事会执行董事，李步青先生、诸为民先生、方榕女士被选举为公司第九届董事会非执行董事，蔡曼莉女士、吴君栋先生、庄坚胜先生被选举为公司第九届董事会独立非执行董事。独立非执行董事蔡曼莉女士、吴君栋先生任期自2022年3月30日起至2024年6月28日止，其余董事任期自2022年3月30日起至2025年3月29日止。

根据2022年3月30日召开的本公司二〇二二年第一次临时股东大会，江密华女士、郝博先生被选举为公司第九届监事会股东代表担任的监事，另外，公司职工代表选举谢大雄先生、夏小悦女士、李妙娜女士为公司第九届监事会职工代表担任的监事。根据2022年3月30日召开的本公司第九届监事会第一次会议，谢大雄先生被选举为公司第九届监事会主席。第九届监事会任期自2022年3月30日起至2025年3月29日止。

2022年3月30日召开的本公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》，同意续聘徐子阳先生为公司总裁，续聘王喜瑜先生、顾军营先生、李莹女士、谢峻石先生为公司执行副总裁，续聘李莹女士兼任公司财务总监，续聘丁建中先生为公司董事会秘书。新一任高级管理人员任期自2022年3月30日起至2025年3月29日止。

关于上述事项的具体情况请见本公司于2022年3月31日发布的《二〇二二年第一次临时股东大会决议公告》、《第九届董事会第一次会议决议公告》及《第九届监事会第一次会议决议公告》。

4.2缓刑期届满及监察官任期结束

2017年3月，本公司已就美国商务部工业与安全局、美国司法部及美国财政部海外资产管理办公室对本公司遵循美国出口管制条例及美国制裁法律情况的调查达成协议（以下合称“2017年协议”）。2017年协议包括本公司与美国司法部达成的协议设置三年观察期，在观察期内，美国政府批准任命的独立合规监督员将监督本公司遵循美国出口管制法律及履行协议义务的情况，并出具年度报告。2017年3月22日（美国时间），本公司与美国司法部达成的协议已经德克萨斯州北区美国地方法院（以下简称“法院”）批准生效。具体请见本公司于2017年3月7日及2017年3月23日发布的《关于重大事项进展公告》。

因本公司、深圳市中兴康讯电子有限公司（本公司全资子公司）及美国商务部工业与安全局于2018年6月达成的替代和解协议所述的行为，法院于2018年10月3日（美国时间）签发命令，修改法院于2017年3月22日（美国时间）批准生效的协议所列载的对本公司的监察条件。根据法院对监察条件的修改，延长法院任命的监察官（以下简称“监察官”）的任期至2022年3月22日。具体请见本公司于2018年10月7日发布的《关于修改监察条件之命令的公告》。

本公司于2022年3月3日（美国时间）收到法院向本公司发出的庭审指令，内容为通知本公司参加安排于2022年3月14日（美国时间）召开的关于缓刑期撤销的听证会。于2022年3月22日（美国时间），本公司收到法院判决，裁定不予撤销中兴通讯的缓刑期（即缓刑期于原定的2022年3月22日（美国时间）届满）且不附加任何处罚，并确认监察官任期于原定的2022年3月22日（美国时间）结束。具体情况请见本公司于2022年3月5日及2022年3月23日发布的《内幕消息公告》、《内幕消息公告及复牌》。

4.3本公司股票期权激励计划在本报告期进展情况

（1）本公司2017年股票期权激励计划在本报告期进展情况

本公司实施的2017年股票期权激励计划，授予日为2017年7月6日（星期四），授予的激励对象人数为1,996名（包括董事、高级管理人员及业务骨干），授予股票期权数量为14,960.12万份；授予的股票期权的初始行权价格为每股A股17.06元人民币。鉴于公司2019年度、2020年度利润分配方案已实施完毕，股票期权行权价格经董事会审议通过已调整为每股A股16.66元人民币。

2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权时间为2019年7月16日至2020年7月5日间的可行权日，共39,664,087份股票期权行权；第二个行权期行权条件未满足；第三个行权期的行权时间为2021年7月14日至2022年7月5日间的可行权日，可行权的股票期权数量为37,289,056份，截至2022年3月31日，共35,053,516份股票期权行权。

本报告期内本公司2017年股票期权激励计划激励对象持有股票期权及行权情况如下：

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注1：为避免重复计算，董事、总裁徐子阳先生的股票期权数量计入董事小计中。

本报告期结束后至本报告披露日，公司2017年股票期权激励计划第三个行权期共行使股票期权数量167,810 份。截至本报告披露日，本公司2017年股票期权激励计划尚未行使的A股股票期权共计2,067,730 份，约占本公司已发行股本总数0.04%，约占本公司已发行A股股本总数0.05%。

（2）本公司2020年股票期权激励计划在本报告期进展情况

本公司实施的2020年股票期权激励计划，首次授予的授予日为2020年11月6日（星期五），首次授予的激励对象人数为6,123名（包括董事、高级管理人员及业务骨干），首次授予的股票期权数量为15,847.20万份，授予的股票期权的初始行权价格为每股A股34.47元人民币；预留授予的授予日为2021年9月23日（星期四），预留授予的激励对象人数为410名，预留授予的股票期权数量为500万份，预留授予的股票期权的行权价格为每股A股34.92元人民币。

2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权时间为2021年11月17日至2022年11月5日间的可行权日，可行权股票期权数量为51,442,763份，截至2022年3月31日，共67,411份股票期权行权。

本报告期内本公司2020年股票期权激励计划激励对象持有股票期权及行权情况如下：

■

注1：为避免重复计算，董事、总裁徐子阳先生及董事、执行副总裁顾军营先生的股票期权数量计入董事小计中。

注2：李妙娜女士于2022年3月30日担任本公司职工代表监事，李妙娜女士为本公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象，因其担任本公司监事，其获授的45,000份A股股票期权作废。本公司将在履行相应的审议程序后调整2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量及人数。

截至本报告披露日，本公司2020年股票期权激励计划首次授予尚未行使的A股股票期权共计154,607,928份，约占本公司已发行股本总数3.27%，约占本公司已发行A股股本总数3.89%；预留授予尚未行使的A股股票期权共计500万份，约占本公司已发行股本总数0.11%，约占本公司已发行A股股本总数0.13%。

本公司2017年股票期权激励计划及2020年股票期权激励计划具体情况请见本公司2021年年度报告公司治理暨企业管治报告之（十）本公司股票期权激励计划、管理层持股计划的实施情况及影响。

4.4 本公司发行2022年度超短期融资券

2022年度第一期至第八期超短期融资券发行的具体情况请见本公司分别于2022年1月15日、2022年1月19日及2022年2月22日发布的相关公告，发行额合计100亿元人民币。2022年度第一期至第八期超短期融资券兑付日期均为2022年3月30日，本公司于2022年3月30日完成了2022年度第一期至第八期超短期融资券本息兑付工作，本息金额合计10,041,893,835.61元人民币。

本公司于2022年4月1日、2022年4月2日、2022年4月8日、2022年4月15日及2022年4月22日完成了2022年度第九期至第二十一期超短期融资券的发行，发行额合计115亿元人民币。具体情况请见本公司分别于2022年4月6日、2022年4月9日、2022年4月16日及2022年4月23日发布的相关公告。

4.5 本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况

本报告期内，本集团未发生《深圳交易所上市规则》界定的重大诉讼及仲裁事项，本集团主要的诉讼及仲裁事项在本报告期进展情况如下：

2018年10月31日，某自然人以本公司损害其作为深圳中兴集讯通信有限公司（以下简称“中兴集讯”）股东的利益为由，将本公司作为被告，将中兴集讯、努比亚技术有限公司作为无独立请求权第三人，向广东省高级人民法院提起诉讼，请求：（1）本公司向其赔偿2亿元人民币；（2）由本公司承担本次诉讼的所有费用（包含但不限于诉讼费、律师费20万元人民币）。

2019年4月9日，本公司收到广东省高级人民法院的应诉通知书、证据交换的传票及举证通知书等司法文书，本公司已聘请代理律师积极应对上述案件。

2020年12月28日，广东省高级人民法院对本案作出判决，驳回上述自然人的诉讼请求，案件受理费由上述自然人承担。

2021年1月25日，上述自然人提出上诉，请求最高人民法院撤销一审判决，并改判支持上述自然人的全部诉请。2021年8月16日，最高人民法院对本案作出裁定，上述自然人未在指定期限内预交二审案件受理费，按自动撤回上诉处理，一审判决生效。

2021年12月26日，上述自然人向广东省高级人民法院申请再审，请求撤销一审判决，并改判支持上述自然人的全部诉请；原审诉讼费用全部由本公司承担。2022年2月7日，本公司收到广东省高级人民法院的民事申请再审案件应诉通知书。

2022年3月21日，本公司收到广东省高级人民法院的再审裁定书，驳回自然人的再审申请，至此，本案件的诉讼程序全部关闭。

根据本案件的进展情况，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

本报告期之前发生的主要诉讼及仲裁事项详见本公司2021年年度报告重要事项之“（一）重大诉讼与仲裁事项”。

4.6 证券投资情况

（1）本报告期末证券投资情况

单位：万元人民币

■

注1：本公司与中兴创投全资子公司嘉兴市兴和创业投资管理有限公司合计持有嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴股权基金”）31.79%股权，嘉兴股权基金是本公司合并范围内合伙企业。惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”）、安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”）相关数据以嘉兴股权基金为会计主体填写。

注2：本公司与中兴创投全资子公司常熟常兴创业投资管理有限公司合计持有苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）（以下简称“中和春生三号基金”）25.83%股权，中和春生三号基金是本公司合并范围内合伙企业。安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”）及合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“芯碁微装”）相关数据均以中和春生三号基金为会计主体填写。

注3：上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”）相关数据以嘉兴股权基金及中和春生三号基金为会计主体填写。

注4：本公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）于2015年1月6日购买Enablence Technologies Inc.（以下简称“Enablence Technologies”）股票的初始投资金额为270万加拿大元，以2015年1月31日本公司外币报表折算汇率（即加拿大元兑人民币1：5.15963）折算约为1,393.10万元人民币，于2016年2月2日购买Enablence Technologies股票的初始投资金额为462万加拿大元，以2016年2月29日本公司外币报表折算汇率（即加拿大元兑人民币1：4.74060）折算约为2,190.16万元人民币；本报告期末账面价值约为466.25万元港币，以2022年3月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1：0.81102）折算约为378.14万元人民币。

（2）本报告期内证券投资情况说明

A. 持有中京电子股票

截至本报告期末，嘉兴股权基金持有深圳证券交易所上市公司中京电子95.73万股，占中京电子总股本的0.16%。

B. 持有华恒生物股票

截至本报告期末，嘉兴股权基金持有上海证券交易所科创板上市公司华恒生物601.16万股，占华恒生物总股本的5.55%。

C. 持有安集科技股票

截至本报告期末，中和春生三号基金持有上海证券交易所科创板上市公司安集科技79.31万股，占安集科技总股本的1.49%。

D. 持有芯碁微装股票

截至本报告期末，中和春生三号基金持有上海证券交易所科创板上市公司芯碁微装499.99万股，占芯碁微装总股本的4.14%。

E. 持有肇民科技股票

截至本报告期末，嘉兴股权基金及中和春生三号基金合计持有深圳证券交易所创业板上市公司肇民科技200万股，占肇民科技总股本的3.75%。

F. 持有Enablence Technologies股票

本公司全资子公司中兴香港于2014年12月4日与Enablence Technologies签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2015年1月6日中兴香港认购Enablence Technologies发行的1,800万股股份，投资金额为270万加拿大元。中兴香港于2016年1月27日与Enablence Technologies 签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2016年2月2日中兴香港认购Enablence Technologies发行的7,700万股股份，投资金额为462万加拿大元。2021年，Enablence Technologies进行了资产重组，包含股票合并（120股合并为1股）、债转股、股票增发以及期权发行。截至本报告期末，中兴香港持有Enablence Technologies 79.17万股（Enablence Technologies资产重组股票合并后），占Enablence Technologies总股本的4.26%。

J. 本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

4.7 衍生品投资情况

单位：万元人民币

■

注1：衍生品投资情况按照衍生品投资类型进行分类，其中外汇类衍生品包含外汇远期、外汇掉期合约，利率类衍生品为利率掉期合约；

注2：期初投资金额以原币金额按照本报告期末汇率进行折算；

注3：报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司普通股股东的净资产。

4.8 本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。

§5季度财务报表

5.1 资产负债表（未经审计）见附件

5.2 利润表（未经审计）见附件

5.3 现金流量表（未经审计）见附件

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2022年4月26日

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'证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯公告编号：202245

中兴通讯股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2022年4月11日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第九届董事会第二次会议的通知》。2022年4月25日，公司第九届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部、北京等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《二〇二二年第一季度报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于认购深圳市红土湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》，决议内容如下：

1、同意中兴通讯股份有限公司与惠州红土投资管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司依法签署《深圳市红土湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）合伙协议》（简称“本次投资”）；

2、在上述协议签署的前提条件下，同意中兴通讯股份有限公司出资不超过4亿元人民币作为有限合伙人认购深圳市红土湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终核准的名称为准）份额；

3、同意授权中兴通讯股份有限公司法定代表人或其授权的有权签字人就开展、调整、终止、退出本次投资依法签署相关法律合同及文件、配合办理工商登记手续。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况请见与本公告同日发布的《关于认购红土湛卢二期基金份额的公告》。

三、审议通过《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事徐子阳先生作为公司2017年股票期权激励计划的激励对象，在本次会议对该议案表决时回避表决。

鉴于公司于2022年4月21日召开的二〇二一年度股东大会审议通过了《二〇二一年度利润分配预案》，分配方案为每10股派发3元人民币现金（含税），根据《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》对行权价格调整的规定，2021年度A股利润分配方案实施后，公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格由16.66元人民币/股调整为16.36元人民币/股。具体情况请见与本公告同日发布的《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》。

四、审议通过《关于董事会实施电子签名的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司全体董事使用电子签名完成董事会及董事履职所需签署文件的签署；法律法规、深圳证券交易所及香港联交所上市规则或监管机构要求使用亲笔签名的文件除外。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯公告编号：202246

中兴通讯股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月11日以电子邮件的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第九届监事会第二次会议的通知》。2022年4月25日，公司第九届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、《二〇二二年第一季度报告》，并发表如下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议中兴通讯股份有限公司二〇二二年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于监事会实施电子签名的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司全体监事使用电子签名完成监事会及监事履职所需签署文件的签署；法律法规、深圳证券交易所及香港联交所上市规则或监管机构要求使用亲笔签名的文件除外。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2022年4月26日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯公告编号：202249

中兴通讯股份有限公司

关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月25日召开的第九届董事会第二次会议审议通过《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格（以下简称“本次调整”）。现将本次调整的相关事项公告如下：

一、2017年股票期权激励计划简述

2017年4月24日及2017年6月20日，公司第七届董事会第十七次会议、公司第七届监事会第十四次会议及二〇一六年度股东大会、二〇一七年第一次A股类别股东大会、公司二〇一七年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）分别审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“〈2017年股票期权激励计划（草案）〉”）及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，2017年股票期权激励计划获得批准。公司监事会对《2017年股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。公司已对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况，监事会对激励对象名单审核及公示情况的进行了说明。

经本公司于2017年7月6日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议审议批准，确定公司2017年股票期权激励计划的授予日为2017年7月6日（星期四），并根据调整后的激励对象名单和授予数量向激励对象授予股票期权；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；公司第七届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2017年7月20日，2017年股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为17.06元人民币/股。

经本公司于2019年7月1日召开的第八届董事会第五次会议、八届监事会第五次会议审议批准，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；监事会对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。

经本公司于2020年8月28日召开的第八届董事会第二十二次会议、公司第八届监事会第十六次会议审议批准，同意对第一个行权期可行权期间结束时尚未行权的股票期权予以注销，并同意2017年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为16.86元人民币/股；独立非执行董事对公司注销部分股票期权及按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；监事会对公司注销部分股票期权及按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格出具了明确同意的核查意见。

经本公司于2021年6月29日召开的第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十七次会议审议批准，同意对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；监事会对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。

经本公司于2021年8月24日召开的第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十九次会议审议批准，同意2017年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为16.66元人民币/股；独立非执行董事对按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；监事会对公司按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格出具了明确同意的核查意见。

经本公司于2022年4月25日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议批准，同意2017年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为16.36元人民币/股；独立非执行董事对按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；监事会对公司按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格出具了明确同意的核查意见。

二、本次股票期权激励计划行权价格调整事由及方法

公司于2022年4月21日召开的二〇二一年度股东大会审议通过了《二〇二一年度利润分配预案》，同意以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发3元人民币现金（含税）。

根据2017年6月20日公司股东大会审议通过的《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，按照相关规则及《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，对股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整情况如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据该公式，调整后的股票期权行权价格为16.66-0.3=16.36元人民币/股。公司将在2021年度A股利润分配方案实施完毕后，对2017年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，2017年股票期权激励计划股票期权数量不涉及调整。

三、独立非执行董事关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的独立意见

独立非执行董事认为：本次调整已经取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序。公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。我们同意对2017年股票期权激励计划行权价格进行调整。

四、监事会关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的核查意见

2022年4月25日，公司第九届监事会第二次会议审议通过《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对调整2017年股票期权激励计划行权价格发表明确同意的核查意见。监事会认为：根据公司二〇二一年度股东大会审议通过的《二〇二一年度利润分配预案》，同意董事会根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，对2017年股票期权激励计划行权价格进行调整。本次调整已经取得必要的授权和批准，相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、法律意见书结论性意见

北京市君合（深圳）律师事务所认为：本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会根据公司股东大会的授权以及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对2017年股票期权激励计划行权价格进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的有关规定，本次调整合法、有效。

六、备查文件

1、第九届董事会第二次会议决议；

2、第九届监事会第二次会议决议；

3、独立非执行董事关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的独立意见；

4、监事会关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的核查意见；

5、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯公告编号：202248

中兴通讯股份有限公司

关于认购红土湛卢二期基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资基本情况

1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）拟作为有限合伙人出资不超过4亿元人民币认购深圳市红土湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“红土湛卢二期基金”）份额（以下简称“本次投资”）。

2、本公司于2022年4月25日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于认购深圳市红土湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》。根据《中兴通讯股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关制度规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

3、本公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购红土湛卢二期基金，也并未在红土湛卢二期基金中任职。

二、合作方的基本情况

（一）惠州红土投资管理有限公司（“惠州红土”）

1、公司名称：惠州红土投资管理有限公司

2、成立时间：2013年7月1日

3、注册地址：惠州市江北文昌一路7号华贸大厦1单元1605号

4、注册资本：2000万元人民币

5、法定代表人：李守宇

6、股权结构：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司持股100%

7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上均含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、备案情况：惠州红土为基金管理人，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为P1009290。

（二）深圳市创新投资集团有限公司（“深创投”）

1、公司名称：深圳市创新投资集团有限公司

2、成立日期：1999年8月25日

3、注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

4、注册资本：1,000,000万元人民币

5、法定代表人：倪泽望

6、股权结构：

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股28.1952%，深圳市星河房地产开发有限公司持股20.0001%，深圳市资本运营集团有限公司持股12.7931%，中兴通讯股份有限公司持股0.2334%，其他股东合计持股38.7782%。

7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

惠州红土担任红土湛卢二期基金管理人，其为深创投全资附属公司，两者存在一致行动关系。惠州红土、深创投均不是失信被执行人。中兴通讯持有深创投0.2334%股权。惠州红土、深创投与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、红土湛卢二期基金情况介绍

1、基金名称：深圳市红土湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）

2、基金规模、出资方式及出资进度：基金规模为不超过10亿元人民币（最终以实际募集金额为准）。

（1）首期募集资金3亿元人民币，惠州红土、深创投、中兴通讯共同认缴出资3亿元人民币，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：

人民币：亿元

■

（2）首次交割日（合伙协议生效日或普通合伙人认定的其他日期）起6个月为后续募集期，新的有限合伙人和现有有限合伙人可以参与认缴出资，直至合伙企业的总认缴出资额达到10亿元人民币。中兴通讯总共认缴出资额不超过4亿元人民币，认缴出资比例不超过40%。

各合伙人按照协议约定的方式及普通合伙人发出的缴付出资通知进行资金实缴。

3、基金组织形式：红土湛卢二期基金采取有限合伙企业形式，并将依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定设立。

4、存续期：合伙企业的经营期限为6年，包括投资期3年及退出期。普通合伙人有权自行决定的延长经营期限最长不得超过1年；如还需延长经营期限，需全体合伙人一致同意。

5、基金投资方向：红土湛卢二期基金主要投资于成长期阶段项目，重点关注成长期的ICT企业。

6、除现金管理外，基金不得从事以下投资：

（1）公开上市的流动性证券、期货、期权、远期合约、证券投资基金、企业债券、信托产品、保险计划、委托理财及其他金融衍生产品（但以下情形除外：①合伙企业在从投资组合退出时可能发生的证券交易行为；②在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、对上市公司非公开发行股票的投资、通过大宗交易或者协议转让、为了上市公司私有化目的而进行证券交易、参与上市公司的战略配售、定向增发等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式购买上市公司的股份、委托理财）；

（2）向任何第三方提供贷款、委托贷款、资金拆借（但合伙协议中约定的债务性投资除外）；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经合伙人会议一致同意的形式批准的公益性捐赠除外）；

（4）吸收或变相吸收公众存款；

（5）从事担保、抵押或房地产业（包括购买自用房地产）等业务；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）进行可能使合伙企业承担无限或无限连带责任的对外投资；

（8）房地产业以及国家政策限制类行业；

（9）名股实债等变相增加政府债务的行为；

（10）其他适用法律禁止从事的业务；

（11）除非经合伙人会议一致同意，合伙企业不得作为借款方举借融资性债务；

（12）除非经合伙人会议一致同意，合伙企业不得对外提供担保。

7、基金管理模式：红土湛卢二期基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），普通合伙人及管理人同意授权投委会就合伙企业的投资及其退出等事项进行决策。投委会由5名成员组成，其中3名由普通合伙人指定及委派，1名由中兴通讯指定及委派，1名由后续有限合伙人指定及委派，后续募集期内由普通合伙人暂时指定及委派，如后续有限合伙人放弃指定及委派委员，由普通合伙人指定及委派。普通合伙人和/或关联方的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。投委会采用记名投票表决方式，每名委员均有一票投票权，有投票权的委员均有权发表表决意见，表决意见须明确为同意或不同意。投委会由全体成员出席方可召开。投委会的投资决策事项，由至少4名委员投票同意方为有效。中兴通讯对红土湛卢二期基金拟投资标的不具有一票否决权。

8、基金的主要收益分配：

就来源于项目投资收入和投资运营收入的可分配现金，按照单个投资组合进行收益核算为原则，由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按如下顺序分配：

（1）首先，按照项目投资权益比例（即实缴出资比例）向参与该等投资组合投资的全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人在该投资组合的投资成本中所分摊的金额（某一合伙人在该投资组合的投资成本中所分摊的金额=投资组合的投资成本×该合伙人的项目投资权益比例）。

（2）其次，如有剩余，按照合伙协议中约定的分配比例向参与该等投资组合投资的全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人的项目门槛收益6%。

（3）再次，如有剩余，向普通合伙人和中兴通讯按60%：40%的比例进行分配，直至(i)普通合伙人于本项下累计获得的分配金额等于：全体合伙人于前述第（2）项下累计获得的分配金额÷80%×12%、(ii)中兴通讯于本项下累计获得的分配金额等于：全体合伙人于前述第（2）项下累计获得的分配金额÷80%×8%。

（4）最后，完成前述分配后仍有剩余的，其中80%按项目投资权益比例分配给所有合伙人，12%作为普通合伙人的收益分成向普通合伙人进行支付，8%作为特别分配向中兴通讯进行支付。

9、基金主要费用：

基金管理人管理费：有限合伙人每年应向普通合伙人支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为基础结合年费率进行计算。

10、基金退出机制：

经营期限届满时，基金清算退出；在经营期限内可通过退伙或者权益转让进行有限合伙退出。

有限合伙人向其关联方转让其合伙权益的，普通合伙人及其他合伙人不享有优先受让权。

11、基金会计：

普通合伙人应当在法定期间内维持符合适用法律规定的，反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

12、协议生效：全体合伙人签署用章之日起生效。

13、协议签订日期：惠州红土、深创投、中兴通讯于2022年4月25日签署《深圳市红土湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

上述相关信息均以各合伙人入伙相关协议及工商管理部门最终核准内容为准。

四、红土湛卢二期基金投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况及其他情况说明