山东威达机械股份有限公司关于公司受疫情影响情况的公告

  (上接B250版)

  经核查，公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司本次关联交易是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定的要求。综上，保荐机构国金证券股份有限公司对山东威达全资子公司威达精铸向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。

  十二、备查文件

  1、公司第九届董事会第三次会议决议；

  2、公司第九届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

  4、保荐机构国金证券股份有限公司出具的核查意见；

  5、《资产转让协议》；

  6、《资产评估报告》；

  7、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董事会

  2022年4月26日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2022-051

  山东威达机械股份有限公司

  关于公司受疫情影响情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司上海拜骋电器有限公司（以下简称“上海拜骋”）位于上海市嘉定区，全资子公司苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州德迈科”）及其控股子公司昆山斯沃普智能装备有限公司（以下简称“昆山斯沃普”）位于江苏省昆山市。由于近日全国新冠肺炎疫情防控对上海市及周边省市疫情管控措施要求，各地对人员、车辆采取了相应的管控措施，为积极响应和贯彻落实政府部门的有关疫情防控政策，苏州德迈科、昆山斯沃普实施有序临时停产，上海拜骋基于在岗员工情况，在独立厂区内实现闭环运行、维持现有产线连续生产，具体恢复正常生产经营的时间将根据所在地政府疫情管控的进展作出相应安排。由上海拜骋负责实施的公司2020年非公开发行募投项目尚处于建设期阶段，正在按照项目建设计划有序推进。

  此外，受近期国内疫情多点散发影响，公司及所属位于山东省威海市的企业（包括全资子公司山东威达粉末冶金有限公司、威海威达精密铸造有限公司、山东威达销售有限公司及公司威海分公司）、位于山东省济南市的济南第一机床有限公司在原材料供应、产成品发货、物流运输等方面，受到了不同程度的不利影响。

  二、对公司的影响

  本次因疫情管控导致的减量及临时停产将会对上海拜骋、苏州德迈科、昆山斯沃普的正常生产经营造成不利影响，导致其产品的生产、交付延迟，影响在手项目节点的按期完成，进而对公司2022年度经营业绩产生一定影响，具体影响程度以经审计的2022年度财务报告为准。公司预判本次减量及临时停产是疫情防疫工作的短期措施，不会对公司的长期发展带来不利影响。

  三、公司的应对措施

  为最大限度降低负面影响、控制风险，切实保障全体股东的利益，公司将采取以下应对措施：

  1、公司及子公司继续按照所在地政府的疫情防控要求，严格落实疫情防控措施，积极配合政府相关部门开展防控工作，防范疫情扩散风险；

  2、在减量、临时停产期间，公司及子公司通过远程办公、合理调节产能、与客户保持沟通等途径进行经营策略调整，最大限度降低疫情防控带来的不利影响，切实保障公司和全体股东的利益；

  3、公司及子公司将在严格遵守疫情防控要求的前提下，与客户及供应商密切沟通、协调，做好采购、销售相关工作安排或调整，妥善处理客户订单，适当调整发货期限，提前做好受影响企业复工复产的准备工作，争取早日复工复产，恢复正常生产经营；

  4、公司及子公司将继续与政府部门保持紧密沟通，及时反映企业面临的问题、协调处理有关事项，为疫情防控解除后的全面复工复产积极做好准备工作；

  5、公司将积极推进海外工厂的建设及投产。

  四、风险提示

  1、公司预判本次减量及临时停产是疫情防疫工作的短期措施，不会对公司的长期发展带来不利影响。

  2、公司将密切关注后续疫情发展和管控状况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董事会

  2022年4月26日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2022-047

  山东威达机械股份有限公司

  关于购买资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山东威达”）拟购买公司控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）位于威海市工业新区蔄山镇扬威路20-6号、20-8号的土地使用权及部分房地产、构筑物（以下简称“交易标的”），交易价格为2,374.11万元。双方于2022年4月23日在山东省威海市签署了《资产转让合同》。

  威达集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

  2、公司于2022年4月23日召开第九届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。

  3、本次关联交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

  二、交易双方基本情况

  （一）转让方基本情况

  1、转让方基本情况

  名称：山东威达集团有限公司

  统一社会信用代码：913710001668241735

  住所：山东省威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2-4号

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：杨桂模

  成立日期：1995年8月10日

  注册资本：4,550万元

  经营范围：散热器、扳手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口。

  股东及实际控制人情况：杨桂模先生持股54.29%，杨明燕女士持股45.71%。

  2、财务指标

  单位：万元

  ■

  3、关联关系说明

  威达集团持有公司36.38%的股份，为公司控股股东，系公司关联方。

  4、经查询，威达集团不是失信被执行人。

  （二）受让方基本情况

  1、受让方基本情况

  名称：山东威达机械股份有限公司

  统一社会信用代码：91371000706233420G

  住所：山东省威海市临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2号

  公司类型：股份有限公司（上市）

  法定代表人：杨明燕

  成立日期：1998年7月8日

  注册资本：44,072.6384万元

  经营范围：钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、自动化设备、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的研发、设计、生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测、技术检测、专业设计服务；资格证书范围内的进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、财务指标

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的概况

  本次交易标的为威达集团位于威海市工业新区蔄山镇扬威路20-6号、20-8号的土地使用权及部分房地产、构筑物。具体情况如下：

  （1）建筑物类固定资产

  ■

  上述构筑物及其他辅助设施包括砖围墙、绿化带等。上述建筑物附带的、与建筑物不可分割的附属设施亦同时转让。

  （2）交易标的的土地使用权及不动产权证

  1）土地使用权1宗，权利类型：国有建设用地使用权；土地用途：工业用地；不动产权证书号：鲁（2022）威海市不动产权第0002538号；面积：27,760.00平方米；土地使用权终止日期：2071年12月23日。

  2）甲方依法取得的不动产权证号：鲁（2022）威海市不动产权第0007360号；共有情况：单独所有；坐落：威海市工业新区蔄山镇扬威路20-6号；不动产单元号：371002 111019 GB00378 F00010000；用途：工业用地；面积：共用宗地面积27,760.00 平方米/房屋建筑面积6,068.94 平方米；使用期限：2021年12月24日起，2071年12月23日止。

  3）甲方依法取得的不动产权证号：鲁（2022）威海市不动产权第0007359号；共有情况：单独所有；坐落：威海市工业新区蔄山镇扬威路20-8号；不动产单元号：371002 111019 GB00378 F00020000；用途：工业用地；面积：共用宗地面积27,760.00 平方米/房屋建筑面积1,655.75平方米；使用期限：2021年12月24日起，2071年12月23日止。

  2、交易标的评估情况

  山东正源和信资产评估有限公司根据评估对象的特点、评估价值类型及具体情况，结合评估目的等因素，采用成本法进行评估。

  根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东威达机械股份有限公司拟购置资产所涉及山东威达集团有限公司部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2022)第Z049号，以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日2022年4月15日本次交易标的的市场价值为人民币2,374.11万元，评估增值267.38万元，增值率12.69%。

  3、权属情况说明

  交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  按照山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，公司拟购买的交易标的于评估基准日2022年4月15日的评估值为2,374.11万元。

  本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构确定的评估值为定价依据，结合所在区域的市场价格，经双方友好协商，确定交易标的的交易价格为2,374.11万元。

  五、交易协议的主要内容

  转让方（甲方）：山东威达集团有限公司

  受让方（乙方）：山东威达机械股份有限公司

  第一条 交易标的

  本次的交易标的，具体如下：

  ■

  上述建筑物所占用的：

  1、土地使用权1宗。权利类型：国有建设用地使用权；土地用途：工业用地；土地使用权类型：出让；不动产权证书号：鲁（2022）威海市不动产权第0002538号；土地使用权面积：27760.0平方米；土地使用权终止日期：2071年12月23日。

  2、甲方依法持有的不动产权证信息如下：

  （1）不动产权证书一

  不动产权证书号：鲁（2022）威海市不动产权第0007359号

  共有情况：单独所有

  坐落：威海市工业新区蔄山镇扬威路20-8号

  不动产单元号：371002 111019 GB00378 F00020000

  使用期限：2021年12月24日起，2071年12月23日止。

  （2）不动产权证书二

  不动产权证书号：鲁（2022）威海市不动产权第0007360号

  共有情况：单独所有

  坐落：威海市工业新区蔄山镇扬威路20-6号

  不动产单元号：371002 111019 GB00378 F00010000

  使用期限：2021年12月24日起，2071年12月23日止。

  第二条 交易价格

  甲、乙双方以山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估值为定价依据，经友好协商，确定交易标的的交易价格为人民币2,374.11万元。

  第三条 付款方式与期限

  乙方于本协议生效后60日内向甲方一次性付款人民币2,374.11万元。

  第四条 支付方式与交易标的的移交

  1、受让方应于本协议生效后60日内向转让方支付全部价款。

  2、本协议生效后60日内，双方办理交易标的的移交手续，转让方向受让方交付房地产、并移交相关的所有资料，以及转让方向产权登记部门提交房地产产权变更登记的所有手续。在转让方向受让方实际移交房地产的实际占有之后，该等房地产的风险即转移。

  第五条 陈述及保证

  1、转让方保证

  （1）合法拥有交易标的，拥有相关的完整的土地使用权、完整的房屋建筑物所有权，享有充分的处分权,不存在抵押、质押等任何形式的第三方权益，不涉及诉讼、仲裁等任何争议与潜在争议，不涉及查封、扣押等法律程序；

  （2）交易标的符合相关法律法规规定的转让房地产的条件以及不动产过户登记的条件，受让方获得房地产登记证书不存在法律障碍；

  （3）积极配合受让方签署一切必要文件并协助办理交易标的过户变更登记所需的一切必要手续。

  2、受让方保证

  （1）按约定期限及时足额支付全部价款；

  （2）积极配合转让方签署一切必要文件，并协助办理交易标的过户变更登记所需的一切必要手续。

  第六条 生效条件

  本协议满足以下条件后生效：

  1、经协议双方有权机构批准本次交易标的转让事宜；

  2、协议双方的法定代表人或授权代表签署本协议。

  第七条 有关费用负担

  在转让过程中，发生的与转让有关的税费由本协议双方依照国家及地方法律法规各自承担。

  第八条 本合同未尽事宜，由甲乙双方协商解决。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。

  2、本次购买资产不涉及人员安置。

  3、公司全资子公司威海威达精密铸造有限公司年初与公司控股股东山东威达集团有限公司的全资子公司山东威达建筑工程有限公司签署《租赁协议》，租赁部分楼房用于职工住宿和餐厅，租期自2022年1月1日起至2022年12月31日止，租金共计54.00万元，按季度支付。本次交易完成后，该《租赁协议》终止。

  4、公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立和分开。本次交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争等情况。

  5、本次购买资产未伴随有股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  七、交易目的及对公司的影响

  1、公司本次向公司控股股股东威达集团购买的部分土地使用权及部分房地产、构筑物，长期由公司全资子公司威海威达精密铸造有限公司无偿或以租赁方式使用。本次交易有益于减少上市公司关联交易，保障公司持续发展的土地供应、生产经营配套设施和辅助系统的完善，符合上市公司战略发展需求。

  2、本次交易定价以具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，结合所在区域的市场价格，经双方友好协商确定，交易价格合理、公允，不会对上市公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  自2022年1月1日至本公告日，公司与威达集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额159.09万元（不含本次交易金额）。

  九、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见：公司本次购买山东威达集团有限公司资产构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事的独立意见：公司本次购买山东威达集团有限公司资产，符合公司实际的运营发展需求。本次交易以具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，本次交易审议与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司向关联方购买资产事宜。

  十、监事会意见

  监事会认为：公司向山东威达集团有限公司购买资产事项构成关联交易，交易价格以山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益。本次交易的审议与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司向关联方购买资产事宜。

  十一、保荐机构的核查意见

  经核查，公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司本次关联交易是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定的要求。综上，保荐机构国金证券股份有限公司对山东威达向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。

  十二、备查文件

  1、公司第九届董事会第三次会议决议；

  2、公司第九届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

  4、保荐机构国金证券股份有限公司出具的核查意见；

  5、《资产转让协议》；

  6、《资产评估报告》；

  7、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董事会

  2022年4月26日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2022-046

  山东威达机械股份有限公司

  关于将全资子公司部分资产划转至

  公司并设立分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次划转概述

  1、为优化企业组织和业务架构，提高公司整体经营管理效率，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司威海威达精密铸造有限公司（以下简称“威达精铸”）资产进行调整，将威达精铸所属机加工、热处理、冷挤压类业务的相关资产、债权债务按照账面价值划转回公司，并用于设立一家分公司“山东威达机械股份有限公司精工分公司”（暂定名，最终以企业登记机关核准的名称为准，以下简称“精工分公司”）。

  2、2022年4月23日，公司召开第九届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于将全资子公司部分资产划转至公司并设立分公司的议案》，并授权公司管理层处理本次资产划转的相关具体事项。

  3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次划转事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

  4、本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次划转双方的基本情况

  （一）资产、负债划出方基本情况

  1、名称：威海威达精密铸造有限公司

  2、统一社会信用代码：91371000755429956F

  3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  4、住所：山东省威海临港经济技术开发区黄岚办事处扬威路20号

  5、法定代表人：马方正

  6、注册资本：965.129万人民币

  7、成立日期：2003年11月3日

  8、经营范围：生产各种精密铸造配件，销售本公司产品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  （二）资产、负债划入方基本情况

  1、名称：山东威达机械股份有限公司

  2、统一社会信用代码：91371000706233420G

  3、类型：股份有限公司(上市)

  4、住 所：山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号

  5、法定代表人：杨明燕

  6、注册资本：44,072.6384万人民币

  7、成立日期：1998年7月8日

  8、经营范围：钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、自动化设备、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的研发、设计、生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测、技术检测、专业设计服务；资格证书范围内的进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （三）划入方和划出方的关系

  威达精铸系公司全资子公司，公司持有其100.00%的股权。

  （四）拟成立分公司的基本情况

  1、企业名称：山东威达机械股份有限公司精工分公司

  2、公司类型：公司分公司

  3、营业场所：山东省威海临港经济技术开发区黄岚办事处扬威路20号

  4、经营范围：生产：汽车零部件及配件制造；五金产品制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；模具制造；钢压延加工等。

  5、分公司负责人：马方正

  上述拟成立分公司的基本信息最终以企业登记机关核准的名称为准。

  三、本次划转方案的具体内容

  公司本次拟划转范围为威达精铸的部分资产、债权债务以及与其相关的人员等。公司拟以2021年12月31日作为划转基准日，将威达精铸机加工、热处理、冷挤压类业务的相关资产、债权债务按照账面价值进行划转；其中，土地使用权（无形资产）和房屋建筑物（固定资产）拟划转至公司，其余资产和负债拟划转至精工分公司。划转基准日至交割日期间发生的资产变动将根据实际情况进行调整并予以划转，最终划转的资产金额及明细项目以划转实施结果为准。

  （一）拟划转资产的基本情况

  截至2021年12月31日，威达精铸拟划转至公司的资产状况（未经审计）明细如下：

  单位：万元

  ■

  上述拟划转的资产权属清晰。截止基准日，该部分资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  （二）划转涉及的员工安置

  按照“人随业务、资产走”的原则，由威达精铸和精工分公司根据各自在划转后的业务范围及经营需要进行调配，并按照国家有关法律、法规的规定进行合法、合理安排。

  （三）划转涉及的税务安排

  本次划转拟使用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。

  （四）协议主体变更安排

  对于与本次拟划转的资产相关的协议、合同、承诺，公司、精工分公司与威达精铸将在履行相关的必要程序后，办理已签订的相关协议、合同、承诺等事项的主体变更手续，由公司新设的精工分公司承继，相应的权利、义务也随之转移。专属于威达精铸或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围内，仍由威达精铸继续履行。

  四、对划转资产的会计处理说明

  本次以2021年12月31日作为划转基准日，将威达精铸机加工、热处理、冷挤压类业务的资产按照账面价值划转至公司，相应的会计处理为：威达精铸减少资产、负债及所有者权益；公司增加资产和所有者权益；精工分公司增加资产、负债及所有者权益。

  五、本次资产划转对公司的影响及可能存在的风险

  （一）对公司的影响

  1、公司实施本次划转，有利于优化企业组织和业务架构，提高公司整体经营管理效率。划转完成后，机加工、热处理、冷挤压类业务将转至精工分公司并由其独立运营，能够更好地满足其未来发展的需要。

  2、本次划转在公司合并报表范围内进行，仅为公司合并范围内资产权属的重新划分，不涉及合并报表范围变化，也不涉及资产的处置，不影响威达精铸机加工、热处理、冷挤压类业务的生产制造和经营管理能力，也未改变被划转资产的经营实质，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。

  （二）可能存在的风险

  1、本次划转能否适用特殊性税务处理，以税务部门的认定为准。

  2、本次划转涉及的相关协议主体变更尚需取得协议对方的同意与配合，在未取得同意前将由威达精铸继续履行相关权利和义务，最终划转金额可能与上述数据存在一定的差异。

  3、本次划转完成后，威达精铸公司将根据《高新技术企业认定管理办法》的相关要求，继续向认定机构递交申请，但能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在一定的不确定性。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第三次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董事会

  2022年4月26日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2022-041

  山东威达机械股份有限公司

  关于开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务的议案》，同意公司使用自有资金开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务，开展外汇远期结售汇保值业务金额不超过2亿美元、开展外汇掉期业务金额不超过1,000万美元，业务期间自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。现将相关事项公告如下：

  一、开展外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务的目的

  国际市场业务在公司战略发展中占据较为重要的地位，由于公司出口业务主要采用外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持稳定的利润水平，专注于生产经营，公司计划在恰当的时机与银行开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务。通过有效运用外汇套期保值工具、外汇掉期工具，规避汇兑损益对公司的经营业绩可能造成的损失。

  远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  外汇掉期业务，是公司与银行以A货币交换B货币，并按照事先约定的金额、汇率在未来某一特定日期，再以B货币换回A货币的交易，同时在交易期间根据约定的本金、约定的币种、约定的利率计息规则进行利息交换的金融合约。

  二、公司拟开展的外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务概述

  1、主要涉及币种：公司外汇远期结售汇、外汇掉期业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元等。

  2、开展外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务的期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  3、资金规模及资金来源：公司开展外汇远期结售汇业务金额不超过2亿美元，开展外汇掉期业务金额不超过1,000万美元；在上述额度范围内，资金可循环使用。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

  公司董事会提请股东大会授权经营管理层负责外汇远期结售汇业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件；同时，授权公司财务部在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

  4、交易对手：具有合法经营资质的银行等金融机构进行交易。

  5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

  6、其他：开展远期结售汇业务、外汇掉期业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金用于质押外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  三、外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务的风险分析

  公司开展外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇远期结售汇、外汇掉期业务。远期结售汇业务、外汇掉期业务可规避人民币兑外币汇率波动对未来外币回款造成的汇兑损失，使公司专注于生产销售，但同时远期结售汇业务也会存在一定风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能偏离公司 实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远 期结汇延期导致公司损失。

  4、回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中， 客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

  5、公允价值确定的风险：公司需要定期跟踪产品的公允价值，及时平仓或对冲可能导致亏损的风险，但这一操作依赖于对产品的公允价值确定。目前该等产品的公允价值依赖于诸如银行提供的远期汇率、期权报价或估值信息等。

  6、公司审计部将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场 环境变化，定期回顾方案，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

  2、公司已制订《关于远期结售汇套期保值的内控管理制度》、《关于外汇掉期业务的内控管理制度》，对外汇远期结售汇套期保值交易业务、外汇掉期业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程等做出规定。公司将严格按照《关于远期结售汇套期保值的内控管理制度》、《关于外汇掉期业务的内控管理制度》相关规定进行操作，加强过程管理。

  3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  4、公司内部审计部门将定期对外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务交易的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  5、公司进行外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务交易等须严格基于公司的外币收（付）款预测，严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的远期外汇交易行为。

  五、开展外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务的会计核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》以及《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》等相关规定，对外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务进行相应核算和披露。

  六、独立董事的独立意见

  独立董事认为，公司开展外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，可以规避人民币兑外币汇率波动对未来外币回款造成的汇兑损失，使公司专注于生产销售。公司董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东的情形。因此，我们同意公司在本次董事会批准额度和期限范围内开展外汇远期结售汇交易和外汇掉期业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  七、监事会的意见

  监事会认为，公司拟开展的远期结售汇业务和外汇掉期业务，以规避和防范汇率风险为目的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不单纯以盈利为目的，有利于控制外汇风险。本次拟开展的远期结售汇业务和外汇掉期业务已经履行了必要的审议程序，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司在本次董事会批准额度和期限范围内开展外汇远期结售汇交易和外汇掉期业务。

  八、保荐机构的核查意见

  公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，未有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定之情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形符合公司章程规定，决策程序合法、合规。保荐机构对公司开展外汇套期保值业务事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第九届董事会第三次会议决议；

  2、公司第九届监事会第三次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司第九届董事会第三次会议决议相关事项的独立意见；

  4、保荐机构国金证券股份有限公司出具的核查意见；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董事会

  2022年4月26日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2022-040

  山东威达机械股份有限公司

  关于拟续聘2022年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月23日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度审计机构，聘期一年，财务报告审计费用为80万元，内部控制审计费用为20万元。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事宜公告如下：

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的执业资格。该所担任公司2021年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任和义务，并如期出具了公司2021年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，财务报告审计费用为80万元，内部控制审计费用为20万元。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  1、机构信息

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  成立日期：2012年3月2日

  组织形式：特殊普通合伙企业

  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  首席合伙人：谭小青先生

  2、人员信息

  截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

  3、最近一年业务信息

  信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

  4、投资者保护能力

  信永中和已购买职业保险，符合相关规定，并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

  信永中和在近三年执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  5、执业信息

  拟安排的项目负责合伙人：田阡先生，中国注册会计师。1992年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。

  拟担任独立复核合伙人：毕强先生，中国注册会计师，1997年获得中国注册会计师资质，1992年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和事务所执业，2018年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

  拟签字注册会计师：邵小军先生，中国注册会计师，2005年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

  6、诚信记录

  信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

  7、独立性

  信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  8、审计收费及收费原则

  2022年度财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量等因素进行确定。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、审计委员会履职情况

  2022年4月15日，公司第九届董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备证券期货相关业务从业资格及人员配置， 具有上市公司审计工作的丰富经验，拥有履行审计工作的专业能力；审计委员会认可信永中和会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，提议续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  2、 独立董事的事前认可情况和独立意见

  （1）事前认可意见

  通过审阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、过往审计经历状况和诚信记录，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关审计业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求，能够保障公司审计工作的质量。因此，我们同意将《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会会议审议。

  （2）独立意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格和评估资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、2022年4月23日，公司第九届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、备查文件

  1、公司第九届董事会第三次会议决议；

  2、公司第九届董事会审计委员会2022年第一次会议决议；

  3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董事会

  2022年4 月26日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2022-045

  山东威达机械股份有限公司

  关于第二期股票期权激励计划

  第一个行权期行权条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、公司第二期股票期权激励计划符合本次行权条件的298名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计689.64万份，行权价格为10.51元/股。

  2、本次行权采用自主行权模式。

  3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

  4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

  山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》，董事会认为公司第二期股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足。现将有关情况公告如下：

  一、第二期股票期权激励计划履行的相关审批程序

  1、2020年12月15日，公司分别召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

  2、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事孟红女士向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

  3、2021年1月22日，公司分别召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划授予事项的议案》等议案，同意将公司第二期股票期权激励计划授予激励对象人数由351人调整为350人，授予的股票期权数量由2,700万份调整为2,688万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

  4、2021年6月19日，公司分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2020年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由10.61元/份调整为10.51元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

  5、2022年4月23日，公司分别召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》的议案，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由350人调整为316人，期权数量由2,688万份调整为2,376.64万份。公司董事会认为第二期股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意符合本次行权条件的298名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计689.64万份，行权价格为10.51元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

  二、关于满足第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件的说明

  1、等待期已届满

  根据公司《第二期股票期权激励计划(草案)》，激励对象获授的股票期权自授予日（即2021年2月4日）起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。其中，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的30%。截至2022年4月23日，公司授予激励对象的股票期权的第一个等待期已届满。

  2、第一个行权期行权条件达成情况说明

  ■

  综上所述，公司满足第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权条件的激励对象298名，可行权的股票期权数量共计689.64万份。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、第二期股票期权激励计划第一个行权期行权安排

  1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

  2、本期可行权激励对象、可行权数量

  ■

  注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；

  （2）《第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。

  3、第一个行权期可行权股票期权的行权价格为10.51元/份。若在行权期中公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权价格将进行相应的调整。

  4、本次行权采用自主行权模式。

  5、第一个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2023年2月3日。

  6、可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  （4）中国证监会及本所规定的其它期间。

  四、行权专户资金的管理和使用计划

  第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  五、激励对象行权资金及缴纳个人所得税的安排

  1、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

  2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  六、不符合条件的股票期权处理方式

  根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

  七、本次行权的影响

  1、对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

  2、对公司经营能力和财务状况的影响

  本次可行权的激励对象为298人，可行权股票期权为689.64万份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加7,248.12万元，其中：总股本增加689.64万股，资本公积增加6,558.48万元，公司2021年度基本每股收益相应摊薄到0.87元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

  在本公告披露日前6个月内，除公司董事兼总经理刘友财先生外，其余董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票情况。刘友财先生买卖股票的情况如下表所示：

  ■

  注：详细内容请见公司于2021年11月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于公司董事减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-084）。

  九、独立董事的独立意见

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期股票期权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

  2、公司对第二期股票股权激励计划第一个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  因此，我们同意公司对第二期股票期权激励计划第一个可行权期内行权事项的相关安排。

  十、监事会意见

  监事会认为，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。因此，我们同意第二期股票期权激励计划激励对象同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  十一、律师事务所的法律意见

  公司本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了现阶段必要的授权与批准；本次调整、本次注销程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，行权安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

  十二、备查文件

  1、公司第九届董事会第三次会议决议；

  2、公司第九届监事会第三次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  4、山东德衡律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董事会

  2022年4月26日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2022-044

  山东威达机械股份有限公司

  关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。现将相关调整内容公告如下：

  一、第二期股票期权激励计划履行的相关审批程序

  1、2020年12月15日，公司分别召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

  2、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事孟红女士向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

  3、2021年1月22日，公司分别召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划授予事项的议案》等议案，同意将公司第二期股票期权激励计划授予激励对象人数由351人调整为350人，授予的股票期权数量由2,700万份调整为2,688万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

  4、2021年6月19日，公司分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2020年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由10.61元/份调整为10.51元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

  5、2022年4月23日，公司分别召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》的议案，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由350人调整为316人，期权数量由2,688万份调整为2,376.64万份，注销311.36万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

  二、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的情况

  1、由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中34人因离职等原因被认定为不再适合成为激励对象，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，其已获授但尚未行权的278万份股票期权将予以注销；

  2、由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中16人因所在单位未实现2021年度业绩考核指标，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，其已获授但未达到第一个行权期行权条件的26.10万份股票期权将予以注销；

  3、由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中18人2021年度个人绩效考核结果为“B”，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，行权系数为80%，剩余20%不符合行权条件的合计3.06万份股票期权将予以注销；

  4、由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中2人2021年度个人绩效考核结果为“C”，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，行权系数为0%，其已获授的合计4.20万份股票期权将予以注销；

  综上，第二期股票期权激励计划的激励对象由350人调整为316人，股票期权数量由2,688万份调整为2,376.64万份。

  三、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权对公司的影响

  本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心技术人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心技术人员将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。

  四、独立董事的独立意见

  独立董事认为，公司本次调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权事项，在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司此次调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权。

  五、监事会的意见

  监事会认为，公司本次调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期股票期权激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定，主体资格合法、有效，调整程序合法、合规，同意公司此次调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权。

  六、律师事务所的法律意见

  公司本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了现阶段必要的授权与批准；本次调整、本次注销程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，行权安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第三次会议决议；

  2、公司第九届监事会第三次会议决议；

  3、公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  4、山东德衡律师事务所的法律意见书。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董事会

  2022年4月26日

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