天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告|募集说明书_新浪财经

　　证券代码：601686 证券简称：友发集团公告编号：2022-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2689号）核准，并经上海证券交易所同意，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）14,200.00万股，发行价格为人民币12.86元/股，募集资金总额为人民币1,826,120,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,699,999,966.36元，上述募集资金已于2020年11月30日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG11928号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　截至2021年12月31日，公司2021年度募集资金使用明细及年末余额如下：

　　单位：元

　　2021年度部分募集资金使用情况说明如下：

　　1、根据公司2021年1月13日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用不超过16,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年1月18日转出162,900,000.00元用于临时补充流动资金。

　　2、根据公司2020年第三届董事会第二十七次会议和和第三届监事会第十次会议决议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为信会师报字[2020]第ZG11944号的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，公司置换前期支付的发行费用11,341,247.25元。

　　3、公司2021年支付报刊披露费、审计费和印花税等发行费用11,131,867.93 元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，2020年11月30日，保荐机构和友发集团与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、平安银行股份有限公司天津分行、中国光大银行股份有限公司天津分行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《上市募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行相关职责。

　　截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　《募集资金使用情况对照表》详见附表1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　根据公司2020年第三届董事会第二十七次会议和和第三届监事会第十次会议决议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为信会师报字[2020]第ZG11944号的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，公司本年度置换前期支付的发行费用11,341,247.25元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　根据公司2021年1月13日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用不超过16,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，独立董事和保荐机构均出具了专项意见。公司于2021年1月18日转出162,900,000.00元用于临时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　无。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　无。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　截至2021年12月31日，募集资金结余金额1,795,649.01元，为尚未使用完毕的募集资金余额及取得的利息收入等。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了友发集团2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况出具的核查意见的结论性意见

　　经核查，本保荐机构认为：友发集团2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG11053号）；

　　2、东兴证券股份有限公司出具的《关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用核查意见》。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月15日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元　　　　　　　　

　　证券代码：601686 证券简称：友发集团公告编号：2022-040

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于2021年度关联交易确认情况的公告

　　重要内容提示：

　　● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2020 年度关联交易确认情况及调整 2021 年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交至公司2020年年度股东大会审议通过。

　　2、公司2021年度1-11月日常关联交易实际执行情况

　　由于公司生产经营需要、关联方的实际情况，2021年1-11月公司与部分关联方实际发生的日常关联交易超过经审议的年度预计额度，超过部分总计7,172万元。

　　公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交至公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、新增日常关联交易履行的审议程序

　　受市场供需变化影响等原因，结合生产经营需要，公司需增加 2021 年度预计的日常关联交易额度。在2021年1-11月日常关联交易实际执行的额度的基础上，公司对部分关联方2021年12月预计新增日常关联交易1,554.98万元。

　　二、公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元币种：人民币

　　说明：公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　注1：天津市方众人力资源开发有限公司为原天津方圆众成人力资源开发有限公司名称变更。

　　注2：按照《公司章程》的规定，公司与关联人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联人发生的低于上述规定金额的关联交易由公司总经理审批。公司与天津运友物流科技股份有限公司2021年实际发生的关联交易金额超过预计金额 9,523,796.67元；与天津市友发广告有限公司2021年实际发生的关联交易金额超过预计金额 18,279.56 元。以上金额合计在总经理的审批权限内，故不需要提交股东大会审议。

　　三、交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

　　四、备查文件

　　（一）友发集团第四届董事会第二十二次会议决议

　　（二）友发集团第四届监事会第二十次会议决议

　　（三）独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　（四）独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2022 年 4 月 15 日

　　证券代码：601686 证券简称：友发集团公告编号：2022-041

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金公告

　　重要内容提示：

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金 67,661.92 万元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额为人民币198,244.42万元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集说明书对募集资金投向的承诺情况

　　根据公司公开发行可转换公司债券《募集说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），截至2022年4月10日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币 67,661.92 万元，本次拟置换人民币 67,661.92 万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、以自有资金支付部分发行费用的置换安排

　　友发集团本次公开发行可转换公司债券的发行费用（不含税）共计人民币1,755.58万元。为保证公司公开发行可转换公司债券的顺利进行，友发集团已使用自有资金支付部分发行费用，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），截至2022年4月10日止，尚未划转的发行费用中人民币144.70万元已从公司自有资金账户中支付，因此一并置换。

　　五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况

　　公司于 2022 年 4 月 15 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；

　　（四）会计师事务所出具的《关于天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；

　　（五）保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2022 年 4 月 15 日

　　证券代码：601686 证券简称：友发集团公告编号：2022-037

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于2022年度董事、监事

　　及高级管理人员薪酬方案的公告

　　根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并于2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，现将相关情况公告如下：

　　一、本方案对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

　　二、本方案执行期限：2022年1月1日--2022年12月31日

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司非独立董事同时任有实际工作岗位职务的，按其在公司担任实际工作岗位职务与级别依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事未在公司任有实际工作岗位职务的，领取固定薪酬20万元/年（税前）。

　　（2）公司独立董事领取固定薪酬20万元/年（税前）。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

　　上述薪酬方案系根据董事、监事、高级管理人员担任的具体工作职务的主要职责以及相关岗位的薪酬水平制定，公司在年终将结合公司业绩考核指标等因素对其履职情况进行审查并对其年度绩效进行考评。

　　四、其他规定