一博科技精准腾挪资产“扮靓”财报 财务数据与官宣缺口达四千万元

《金证研》南方资本中心 罗九/作者 云灵 映蔚/风控

《证券法》规定，拟上市企业报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。且3月18日，财政部、证监会发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》，强调了财务行为的正当性，旨在防止上市公司通过财务报表粉饰来误导投资者。

反观深圳市一博科技股份有限公司（以下简称“一博科技”）此番上市，其财务数据频现“矛盾”。其中，一博科技母公司及子公司财务数据，与官宣“打架”现数千万元差额，招股说明书披露的采销数据也与供应商信披“对垒”，一博科技财务数据真实性存疑。另一方面，一博科技2020年招股书，关于职工监事张玉英在外兼职隐而未披，涉嫌选择性披露。

此外，回溯历史，一博科技收购实控人控制的深圳市一博电路有限公司（以下简称“一博电路”）的评估作价，低于一博电路截至合并日的账面净资产。不仅如此，一博电路签署转让协议拟以3,633.24万元出售其持有的投资股权，而同日一博电路持有待售资产却仍以初始投资成本即302.77万元入账。再者，一博科技通过一博电路持有的股权获千万元投资收益。此中，一博科技的关联收购价格是否偏低？而“低价”买入子公司背后，其是否意在腾挪千万元投资收益以“扮靓”财报？不得而知。

一、“低价”买入子公司，“精准进出”或腾挪千万元投资收益

目光移至一博科技子公司。2017年12月25日，一博科技收购一博电路100%股权，评估作价1,778.6万元。

据签署日为2020年12月18日的招股说明书（以下简称“2020年招股书”），一博科技全资子公司一博电路，原为一博科技实际控制人汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均控制的企业，2017年12月25日，一博科技以受让股权的方式收购了一博电路100%股权。

前述股权转让价格系基于国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为“国众联评报字（2017）第2-1250号”的《资产评估报告》，评估作价以1,778.6万元进行转让。

据天健审〔2020〕3-556号文件，一博电路截至合并日2017年12月25日的净资产为1,961.37万元。

即一博科技收购一博电路100%的股权的价格，或低于一博电路的净资产。

且截至2017年12月25日，一博电路持有待售资产为302.77万元。

据天健审〔2020〕3-556号文件，一博电路截至合并日2017年12月25日持有待售资产302.77万元。而在2016年末，一博电路报表中并无“持有待售资产”科目，其“可供出售金融资产”科目显示金额为302.77万元。

而需要指出的是，一博电路持有的前述待售资产，或是指其所持有的四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“四会富仕”）7.13%股权。

据四会富仕签署日为2020年6月23日的招股说明书（以下简称“四会富仕招股书”），一博电路分别于2012年3月、2015年7月两次增资入股四会富仕，增资金额为262.8万元、39.97万元，增资定价均为每元注册资本1元。

据签署日为2020年2月11日的《四会富仕关于公司设立以来股本演变情况的说明》（以下简称“四会富仕股本演变说明书”），四会富仕2015年7月第二次增资后，一博电路认缴出资额及实缴出资额均为302.77万元，出资比例为8.89%。

2017年11月，四会富仕发生第二次股权转让，该次股权转让完成后，一博电路出资额为302.77万元，出资比例为7.13%。此后，2018年1月，四会富仕发生第三次股权转让。

据招股书，四会富仕为一博科技子公司一博电路曾持股7.13%的企业。2018年，一博科技出售所持有的四会富仕7.13%股权的持有待售资产的账面价值为302.77万元。

2017年12月25日，一博电路拟以3,633.24万元转出四会富仕7.13%股权。

据四会富仕股本演变说明书，为避免同业竞争减少关联交易，2017年12月25日，四会富仕全体董事召开董事会并作出决议，同意一博电路以每元注册资本12元转出其合计持有的四会富仕302.77万元出资额（对应7.13%股权），转让价格为3,633.24万元。同日上述转让各方签订了《股权转让协议书》，一博电路不再持有四会富仕股权。上述工商变更登记于2018年1月23日完成。

而会计准则规定，获确定购买承诺的待售资产应参考交易价格确定公允价值。

据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第十二条规定，企业将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，应当按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。

据财政部披露的《关于持有待售准则有关问题的解读》，持有待售资产科目，核算持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产。本科目期末借方余额，反映企业持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中资产的账面余额。

关于公允价值的确定，《关于持有待售准则有关问题的解读》指出，对于划分为持有待售的非流动资产或处置组，企业应当按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》的有关规定确定其公允价值。具体来说，如果企业已经获得确定的购买承诺，应当参考交易价格确定持有待售的非流动资产或处置组的公允价值，交易价格应当考虑可变对价、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

即企业将其所持资产划分至持有待售资产科目，而若获确定购买承诺的，应参考交易价格确定公允价值。

而在2017年12月25日已和交易方签订股权转让协议以3,633.24万元转出四会富仕7.13%股权的基础上，一博电路在截至合并日（即2017年12月25日）的财务报表中，或将原计入“可供出售金融资产”科目的所持有的四会富仕7.13%股权，划入“持有待售资产”科目，却仍按初始投资成本302.77万元入账。一博电路上述会计处理是否符合会计准则规定？

另一面，一博科技披露称，截至合并日2017年12月25日一博电路净资产为1,961.37万元。而截至合并日2017年12月25日其中持有待售资产为302.77万元，而该待售资产公允价值为3,633.24万元。显然，一博电路实际账面价值或远超1,961.37万元。

值得一提的是，一博科技却称一博电路100%股权的评估作价为1,778.6万元，并以该价格从实控人手中购买了一博电路100%股权。

需要指出的是，2018年，一博电路出售四会富仕7.13%股权确认投资收益3,330.47万元。

据招股书，2018年，一博科技向温一峰、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘天明出售一博科技持有的四会富仕7.13%股权，交易作价3,633.24万元与持有待售资产的账面价值302.77万元的差额形成处置长期股权投资产生的投资收益3,330.47万元。

据招股书，2018年，一博科技净利润为3,993.13万元。当年一博科技因实施股权激励计提股份支付费用5,180.07万元，同时因处置持有的四会富仕7.13%股权形成投资收益3,330.47万元。

可见，四会富仕7.13%股权形成投资收益，或对一博科技2018年净利润存重大影响。

就上述情况而言，2017年12月25日，一博科技收购实控人控制的企业一博电路全部股权，评估作价为1,778.6万元。而截至合并日2017年12月25日，一博电路账面净资产为1,961.37万元。不仅如此，一博电路同日签署转让协议拟以3,633.24万元出售其持有的四会富仕7.13%股权，而一博电路持有待售资产（即四会富仕7.13%股权）却仍以初始投资成本即302.77万元入账，其会计处理是否符合会计准则规定存疑待解。

且一博科技收购一博电路100%的股权的评估价格，低于一博电路截至合并日的账面净资产。至此，一博科技收购一博电路的价格“偏低”，这背后，一博科技或腾挪千万元投资收益以“扮靓”报表。

二、财务数据与官宣矛盾，“缺口”高达四千万元信披质量或打折

一波未平一波又起。关于一博科技母公司、子公司的财务数据，此次上市申报材料披露的数据，与官宣“对垒”。

其中，据市场监督管理局数据，一博电路修改2017年财务数据资产总额增加千万元。

据招股书，一博电路为一博科技全资子公司，系一博科技于2017年12月25日向实际控制人收购所得。

据市场监督管理局数据，2018年6月6日，一博电路对其2017年年度报告进行修改，负债总额、资产总额、所有者权益合计、净利润修改前分别为0元、5,771.98万元、0元、640.13万元，修改后分别为4,338.61万元、7,161.84万元、2,823.23万元、850.71万元。而2017年一博电路营业总收入为6,379.11万元。

其中，修改后的资产总额、净利润较修改前分别多出1,389.86万元、210.58万元。

而一博电路及其子公司合并资产总额等数据，较“官宣”数据少逾千万元。

值得一提的是，据天健审〔2020〕3-556号文件，截至合并日即2017年12月25日，一博电路负债总额、资产总额、所有者权益、净利润、营业收入分别为3,224.71万元、5,186.08万元、1,961.37万元、399.79万元、7,329.74万元。

据市场监督管理局数据，2016年5月20日截至查询日2022年3月23日，上海麦骏为一博电路全资子公司。

据2020年招股书，报告期内即2017-2019年以及2020年1-6月，一博电路、上海麦骏均在一博科技合并报表范围内。2019年及2020年6月末，上海麦骏的总资产分别为1,948万元、2,316.09万元，净资产分别为-251.21万元、127.36万元。同期，上海麦骏净利润分别为302.6万元、378.57万元。

可见，一博科技2017年收购一博电路全部股权并将之并表时，亦同时将上海麦骏纳入了其合并报表范围。则天健审〔2020〕3-556号文件披露的一博电路财务数据或是指其与其子公司上海麦骏的合并财务数据。

值得一提的是，天健审〔2020〕3-556号文件披露的一博电路及其子公司截至2017年12月25日合并财务数据，相较于市场监督管理局所披一博电路2017年财务数据却多处现“缩水”，其中负债总额少1,113.9万元，资产总额少1,975.76万元，所有者权益少了861.86万元。上述数据差异是否因合并抵消所致？或另有他因？存疑待解。

无独有偶，一博科技母公司亦对其市场监督管理局披露的2017年财务数据进行修改，且修改前后数据与2020年招股书所披数据均“对不上”。

据市场监督管理局数据，一博科技2017年年度报告出现修改记录，其修改前的负债总额、资产总额、所有者权益合计、净利润分别为0元、11,983.8万元、0元、4,088.34万元；而修改后的负债总额、资产总额、所有者权益合计、净利润分别为12,230.85万元、19,428.74万元、7,197.89万元、4,606.76万元。

据2020年招股书，2017年末，一博科技母公司的负债合计、资产合计、所有者权益合计分别为7,770.25万元、14,536.45万元、6,766.2万元，净利润为4,224.43万元。

则市场监督管理局披露的一博科技母公司修改前资产总额、净利润，分别较2020年招股书少2,552.65万元、136.09万元。

而市场监督管理局披露的一博科技母公司修改后负债总额、资产总额、所有者权益合计、净利润，则相较于2020年招股书所披数据分别多了4,460.6万元、4,892.29万元、431.69万元、382.33万元。

可以看出，一博科技母公司及子公司，曾修改了在市场监督管理局的申报数据，而修改前后数据多处与一博科技此番上市申报数据对不上，其中差额高达数千万元。对此，一博科技财报信披的质量或遭拷问。

三、采销数据与交易方信披“打架”，交易真实性存疑

而数据“矛盾”问题仍在上演。其中，2020年招股书所披关联销售及采购金额，与关联方四会富仕信披存“出入”。

据四会富仕招股书，2017年，四会富仕对一博科技及其子公司销售PCB，销售金额为258.86万元。

而据2020年招股书，2017年，一博科技向关联方四会富仕采购PCB板，采购金额为214.55万元。

对比发现，2020年招股书披露的一博科技向关联方四会富仕采购PCB板的金额，较四会富仕招股书所披露金额少了44.31万元。

与此同时，一博科技披露其对四会富仕销售额亦现矛盾。

据四会富仕招股书，2017-2018年，四会富仕对一博科技采购PCB设计的金额分别为54.28万元、6.98万元。

而据2020年招股书及招股书，2017-2018年，一博科技对四会富仕销售PCB设计服务的金额分别为57.16万元、3.89万元。

由此，2020年招股书及招股书披露的一博科技对四会富仕销售PCB设计服务的金额，与四会富仕招股书所披露金额的差额分别为2.88万元、3.09万元。

即一博科技2020年招股书及招股书所披露的对关联方四会富仕的采购额及销售额，均与四会富仕招股书信披对不上。

此外，一博科技与其一名供应商也现采销数据“打架”的异象。

据招股书，2018-2020年，深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“迅捷兴”）均为一博科技按照同一控制下合并口径披露的第一大供应商，一博科技对迅捷兴采购PCB裸板的金额分别为1,361.36万元、1,940.6万元、2,352.38万元。

据迅捷兴2021年4月16日签署的招股意向书（以下简称“迅捷兴招股书”），2019-2020年，一博科技为迅捷兴同一控制的企业合并计算的前五大客户，迅捷兴对一博科技销售金额分别为1,915.66万元、2,338.76万元。

且迅捷兴招股书在“与主要客户的合作内容及对应销售收入情况”披露，2018-2020年，迅捷兴合计对一博科技销售双面板、双面板的金额分别为1,372.3万元、1,915.66万元、2,338.76万元。

即2018-2020年，一博科技招股书披露其对迅捷兴采购额，与迅捷兴招股书信披数据存差异，差额分别为10.94万元、24.94万元、13.62万元。

此外，据2020年招股书、招股书、迅捷兴招股书以及四会富仕招股书，主要会计政策、会计估计变更及前期差错更正，或均未对前述数据产生影响。

根据《金证研》南方资本中心研究，一博科技2020年招股书、招股书披露的对其关联方四会富仕销售及采购金额，与四会富仕信披数据“对不上”。同时，一博科技招股书披露的对供应商迅捷兴采购金额亦与迅捷兴信披矛盾。一博科技采销数据准确性及真实性存疑。

四、职工监事张玉英在外兼职或隐而未披，信披现疑云

上市公司信息披露，应具备真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。而此番上市，一博科技关于监事在外任职的情况，信披现疑云。

据2020年招股书，张玉英为职工代表大会所提名的职工监事，任期为2018年11月15日至2021年11月15日。2011年8月至2018年11月，张玉英任一博科技人力资源经理。2018年11月至今，张玉英担任一博科技监事、人力资源经理。

据市场监督管理局数据，深圳新马科技有限公司（以下简称“深圳新马”）成立于2016年1月11日，经营业务包括智能硬件、通讯设备、金融设备、机械设备、电子产品等销售等。

截至查询日2022年3月23日，深圳新马共存在1次变更记录。具体来看，2021年12月14日，深圳新马发生监事变更，变更前监事为“张玉英”，变更后监事为马翠。

换言之，2016年1月11日至2021年12月13日，“张玉英”或为深圳新马监事。

而公开信息显示，截至查询日2022年3月23日，一博科技监事张玉英，曾任深圳新马的高管。

这或意味着，一博科技监事张玉英，与曾任深圳新马监事“张玉英”为同一人。

而一博科技在2020年招股书中，未披露监事张玉英上述兼职情况。

而在2020年招股书所披露的“截至招股书签署日（即2020年12月18日），一博科技董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况”中，并未提及张玉英在深圳新马兼职情况。2020年招股书中亦未能检索到“深圳新马”。

那么，在2020年12月18日之前，一博科技监事张玉英或在深圳新马担任监事一职，而2020年招股书未披露上述兼职情况，其中原因为何？不得而知。

上述问题对于一博科技而言，或为冰山一角，未来其能否向市场释放信心？

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