北清环能集团股份有限公司关于全资子公司签署《股权收购框架协议》及《油脂独家销售协议》的公告|股权收购框架协议_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司拟签订的《股权收购框架协议》，旨在表明协议各方就股权收购事项达成框架性合作意向，具体收购事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商谈判和落实；具体合作内容将由各方另行签署具体协议进行约定，并按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。本次框架协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果暂无重大影响。

　　2、本次拟签订的《油脂独家销售协议》，能够实现公司油脂业务生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，形成规模化优势，提升公司油脂加工销售能力，是公司扩展油脂加工业务辐射区、做大做强油脂业务的需要，预计将对公司本年度经营业绩产生积极影响。

　　3、公司将根据收购目标公司股权事项的进展情况，按照深圳证券交易所规则和《公司章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　一、交易概述

　　公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）拟与天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津德强”）、傅萍签订关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司（以下简称“天津碧海”或“目标公司”）100%股权的《股权收购框架协议》，北控十方或北控十方指定的第三方有权在《股权收购框架协议》签订9个月内，选择按照《股权收购框架协议》约定的条件和方式收购出让方持有的目标公司100%股权及前述股权相应的全部权益。

　　各方确认，目标公司整体价值不超过人民币60000万元（大写：陆亿元整），包括收购方支付的标的股权转让价款，目标公司、项目公司截至基准日的合并报表的负债合计，目标公司、项目公司截至基准日的应收款项，即：

　　目标公司整体价值（60000万元）=标的股权转让价款+目标公司、项目公司截至基准日的合并报表的负债合计+目标公司、项目公司截至基准日的应收款项。各方同意，在目标公司整体价值60000万元不变的前提下，标的股权转让价款根据第三方中介机构审计确认的目标公司、项目公司截至审计基准日合并报表的负债总额、应收款项总额进行调整。

　　基于上述协议签订，北控十方拟与天津碧海、天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司（天津碧海全资子公司，以下简称“天津德丰”）签订《油脂独家销售协议》，约定由天津碧海、天津德丰每12个月出售、供应给北控十方的油脂、地沟油不少于7200吨，如不足12个月的，平均每1个月出售、供应给北控十方的油脂、地沟油不少于600吨。如《股权收购框架协议》或其正式的股权收购终止或解除，或标的股权的转让交易终止，则该协议自动终止。

　　拟签署的《股权收购框架协议》为购买股权相关的框架协议，北控十方或北控十方指定的第三方在《股权收购框架协议》签订9个月内拥有收购选择权，根据《公司章程》等相关规定，上述协议不涉及关联交易，无需提交上市公司董事会或股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）企业股东

　　1、基本情况

　　公司名称：天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120222MA06E4XC8E

　　注册资本：100万元

　　类型：有限合伙企业

　　法定代表人：傅炳海

　　成立日期：2018-08-08

　　营业期限：2018-08-08 至 2038-08-07

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29栋702室-61(集中办公区)

　　经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：沈波持股占比50%、傅萍持股占比49%、傅炳海持股占比1%。

　　（二）自然人股东

　　姓名：傅萍

　　身份证号码：320411************

　　住所：天津市南开区宾水西道*****

　　就职单位：天津碧海财务经理

　　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人，最近三年与公司未发生类似交易行为。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：天津碧海环保技术咨询服务有限公司

　　统一社会信用代码：91120112789375589E

　　注册资本：1,080万元

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：傅萍

　　营业期限：2006-06-26 至 2026-06-25

　　住所：天津市津南区小站镇嘉园道11号

　　经营范围：环保技术咨询；隔油池的设计、制造；废旧物资回收；生活废弃物、餐饮废弃物、废弃动植物油脂、废弃矿物油分拣、收集、运输、处置、加工、销售；废白土收集、分拣、加工、销售；油管、油罐、下水道、化粪池、污水池、废水池清掏、疏通、清洗、保洁；有机肥生产、销售；仓储服务（危险品除外）；道路货物运输（以许可证经营项目为准）；环保工程；环保设备制造、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股占比70%，傅萍持股占比30%。

　　3、其它情况说明

　　截止目前，目标公司不是失信被执行人，公司获悉交易对手方与目标公司存在股东借款情形，鉴于北控十方尚未对目标公司开展审计尽调工作，目标公司财务、经营信息，后续公司将根据股权收购事项进展情况，按照深圳证券交易所规则和《公司章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　四、拟签署协议的主要内容

　　（一）《股权收购框架协议》

　　甲方（收购方）：北控十方（山东）环保能源集团有限公司

　　乙方1（出让方1）：天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方2（出让方2）：傅萍

　　第1条交易方案

　　1.1 各方同意，自本协议签订之日起9个月内，收购方有权选择按照本协议约定的条件和方式收购出让方持有的目标公司100%股权及前述股权相应的全部权益，其中包括出让方1持有的目标公司70%股权以及出让方2持有的目标公司30%股权，如收购方最终选择收购上述股权，收购完成后目标公司股权结构为收购方持股100%。

　　第2条目标公司整体价值

　　2.1 各方确认，目标公司整体价值不超过人民币60000万元（大写：陆亿元整），包括收购方支付的标的股权转让价款，目标公司、项目公司截至基准日的合并报表的负债合计，目标公司、项目公司截至基准日的应收款项，即：

　　目标公司整体价值（60000万元）=标的股权转让价款+目标公司、项目公司截至基准日的合并报表的负债合计+目标公司、项目公司截至基准日的应收款项。

　　第3条业绩承诺

　　出让方承诺本项目第一个考核年度，餐厨垃圾处理量达到220000吨，第二个考核年度，餐厨垃圾处理量达到260000吨，第三个考核年度，餐厨垃圾处理量达到290000吨。各任一考核年度餐厨垃圾实际处理量高于上述该年度承诺处理量的，每高出多1吨，收购方支付出让方100元业绩奖励款，各任一考核年度餐厨垃圾实际处理量未达到上述承诺处理量的，每少1吨，从该考核年度应支付的股权转让价款扣减100元。

　　出让方承诺业绩承诺总期间内，本项目每个考核年度完成销售工业级混合油、废弃油脂合计17000吨，各任一考核年度工业级混合油、废弃油脂实际销售量高于上述该年度承诺销售量的，每高出多1吨，收购方支付出让方2000元业绩奖励款，各任一考核年度工业级混合油、废弃油脂实际销售量未达到上述承诺销售量的，每少1吨，从该考核年度应支付的股权转让价款扣减2000元。

　　出让方承诺业绩承诺总期间内，每个考核年度本项目采集地沟油的人工、运输、车辆折旧、收运设备折旧（如有）以及车辆设备产生的直接费用总成本，本项目从第三方采购废弃油脂、地沟油的油脂原材料的采购、运输、车辆折旧、收运设备折旧（如有）以及车辆设备产生的直接费用总成本均进行单独核算，以上成本合计不超过3000万元（含税，下同）。任一考核年度的前述成本合计超过3000万元的，该考核年度应支付的股权转让价款按照超出部分的金额等额扣减，任一考核年度的前述成本合计低于3000万元的，收购方按低于部分的金额等额支付出让方业绩奖励款。为便于上述成本单独核算，上述成本涉及的人员、车辆、设备（如有）以及车辆设备产生的直接费用设备等应以清单列明并作为正式股权转让协议的附件。

　　各方确认，业绩承诺总期间的业绩奖励款合计不超过8000万元，如根据出让方实际经营业绩完成情况计算的业绩奖励款合计超过8000万元，超出部分不再予以支付；此外，如出让方承诺的业绩未达标，且业绩承诺总期间的第三期股权转让价款15000万元不足以扣除的，不足部分出让方不再予以额外补偿。

　　（二）《油脂独家销售协议》

　　买方（甲方）：北控十方（山东）环保能源集团有限公司

　　卖方一（乙方一）：天津碧海环保技术咨询服务有限公司

　　卖方二（乙方二）：天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司

　　第一条油脂销售

　　1.1.除非双方另有约定，本协议有效期自本协议生效之日起至甲方向共管账户支付本协议项下油脂预付款后9个月期满或本协议约定的标的股权转让在市场监督管理部门办理完毕变更登记手续之日孰早者为止，本协议有效期满当日即为本协议解除之日，甲方、乙方协商一致可延长本协议有效期。

　　1.2.在本协议有效期内，乙方同意将其提取的油脂、地沟油全部销售并持续供应给甲方，甲方同意持续从乙方采购前述全部油脂、地沟油。为避免歧义，本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得向甲方以外的第三方销售油脂、地沟油，同时甲方也不得停止采购或仅采购部分乙方销售、供应的油脂、地沟油。

　　1.3.乙方承诺在本协议有效期内，每12个月出售、供应给甲方的油脂、地沟油不少于7200吨（以下简称“乙方年度最低供应量”），如不足12个月的，平均每1个月出售、供应给甲方的油脂、地沟油不少于600吨。

　　第二条关于天津碧海100%股权交易的特殊约定

　　2.1.各方确认，本协议签署前各方就甲方或其指定第三方收购天津碧海100%股权（以下简称“标的股权”）事宜进行了充分沟通，并与本协议同步签署了《股权收购框架协议》。

　　2.2.各方同意，甲方向共管账户支付本协议项下油脂预付款后9个月内（以下简称“排他期”），甲方或其指定的第三方有权选择按照《股权收购框架协议》约定的条件和方式收购标的股权，如甲方或其指定的第三方最终选择收购上述股权，交易对方应共同配合甲方或其指定的第三方按照《股权收购框架协议》约定的条件和方式完成标的股权转让（包括但不限于签订正式股权转让协议、配合完成标的股权在市场监管部门的变更登记等）。在排他期内，交易对方不得就标的股权转让与除甲方或其指定第三方之外的任何方进行接洽、磋商、谈判、达成意向协议或签订任何文件；否则应向甲方支付违约金人民币1000万元。

　　2.3.如《股权收购框架协议》或根据该协议签订的正式股权转让协议终止或解除，或标的股权的转让交易终止，则本协议自动终止，乙方应将本协议项下甲方支付的全部款项扣除已抵扣的油脂收购款后剩余款项全部无息返还给甲方。

　　第三条违约责任

　　3.1.任何一方违反本协议约定，除根据本协议的相关约定支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、公告费、评估费、拍卖费、税费、过户费、律师费、差旅费、公证费等。

　　3.2.如乙方未经甲方书面同意向第三方出售油脂、地沟油，则甲方有权要求乙方退还尚未抵扣的剩余预付款，且乙方应向甲方支付违约金1000万元。

　　3.3.如本协议有效期内，乙方未按本协议约定的乙方年度最低供应量向甲方出售、供应足量的油脂、地沟油，则甲方有权要求乙方退还尚未抵扣的剩余预付款，并且乙方应向甲方支付违约金，违约金的计算方式为：

　　违约金=（乙方年度最低供应量/365×实际履行天数-履行期间实际供应量）×1000（元/吨）。

　　上述违约金由甲方、乙方于本协议解除之日共同核定金额，并于本协议解除之日起3个工作日内由乙方支付至甲方指定账户。

　　如甲方未按本协议约定采购乙方全部销售和供应的油脂、地沟油的，甲方应向乙方支付违约金，违约金的计算方式同上。

　　五、对公司的影响

　　2009年1月20日，目标公司天津碧海中标“天津市餐饮垃圾处理厂特许经营项目”，特许经营期限25年。自2019年开始，目标公司通过与天津市垃圾分类处理中心陆续签署《餐饮垃圾处理费补贴协议》或《协议书》的形式获得政府主管部门支付餐厨垃圾处理补贴款项，同时确定上述协议签订前若干年度的餐饮垃圾处置量、补贴单价、补贴总价等内容，津南项目设计产能为300吨/日。

　　2021年6月23日，天津德丰与天津市滨海新区城市管理委员会签署《天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目特许经营协议》，“天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目”选定天津德丰为社会资本方，由天津德丰进行项目筹资、融资、投资和建设，合作期限30年，包括项目建设期（计划）1年，运营维护期29年（自正式运营之日起算），滨海项目设计规模为餐厨垃圾400吨/日，粪便处理100吨/日。

　　本次交易的目标公司在餐厨垃圾处理行业深耕多年，若本次交易实施，公司可以实现餐厨处理业务的跨区域发展，提升公司市场占有率、业务规模和盈利能力。符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力。

　　本次拟签订的《油脂独家销售协议》，能够实现公司油脂业务生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，形成规模化优势，提升公司油脂加工销售能力，是公司扩展油脂加工业务辐射区、做大做强油脂业务的需要。

　　六、风险提示

　　本次拟签署《股权收购框架协议》系各方就收购目标公司股权事项的初步意向，公司或公司指定的第三方拥有收购选择权，公司尚需根据尽职调查及审计、评估结果作进一步研判。拟签署《油脂独家销售协议》期限是基于股权收购事项顺利交割为前提，如《股权收购框架协议》或其正式的股权收购终止或解除，或标的股权的转让交易终止，则《油脂独家销售协议》自动终止。后续公司将根据收购目标公司股权事项的进展情况，按照深圳证券交易所规则和《公司章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他相关说明

　　(一)公司最近三年披露的战略框架协议或意向性协议情况

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　　（二）本次协议签署时前三个月内及未来三个月内，相关股东持股变动情况及减持计划

　　2022年，公司董事匡志伟先生、高级管理人员吴延平先生、谢丽娟女士参与了公司第二期限制性股票激励计划，其分别获授的限制性股票数量为110万股、90万股、5万股，前述股票于2022年3月24日在深圳证券交易所上市。

　　除上述情况外，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员在本《股权收购框架协议》及《油脂独家销售协议》拟签订前三个月内持有公司股票情况未发生变化。

　　截止本公告日，公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来三个月内所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

　　八、备查文件

　　1、《股权收购框架协议》；

　　2、《油脂独家销售协议》。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董事会