上纬新材料科技股份有限公司2021年度报告摘要

  (上接B121版)

  基于实际业务发展需要，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上纬新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，公司拟修订【销售与收款循环】部分条文。

  表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

  （十二）审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》

  表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于公司募集资金2021年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

  对于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具专项核查意见，会计师事务所毕马威华振会计师事务所出具鉴证报告。

  董事会认为：公司 2021年度募集资金存放与使用情况符合法律法规，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-009）。

  独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

  （十四）审议通过《关于〈公司2021年度利润分配方案〉的议案》

  公司结合2021年度经营和利润情况，2021年度公司拟不进行利润分配, 是充分考虑到公司目前处于发展期, 研发项目及经营规模不断扩大, 资金需求较大, 为保障公司的可持续发展和资金需求, 公司2021年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本, 剩余未分配利润滚存至下一年度。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-010）。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十五）审议通过《关于上纬兴业股份有限公司向SWANCOR IND (M) SDN. BHD提供担保的议案》

  董事会认为：上纬兴业为上纬马来提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证子公司的正常生产经营，均是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展，上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上纬兴业股份有限公司向SWANCOR IND (M) SDN. BHD提供担保的公告》（公告编号：2022-013）。

  独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

  （十六）审议通过《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2021年度股东大会的议案》

  公司于2022 年4月26日召开2021年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。

  表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

  特此公告。

  上纬新材料科技股份有限公司董事会

  2022年4月1日

  证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-015

  上纬新材料科技股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 会议召开情况

  上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议,于2022年3月20日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年3月30日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届监事会主席陈契伸先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下决议：

  二、 会议审议情况

  （一）审议通过《关于〈公司2021年年度报告及摘要〉的议案》

  经审核，监事会认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于〈监事会2021年度工作报告〉的议案》

  报告期内监事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，并依《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责。本年度公司监事会对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  2021年公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。2022年，公司将严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，结合公司生产经营实际，继续完善内部控制制度，规范公司内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，加大内部控制宣传培训力度，提升内部控制管理水平，保障公司的长久健康发展。

  独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

  （四）审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司募集资金2021年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

  公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

  （六）审议通过《关于〈公司2021年度利润分配方案〉的议案》

  2021年度公司拟不进行利润分配, 是充分考虑到公司目前处于发展期, 研发项目及经营规模不断扩大, 资金需求较大, 为保障公司的可持续发展和资金需求, 公司2021年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本, 剩余未分配利润滚存至下一年度。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《关于上纬兴业股份有限公司向SWANCOR IND (M) SDN. BHD提供担保的议案》

  考虑集团整体营运规划所需，公司全资子公司SWANCOR IND (M) SDN. BHD（以下简称“上纬马来”）拟向台新国际商业银行申请美金400万元授信额度，公司全资子公司上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟为上纬马来提供背书保证，担保期限1年，并收取1%保证手续费，保证手续费依实际动用金额及期间计算。上纬兴业为上纬马来提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证子公司的正常生产经营，均是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展，上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

  特此公告。

  上纬新材料科技股份有限公司董事会

  2022年4月1日

  证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-016

  上纬新材料科技股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年4月26日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  2021年年度股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2022年4月26日 09点00分

  召开地点：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年4月26日

  至2022年4月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-3、5、6、8、11已经公司于2022年3月30日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，议案1、4、6、8已经公司公司于2022年3月30日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过。议案7已经公司于2021年12月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。议案9、10、12已经公司于2022年1月25日召开的第二届董事会第十五次会议及审议通过。议案13已经公司于2021年10月27日召开的第二届监事会第十次会议审议通过。

  相关公告分别于2021年10月29日、2021年12月31日、2022年1月27日及2022年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。

  2、 特别决议议案：11

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10

  应回避表决的关联股东名称：SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （五） 采用累积投票制选举独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记时间

  符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2022年4月21日（上午8:30-11:30，下午12:30-16:00）到公司董事会办公室办理登记手续。

  （二）登记地点

  上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼董事会办公室。

  （三）登记方式

  1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

  2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

  3、股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2022年4月21日16:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

  六、 其他事项

  （一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

  （二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  （三）会议联系方式

  联系地址：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼

  联系电话：021-57746183-188

  邮箱：ir@swancor.com.cn

  联系人：聂亚丽

  特此公告。

  上纬新材料科技股份有限公司董事会

  2022年4月1日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上纬新材料科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月26日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00采关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00权关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00权关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-011

  上纬新材料科技股份有限公司

  关于提请股东大会授权董事会以简易

  程序向特定对象发行股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、本次授权事项概述

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。

  二、本次授权具体内容

  本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行对象及认购方式

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  （三）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

  （四）发行数量

  本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

  （五）限售期

  发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （六）募集资金用途

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

  1、应当投资于科技创新领域的业务；

  2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  （七）发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （八）上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

  （九）授权有效期

  本项授权自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

  授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

  2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

  3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

  4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

  5、本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；

  6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

  8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

  9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；

  10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。

  特此公告。

  上纬新材料科技股份有限公司董事会

  2022年4月1日

  证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-010

  上纬新材料科技股份有限公司

  2021年年度利润分配方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 本次不分配利润，资本公积金不转增股本。

  ● 公司本年度不进行现金分红，是充分考虑到行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等因素。

  ● 公司2021年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。

  一、 利润分配方案的内容

  经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为12,577,116.14元，母公司实现的净利润为62,728,003.56元。

  在综合考虑行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等因素后,公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、 2021年度不进行利润分配的情况说明

  2021年度公司拟不进行利润分配，是充分考虑到公司目前处于发展期，研发项目及经营规模不断扩大，资金需求较大，为保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至下一年度。

  （一） 公司所处行业情况及特点

  公司专注于高性能工业防蚀及高强度轻量化复合材料树脂的研发和生产。

  乙烯基酯树脂在我国的应用领域已经覆盖了化工、冶金、食品制药、环保、电力能源、石油、建筑、交通运输、电子电气、航空航天、医疗设备、体育器械等多个行业类别。全球乙烯基酯树脂市场预计将持续增长，管道、储罐和化工行业对优异耐热性和耐腐蚀性的要求，以及基础设施投资增加、旧基础设施项目的修复是推动乙烯基酯树脂市场的主要因素。此外，在新的应用领域，技术水平的稳定性将会有助于产品在相关行业的规模化应用。

  受益于全球新能源低碳转型趋势的影响，风电叶片用材料市场近年来发展迅速，且未来需求将会持续存在。同时面对风电叶片大叶片化及轻量化的趋势，风电叶片材料未来将朝着高性能、高强度和轻量化的方向发展。综合资金投入、技术积累等方面的因素，风电叶片用材料行业的集中度有望进一步提升。

  （二） 上市公司发展阶段和自身经营模式

  公司的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料等新材料产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂、风电叶片及船用灌注HYVER树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列，是国内领先的复合材料用树脂供应商。上市公司盈利水平及资金需求

  2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为12,577,116.14元，母公司实现的净利润为62,728,003.56元。公司目前处于发展期，公司更注重研发创新，同时兼顾生产经营规模及产业链布局，资金需求较大。

  （三） 未进行现金分红的原因

  充分考虑到公司目前处于高速发展期，研发投入及生产经营投入资金量需求大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

  （四） 上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

  公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、扩大产能以支持公司必要的运营需求。公司未分配利润之收益水平受宏观经济形势、资产利率水平等多种因素的影响。

  三、 公司履行的决策程序

  (一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2022年3月30日召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈公司2021年度利润分配方案〉的议案》，充分考虑到行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等因素，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。

  (二) 独立董事意见

  独立董事认为：公司2021年度利润分配方案是依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司2021年利润分配方案,并同意将利润分配方案提交公司股东大会审议。

  (三) 监事会意见

  监事会认为：此方案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于公司的持续稳定发展，符合公司股东的利益，不会损害公司广大投资者的利益。符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

  四、 相关风险提示

  （一）本次利润分配方案结合了行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  （二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上纬新材料科技股份有限公司董事会

  2022年4月1日

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