青岛汇金通电力设备股份有限公司关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的公告|汇金通_新浪财经

　　证券代码：603577 证券简称：汇金通公告编号：2022-022

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及其附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体情况如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　二、《股东大会议事规则》修订情况

　　三、《董事会议事规则》修订情况

　　除以上修订条款外，不涉及权利义务变动的非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，不作一一对比，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　因《公司章程》修订事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派人士在经股东大会审议通过并实施完成后，办理公司修订《公司章程》相关条款及工商变更登记等事宜。

　　修订后的《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》《青岛汇金通电力设备股份有限公司股东大会议事规则》《青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会议事规则》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2022年3月25日

　　● 报备文件

　　（一）《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》

　　（二）《青岛汇金通电力设备股份有限公司股东大会议事规则》

　　（三）《青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会议事规则》

　　证券代码：603577 证券简称：汇金通公告编号：2022-025

　　重要内容提示：

　　● 公司控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司拟向公司及下属子公司提供总额度不超过人民币10亿元的财务资助，期限不超过5年，借款年利率不超过5.5%。

　　● 本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为支持青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展，满足公司经营资金需求，公司控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）拟向公司及下属子公司提供总额度不超过人民币10亿元的财务资助，期限不超过5年，年利率不超过5.5%。本次财务资助以借款方式提供，利率不高于2021年12月31日公司存续的国内中长期银行借款综合资金成本，无需公司向控股股东提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款额度在有效期内可循环使用。

　　津西股份为公司控股股东，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（一）项规定的关联关系情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次事项构成关联交易。截至本公告日，含本次第四届董事会第三次会议审议的关联交易在内，过去12个月，上市公司与同一关联人之间的交易预计达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91130000721610976L

　　住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇东

　　法定代表人：于利峰

　　注册资本：22,863.5573万人民币

　　企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　　成立日期：2002年12月13日

　　经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　津西股份股权结构图：

　　津西股份主要财务数据（经审计）：截至2020年12月31日，资产总额4,235,346.52万元，负债总额2,479,011.32万元，所有者权益1,756,335.19万元，归属于母公司股东的权益1,577,159.53万元；2020年度实现营业收入3,837,618.13万元，净利润150,373.14万元，归属于母公司所有者的净利润130,251.34万元。

　　（二）关联方关系介绍

　　津西股份为公司控股股东，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（一）项规定的关联关系情形。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易名称和类别：接受关联人财务资助。

　　（二）资金使用主体：公司及下属子公司。

　　（三）财务资助额度：不超过人民币10亿元，借款额度在有效期内可循环使用。

　　（四）财务资助期限：不超过5年

　　（五）财务资助方式及成本：本次财务资助以借款方式提供，年利率不超过5.5%。

　　（六）还款付息方式：按年还本付息

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次津西股份向公司及下属子公司提供财务资助，主要是为了满足公司发展及资金需求，可有效解决公司灵活快速融资的需求，有助于公司及时把握市场机会，有利于保障公司战略目标的实现，体现了控股股东对公司未来发展的信心和支持，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

　　本次财务资助利率不高于2021年12月31日公司存续的国内中长期银行借款综合资金成本，无需公司向控股股东提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，对公司的持续经营能力将产生积极影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2022年3月23日，公司第四届董事会第三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司接受控股股东津西股份以借款形式提供的总额度不超过人民币10亿元的财务资助，借款期限不超过5年，利率不高于2021年12月31日公司存续的国内中长期银行借款综合资金成本，关联董事李明东、李京霖、王志刚、董萍回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

　　2、2022年3月23日，第四届监事会第三次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议案》,关联监事何树勇回避表决。

　　公司监事会认为：控股股东向公司提供财务资助，系对公司未来发展的支持和信心，能够更好地支持公司经营发展。本次关联交易遵循了公允、合理的原则，符合公司及股东的利益，对公司的持续经营能力将产生积极影响。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次公司控股股东对公司及下属子公司提供财务资助能够有效缓解公司资金压力，有利于公司持续稳定的经营发展，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。

　　4、董事会审计委员会意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东津西股份为公司关联方，本次津西股份向公司及下属子公司提供财务资助构成关联交易。该关联交易遵循了公允、合理的原则，本次财务资助利率不高于2021年12月31日公司存续的国内中长期银行借款综合资金成本，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议, 并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、保荐机构核查意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司本次关联交易事项发表核查意见如下：公司控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，该事项能够支持公司的战略发展，满足公司经营资金需求，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2022年3月25日

　　● 报备文件

　　（一）第四届董事会第三次会议决议

　　（二）第四届监事会第三次会议决议

　　（三）独立董事关于公司第四届董事会第三次会议决议相关议案的事前认可意见

　　（四）独立董事关于公司第四届董事会第三次会议决议相关议案的独立意见

　　（五）董事会审计委员会关于关联交易事项的审核意见

　　（六）第一创业承销保荐责任有限公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

　　证券代码：603577 证券简称：汇金通公告编号：2022-030

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　关于2022年度对外担保计划的公告

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司下属子公司，含全资及控股子公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为合并报表范围内下属子公司提供不超过人民币9.5亿元的担保额度；截至本公告披露日，公司对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为5,000万元（不含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　2022年3月23日，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司2022年度对外担保计划的议案》。为满足公司经营发展需求，预计2022年度公司为合并报表范围内下属子公司提供不超过人民币9.5亿元的担保额度（包括原有担保展期或续保），如下：

　　1、公司为合并报表范围内子公司提供的担保额度不超过人民币7亿元，其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过1亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过6亿元；

　　2、合并报表范围内子公司之间发生的担保额度不超过2.5亿元，其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过1亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过1.5亿元。

　　本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的子公司，包括不限于青岛强固标准件有限公司（以下简称“青岛强固”）、青岛华电海洋装备有限公司（以下简称“青岛华电”）及其子公司。授权期限为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在授权期限内担保额度可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与上述担保相关的事宜。

　　本次担保计划包含融资类担保和履约类担保、保函类担保、银行资产池业务等多种金融担保方式，担保方式包括保证、抵押、质押等。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）青岛华电海洋装备有限公司

　　统一社会信用代码：9137028107328039XH

　　住所：青岛市胶州市铺集镇巩家庄村北、朱诸路北侧

　　法定代表人：朱芳莹

　　注册资本：31,500万元整

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2013年08月06日

　　经营范围：海洋钻井平台、生产平台、海洋浮体结构物、海洋工程专用设备及配件、铁塔、金属结构（以上均不含特种设备）研发、制造、销售；海洋工程技术研发、技术咨询、技术服务，金属表面处理（不含电镀）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　青岛华电最近一年的主要财务数据如下（经审计）：

　　青岛华电为公司全资子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（二）青岛强固标准件有限公司

　　统一社会信用代码：91370281572072720B

　　住所：青岛胶州市铺集镇巩家庄村北、朱诸路北侧

　　法定代表人：董萍

　　注册资本：10,555万元整

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2011年4月18日

　　经营范围：电力铁塔标准件、紧固件、高强度紧固件、电力线路配件制造、销售，批发、零售：五金交电、标准件、电线电缆、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品等限制或禁止经营的产品）、金属工具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　青岛强固最近一年的主要财务数据如下（经审计）：

　　青岛强固为公司全资子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（三）重庆江电电力设备有限公司

　　统一社会信用代码：91500116203595163M

　　住所：重庆市江津区德感街道长江路65号附6号（江电螺栓车间幢）

　　法定代表人：刘杰

　　注册资本：6,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1996年07月10日

　　经营范围：钢结构工程专业承包叁级，城市及道路照明工程专业承包叁级；加工、销售：输电线路铁塔，钢管杆塔系列及其铁附件、金具、紧固件，通信微波塔全系列，邮电、电信铁附件、金具，桥梁构架，异型模板，路灯杆，高速公路安全护栏、立柱、标示杆及钢结构产品，电气化铁路钢构产品；热浸镀锌、喷塑；输电线路铁塔、通信微波塔全系列对外贸易经营（国家有专项规定的除外）；提供：技术咨询服务；设计、制造、销售：精密模具、精密冲压零件、精密注塑零件；销售：钢材、家电；人力搬运装卸服务。

　　重庆江电最近一年的主要财务数据如下（经审计）：

　　公司于2022年3月11日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的议案》，目前公司正在办理重庆江电股权变更。股权交割完成后重庆江电将成为公司控股孙公司，其不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（四）江苏江电电力设备有限公司

　　统一社会信用代码：91321281083154688D

　　住所：兴化市新垛镇工业园区创业路西侧

　　法定代表人：赵燕森

　　注册资本：6,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2013年11月18日

　　经营范围：输电线路铁塔、通信微波塔、钢管杆塔、其他钢结构件、电力金具、紧固件、桥梁构架、路灯杆、高速公路安全护栏、立柱、标志杆、电气化铁路钢结构制品加工、销售，钢结构工程专业承包，金属材料销售；自营和代理输电线路铁塔、通信微波塔及其技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏江电最近一年的主要财务数据如下（经审计）：

　　公司于2022年3月11日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的议案》，目前公司正在办理重庆江电股权变更。股权交割完成后江苏江电将成为公司控股孙公司，其不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的具体内容，以与金融机构实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司对下属子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，为下属子公司提供担保有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，同意公司为子公司提供担保，并同意将《关于公司2022年度对外担保计划的议案》提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为5,000万元(不含本次)，占最近一年经审计净资产的2.85%，公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2022年3月25日

　　● 报备文件

　　（一）被担保人营业执照

　　（二）被担保人最近一期的财务报表

　　证券代码：603577 证券简称：汇金通公告编号：2022-034

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月14日 14点

　　召开地点：青岛胶州市铺集镇东部工业区，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）四楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月14日

　　至2022年4月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次年度股东大会还将听取独立董事的述职报告。

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年3月23日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，详见公司2022年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　（二）特别决议议案：12

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：5、6.01、6.02、7、8、9、11

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：6.01、6.02、7

　　应回避表决的关联股东名称：议案6.01、7：河北津西钢铁集团股份有限公司、天津安塞资产管理有限公司；议案6.02：刘锋。

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方法：

　　1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　3、异地股东可以通过邮件或传真方式办理。

　　（二）登记时间：2022年4月14日（上午8：00—11：30）

　　（三）登记地点：青岛胶州市铺集镇东部工业区，公司四楼会议室

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：青岛胶州市铺集镇东部工业区，公司四楼会议室

　　联系部门：证券部

　　邮编：266300

　　联系人：朱芳莹

　　联系电话：0532-58081688

　　传真：0532-55593666

　　邮箱：ir@hjttower.com