安徽广信农化股份有限公司关于收购辽宁世星药化有限公司70%股权的公告_新浪财经

证券代码：603599 证券简称：广信股份公告编号：2022-003

安徽广信农化股份有限公司

关于收购辽宁世星药化有限公司

70%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽广信农化股份有限公司拟以现金21,000万元人民币收购王宝琴持有的辽宁世星药化有限公司 70%股权，并签订相应《股权收购协议》。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过。

●特别风险提示：本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“广信股份”）拟以现金收购王宝琴女士持有的辽宁世星药化有限公司（以下简称“世星药化”或“标的公司”）70%股权。经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，现公司已与王宝琴女士于董事会召开同日签订了正式《股权收购协议》。

公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远资产评估”）出具了《安徽广信农化股份有限公司拟现金收购股权涉及的辽宁世星药化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020116号）。于评估基准日2021年 12 月 31 日，世星药化所有者权益账面价值为15,658.70 万元，采用资产基础法评估后世星药化股东全部权益评估价值（以下简称“评估值”）为人民币28,933.64 万元，评估增值为13,274.95 万元，增值率为84.78%。被评估单位于本次交易评估基准日（2021年12月31日）前（含）的未分配利润（以公司聘请会计师事务所出具的《审计报告》审计数为准），由标的公司原股东单独所有，截至本次公告日尚未分配。

公司拟以上述评估值为基准，综合考虑业绩承诺、未来市场行情、资产评估方法和上述股利分配等多方因素，以自有资金 21,000.00 万元收购王宝琴女士持有的世星药化 70%股权。根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事项经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本次收购完成后，辽宁世星药化有限公司将成为公司控股子公司。

二、交易各方当事人

（一）交易对方情况介绍

姓名：王宝琴

性别：女

国籍：中国

住所：辽宁省葫芦岛市龙港区。

最近三年的职业和职务：王宝琴女士在世星药化担任执行董事。

其控制的核心企业主要业务的基本情况：除持有世星药化 80%股权外，王宝琴女士未持有其他公司的股权。

（二）其他当事人情况介绍

姓名：董广林

性别：男

国籍：中国

住所：辽宁省葫芦岛市龙港区。

最近三年的职业和职务：董广林先生在世星药化担任经理。

董广林持有世星药化 20%股权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、基本情况

公司名称：辽宁世星药化有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：葫芦岛市龙港区锦葫北路4号

法定代表人：王宝琴

注册资本：6,600 万元人民币

成立时间：2000 年 5 月 16 日

经营范围：【许可项目：食品添加剂生产，危险化学品生产，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售，染料制造，染料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）】

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、本次交易涉及的出让方获得相关资产的情况

2008年3月20日，世星药化召开股东会并作出决议，同意将注册资本增资至6,600万元，其中王宝琴认缴330万元，持有世星药化 5%股权；

2016年11月16日，世星药化召开股东会并作出决议，同意冯秋生所持世星药化5%的股权、孙继芝所持世星药化 10%的股权、董大为所持世星药化 60%的股权全部转让给王宝琴。王宝琴所持世星药化 5%股权增加到80%。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

截至 2021 年 12 月 31 日，世星药化资产总额为 60,068.02 万元，负债总额为44,409.32 万元，所有者权益为 15,658.70 万元；2021年营业收入为 103,305.40 万元，净利润为 27,418.27 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 27,527.78万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已审计以上财务数据，并于 2022 年 3 月11日出具了容诚审字【2022】第 230Z0406号审计报告。该会计师事务所具备从事证券、期货业务服务资格。

（二）交易标的其他情况

1、世星药化主要股东及各自持股比例

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2、董广林先生作为持有世星药化 20%股权的股东，已自愿放弃此次拟交易的标的公司股权的优先受让权。

（三）交易标的评估情况

公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估。并出具了《安徽广信农化股份有限公司拟现金收购股权涉及的辽宁世星药化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020116号）。本次评估采用成本法（资产基础法），具体评估结论如下：

1、成本法（资产基础法）评估值

在评估基准日2021年12月31日持续经营前提下，世星药化账面资产总额为60,068.02万元，负债总额账面价值为44,409.32万元，所有者权益账面价值为15,658.70万元。

采用资产基础法评估后世星药化资产总额为73,342.97万元，负债总额为44,409.32万元，所有者权益为28,933.64万元，评估增值为13,274.95万元，增值率84.78%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2021年12月31日金额单位：人民币万元

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2、评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则一企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次被评估单位特征，经查询同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等规模的股权交易较少，以及考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化。因此，本次评估未采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。世星药化主营业务为化工中间体的生产，企业历史年度财务数据显示收入有明显波动，2021年销售收入及营业利润大幅提升，原因为同行业最大竞争对手因环保问题关停整改所致，随着竞争对手整改完成，以及世星药化的产品价格及销量受同行业市场及政策、环保等宏观因素影响较大，企业未来收益预测具有不确定性，因此本次评估不具备采用收益法评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

综上，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。

3、评估增值分析

纳入本次评估范围的辽宁世星药化有限公司所有者权益的账面价值为15,658.70万元，评估价值28,933.64万元，评估增值13,274.95元，增值率84.78%。资产账面价值与评估结论存在较大差异，原因如下：

（1）存货评估增值880.02万元，增值率为13.30%，主要原因系对产成品的评估考虑了部分销售利润所致。

（2）固定资产评估增值7,383.82万元，增值率为78.37%，其中：

1）房屋建筑物类固定资产评估增值5,018.21万元，增值的主要原因是：①企业采用的房屋建筑物会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，从而造成评估增值；②部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基准日人工、材料价格、房屋市价比购建时有所上涨，从而造成评估增值；

2）机器设备评估增值2,356.19万元，增值的主要原因是：①部分早期购置的设备，因材料价格的上涨，造成重置成本上涨；②委估企业财务设备折旧年限短于评估设备经济耐用年限，导致设备评估增值；

3）车辆评估增值 1.84万元，主要原因是：委估车辆经济寿命年限比财务折旧年限长，导致车辆评估增值；

4）电子设备评估增值7.58万元，主要原因是：委估的电子设备经济寿命年限比财务折旧年限长，部分电子设备折旧已提足，但仍在使用，造成电子设备评估增值。

（3）无形资产评估增值5,011.11万元，增值率为315.45%，其中：

1）无形资产-土地使用权评估增值3,323.15万元，主要原因为：待估宗地取得时间较早，获得成本较低。随着经济的发展，当地土地价格有了一定幅度的增加，从而造成评估增值；

2）无形资产-其他无形资产评估增值1,687.96万元，主要原因为：对账面未记录的无形资产进行了评估，从而造成评估增值。

四、交易协议的主要内容及履约安排

1、合同主体

甲方：安徽广信农化股份有限公司

乙方：（1）王宝琴

（2）董广林

2、收购方式

甲方以现金方式收购乙方王宝琴持有的标的公司70%的股权。

本次收购完成后，甲方持有标的公司70%股权（对应认缴注册资本4,620万元）；乙方王宝琴持有标的公司10%股权（对应认缴注册资本660万元），乙方董广林持有标的公司20%股权（对应认缴注册资本1,320万元）。

3、定价依据

本次收购由甲方聘请的具有证券期货相关从业资格的评估机构中水致远资产评估有限公司，对标的公司截至评估基准日（即2021年12月31日）的股东全部权益价值进行评估，并出具《安徽广信农化股份有限公司拟现金收购股权涉及的辽宁世星药化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020116号），以该报告确定的世星药化100%股权评估值28,933.64万元人民币为依据，各方经协商确定本次标的股权转让价款为21,000万元。

4、先决条件

甲方仅在下列条件获得全部满足或被甲方书面豁免后，根据本协议的条款和条件支付本协议约定的股权转让款：

（1）本协议及本次股权转让对应的交易文件（即股权收购协议、公司章程以及关于本次股权转让的递交工商/市场监督管理部门的股权转让协议等）已在内容和形式上均令各方接受并完成正式签署。

（2）本次标的股权收购事项完成所必需的第三方或其他政府机关的所有许可、同意、批准、备案和授权均已获得（关于本次股权转让于相应工商/市场监督管理部门的登记除外）。

（3）本次标的股权收购事项已经甲方董事会和/或股东大会（如需）审议通过，批准本协议所述的各项交易，并同意签署并执行相应法律文件。

（4）本次标的股权的转让事宜已经标的公司股东会审议通过，且标的公司股东已放弃对标的股权所具有的任何优先购买权。

（5）标的公司的商业、运营、资产、负债、税务或其他财务状况无任何对标的公司严重不利的变化，不存在且没有发生对标的公司或标的股权已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

（6）标的公司不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对乙方、标的公司或对标的公司的投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

5、业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即如2022年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年。

乙方承诺，标的公司在业绩承诺期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）每年不低于3,000万元或三年累计不低于9,000万元。

6、转让价款及支付方式

（1）本协议约定的股权转让款，由甲方分三期向乙方王宝琴支付，具体如下：

第一期：由甲方在本协议生效且约定的先决条件满足之日起30日内，向乙方王宝琴支付7,000万元。

第二期：如若标的公司完成2023年度业绩承诺，则甲方在标的公司2023年度审计报告出具后30日内，向乙方（王宝琴）支付 7,000万元。

第三期：如若标的公司完成2024年度业绩承诺，则甲方在标的公司2024年度审计报告出具后30日内，向乙方（王宝琴）支付7,000万元。

如若标的公司当年业绩承诺没有完成，则甲方有权暂不支付该期股权收购款。

（2）在乙方收到甲方支付的第一期股权转让款后，若标的公司在2022年即完成业绩承诺期的全部业绩承诺9,000万元整，则甲方应向乙方支付的上述第二期、第三期转让款改为按以下方式加速支付：

甲方在标的公司2022年度审计报告出具后30日内，向乙方（王宝琴）支付 7,700万元。

甲方在标的公司2024年度审计报告出具后30日内，计算2022年、2023年及2024年标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）累计值，该数值不少于9,000万元整，则向乙方（王宝琴）支付剩余股权转让款6,300万元。

7、业绩补偿

根据甲方聘请的具有证券期货相关从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，如果标的公司在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的当年标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）小于本协议约定的业绩承诺的净利润数3,000万元，则甲方有权要求乙方于当年年度审计报告出具之日后三十日内按照以下约定进行年度业绩补偿：首先乙方从享有未分配利润中补足未完成的业绩承诺差额，不足部分乙方以自有现金补齐。

业绩承诺期间，如标的公司上一年度超额完成当期乙方承诺的利润，超额部分可计入下一年度。若标的公司在业绩承诺期内的某一会计年度未能完成当期承诺的利润，但业绩承诺期间实际实现的利润累计数达到其承诺的利润累计数时，视同乙方完成业绩承诺，无须履行补偿义务。

如业绩承诺期届满后，标的公司未能实现累积承诺净利润，则甲方有权在标的公司业绩承诺期最后一年年度审计报告披露后30日内，从未给付转让款余额部分直接扣减相应数额予以补足，不足部分乙方以自有现金补齐。

8、标的股权交割

（1）乙方在收到第一期标的股权转让款10个工作日内，应完成标的股权的工商变更登记手续，甲方应积极配合。

（2）自第一期股权转让款支付之日起3日内，乙方应当将标的公司的印章、证照、财务资料及其他文件资料移交给甲方。乙方应尽可能向甲方交付资料原件，并应确保该等资料的完整、真实、无遗漏，保证资料中的复印件与原件的一致性。

（3）乙方同意并确认，自第一期股权转让款支付之日起3日内，乙方应当将标的公司的全部技术资料移交至甲方，并应确保该等资料完整、真实、无遗漏，保证资料中的复印件与原件一致。

9、过渡期的安排

（1）本协议各方一致同意，自审计基准日2021年12月31日起至甲方成为标的公司控股股东前，为过渡期。

（2）乙方承诺，过渡期内，不得就标的股权设置担保等任何第三方权利，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处置标的股权，不得有促使标的公司变更现有的注册资本、股权结构、增加新股东等损害甲方利益的行为。

（3）乙方承诺，标的公司在过渡期内不会发生经营或者财务方面的异常情况。由此造成甲方损失的，乙方对此应当承担赔偿责任。

（4）乙方承诺，除正常的生产经营外，标的公司在过渡期内不得做出有关资产处置、增加债务或承担责任的行为。

（5）乙方承诺，在过渡期内，不会发生导致标的股权转让存在法律障碍的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷，并保证没有潜在发生此类诉讼、仲裁、行政处罚或者任何影响标的公司持续经营的纠纷的存在。

（6）过渡期内，乙方不得未经甲方书面同意，处置标的公司的固定资产、在建工程、无形资产以及经营资质。

（7）过渡期内，标的公司的损益由甲乙双方根据本次交易完成后的持股比例享有或承担。

10、各方确认，标的公司于2021年12月31日前（含）的未分配利润（以甲方聘请会计师事务所出具的《审计报告》审计数为准），由乙方单独所有。

11、协议变更、终止及解除

（1）经本协议各方协商一致，可以对本协议内容进行变更、书面终止或解除本协议。

（2）若甲方违反本协议的约定，则乙方有权单方面解除协议。本协议解除日为甲方收到乙方要求解除协议的书面通知之日。

（3）若乙方违反本协议的约定，则甲方有权单方面解除协议。本协议解除日为乙方收到甲方要求解除协议的书面通知之日。

（4）本协议的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利。

（5）如果本协议解除的，甲方已经按照本协议约定支付的款项，乙方必须在本协议解除之日起3日内向甲方返还本金及利息（利息按同期贷款市场报价利率计算）。

五、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的和对公司主营业务的影响

上市公司与世星药化在产业链、市场开发、客户开拓和技术研发等方面具有较强的协同基础，通过本次交易，双方在产业链延伸、产品研发、市场拓展、安全环保和信息化管理等方面有着优势互补、协作共赢的发展空间。本次交易有利于提升上市公司的综合竞争实力，有利于实现公司“强化产业链优势，开拓医药领域”的战略发展目标。本次交易的具体目的如下：

（1）发挥产业协同和技术研发方面的互补优势作用，实现新的战略基地布局

世星药化位于辽宁省港口城市-葫芦岛市，水陆交通便利，是东北地区、华北地区对氨基苯酚唯一生产厂家。世星药化是邻氨基苯酚和邻硝基苯酚行业标准的起草单位，曾是2008年版对氨基苯酚国家标准的起草单位，有一定的技术研发实力。交易完成后，双方可整合技术研发资源，共享共建研发平台，实现技术资源互补，实现技术协同。

交易完成后，双方可借助各自的客户资源和销售网络，通过差异化的产品和区位，提高优势产品的市场占有率，发挥市场开拓和客户开发方面的协同效应。

通过收购世星药化这一行业下游的优质公司，并助其挖掘经营潜力做大做强，使得上市公司在符合国家产业政策的地区，快速向下游延伸产业链，及时把握市场盈利机会，进入医药中间体行业，实现新区域的战略布局。收购完成后，经上下游整合，利用产业链的协同基础，降低成本，获得规模效应，分散风险，优化资源配置，提高上市公司竞争实力和行业影响力。

（2）扩展新的产品领域，寻求新的盈利增长点

世星药化是国内少数具有香兰素规模生产能力的厂家之一，香兰素是合成香料中产量最大的品种之一，广泛应用于食品工业、医药行业、烟草与日化等行业。香兰素行业属于弱周期行业，全球香兰素市场处于稳定增长中，多数的市场供应来自中国。通过本次交易，公司可快速进入香兰素行业，丰富产品结构，引入新技术和人才，获得稳定的新盈利增长点。

本次交易可能带来的更完善的产业链，更丰富的产品结构和更多元的市场区域，将有助于公司扩大收入来源，增强抗风险能力、提升综合竞争实力和增加上市公司股东价值。

（二）本次交易对公司财务状况及经营情况的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2022】第 230Z0406号审计报告，世星药化主要财务情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，世星药化将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

（三）重大会计政策或会计估计与广信股份差异情况

报告期内，世星药化与广信股份重大会计政策或会计估计不存在重大差异。

（四）本次交易对公司股本结构的影响

本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司世星药化 70%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响公司的股本结构。

（五）本次交易相关资产摊销情况

1、流动资产：本次收购事项中，流动资产评估增值880.02万元，主要为存货。完成本次收购后，公司将按照相关会计政策合规处理。

2、固定资产：本次收购事项中，固定资产评估增值7,383.82万元，主要为生产用房屋建筑物及机器设备。完成本次收购后，公司将按照相关会计政策，根据其相关可供使用年限进行摊销。

3、无形资产：本次收购事项中，无形资产评估增值5,011.11万元，主要为6项土地使用权和9项实用新型。完成本次收购后，公司将按照相关会计政策合规处理。

（六）本次交易不构成关联交易

（七）本次交易不构成重大资产重组

世星药化最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

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根据相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

六、本次交易的风险分析

本次交易符合公司发展战略规划，同时进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临以下风险：

1、截至本公告日，交割尚未完成，公司尚未取得标的公司的股权。

2、世星药化的业绩经营风险。世星药化的未来业绩不仅将有赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素影响，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势发生变化等情形，世星药化存在业绩经营风险。

3、本次交易完成后，尽管公司与标的公司在产业链、研发和客户等方面有协同的基础，但由于企业文化和管理方式的差异，较长的管理半径等因素，仍不排除双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性。

公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极防范，促进新收购公司的稳定发展。公司也将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、独立董事意见

（一）上市公司与世星药化在产业链、市场开发、客户开拓和技术研发等方面具有较强的协同基础，通过本次交易，双方在产业链延伸、产品研发、市场拓展、安全环保和信息化管理等方面有着优势互补、协作共赢的发展空间。本次交易有利于提升上市公司的综合竞争实力，有利于实现公司“强化产业链优势，开拓医药领域”的战略发展目标。

（二）审议收购事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。

（三）本次股权收购交易聘请了具有从事证券期货相关业务资格的第三方评估机构，评估机构的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。股权收购价格基于市场化的原则，以评估值为依据，公允、合理；不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。

我们同意本次公司收购股权的事项。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第五次会议决议

（二）公司第五届监事会第五次会议决议

（三）公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

（四）世星药化评估报告

（五）世星药化审计报告

特此公告。

安徽广信农化股份有限公司

董事会