南方出版传媒股份有限公司2022年第二次临时董事会会议决议公告|出版传媒_新浪财经

证券代码：601900 证券简称：南方传媒公告编号：临2022-006

南方出版传媒股份有限公司

2022年第二次临时董事会

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时董事会会议于2022年3月17日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过关于《南方传媒关于发行公司债方式回购公司股份的议案》

表决结果：9名同意。同意人数占参加表决的董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

审议通过该议案并提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于发行公司债方式回购公司股份的公告》。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2022年3月17日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒公告编号：临2022-007

南方出版传媒股份有限公司

关于发行公司债方式回购公司股份的

公告

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：维护公司价值所需

● 回购资金来源：公司自有资金、发行公司债资金。如根据市场情况在公司债券发行前以自有资金进行回购的，相应资金可以由回购后一定时间内发行的公司债券募集资金进行置换。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东在未来6个月无减持计划

● 相关风险提示：公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年3月17日，公司召开第2022年第二次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及股份回购相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的：维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展

（二）拟回购股份的种类：A股；

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；

（四）回购期限：自股东大会审议通过之日起不超过3个月。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份资金总额不低于人民币8,000万元且不超过人民币16,000万元。按回购资金总额下限 8,000万元、回购价格上限 12.00元/股进行测算，预计回购股份总数为666.67 万股，约占公司总股本的0.74%；按回购资金总额上限16,000元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份总数为1333.33 万股，约占公司总股本的1.49%。回购具体用途如下：

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具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）本次回购的价格：回购价格不高于12.00元/股

（七）本次回购的资金来源：自有资金、发行公司债。如根据市场情况在公司债券发行前以自有资金进行回购的，相应资金可以由回购后一定时间内发行的公司债券募集资金进行置换。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1.假设按照本次回购金额下限8,000万元、回购价格上限12.00 元/股进行测算，预计本次回购数量为666.67万股，约占公司总股本的0.74%。

本次回购方案完毕，预计公司股本结构变化情况如下：

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2.假设按照本次回购金额上限16,000万元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计本次回购数量为1,333.33万股，约占公司总股本的1.49%。

本次回购方案完毕，预计公司股本结构变化情况如下：

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年9月30日，公司资产总额135.77亿元，归属于上市公司股东的净资产70.01亿元，流动资产67.57亿元，资产负债率46.97%。假设此次回购资金上限16000万元全部使用完毕，以2021年9月30日为测算基准日，16000万元资金约占公司总资产的1.18%、约占归属于上市公司股东的净资产的2.29%，约占流动资产的2.37%，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份将有助于进一步增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，提升公司的整体价值。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2.公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金、发行公司债资金，公司有能力支付回购价款，拟回购金额对公司偿债能力不会产生重大影响，对公司的经营、财务和未来发展亦不会产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。

3.公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

经问询，公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东发出问询，问询未来 6个月是否存在减持计划。截至 2022年 3 月17日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东均回复未来 6 个月内不存在直接减持公司股份的计划。

公司控股股东广东省出版集团有限公司于2020年发行了可交换债券，并于2021 年5月6日进入换股期，至2023 年 4 月 30日止（如为非交易日，则顺延至下一个交易日），详情请见《南方出版传媒股份有限公司关于控股股东公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告》（公告编号：临 2021-020），在换股期内不排除因换股导致减持可能。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司将按照相关规定在发布回购结果暨股份变动公告12个月后，采用集中竞价交易方式对回购股份实施减持。

（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1. 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；