贵州黔源电力股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2022-004

  贵州黔源电力股份有限公司

  关于2022年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  因贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司或本公司）经营需要，公司及子公司将与公司控股股东中国华电有限公司（以下简称中国华电）控制的关联企业华电电力科学研究院有限公司（以下简称华电电科院）、国电南京自动化股份有限公司（以下简称国电南自）、北京华滨物业管理有限公司（以下简称华滨物业）、贵州乌江清水河水电开发有限公司（以下简称清水河公司）等关联企业在采购、提供服务等业务领域发生持续的日常经营性关联交易。预计2022年度日常关联交易总金额为4,980.00万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事均已回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  说明：因公司控股股东为中国华电，关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，特将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位：万元

  ■

  说明：2021年实际发生的关联交易金额未经审计，最终数据以公司2021年年度审计结果为准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、华电电力科学研究院有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：58560万元

  注册地址：杭州市西园一路10号

  法人代表：李立新

  成立时间：2002年8月15日

  统一社会信用代码：91330000742903970F

  营业范围：主要从事火力发电技术、水电及新能源发电技术、分布式能源技术、质量检验检测及咨询等专业，开展技术监督、技术服务和技术研究工作。

  华电电科院是中国华电的控股子公司。

  截至2021年12月31日，华电电科院总资产120,198.69万元，净资产78,148.02万元；2021年度实现营业收入79,590.27万元，归属于母公司净利润5,853.40万元。

  2、国电南京自动化股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  注册资本：63524.64 万元

  注册地址：江苏省南京市江宁开发区水阁路39号

  法人代表：王凤蛟

  成立时间：1999年9月

  统一社会信用代码：913201007162522468

  营业范围：主要从事继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、智能测试设备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；电力（新能源发电）建设工程等。

  国电南自的控股股东为中国华电南京电力自动化设备有限公司，中国华电南京电力自动化设备有限公司的控股股东为中国华电。

  截至2020年12月31日，国电南自总资产867,585.93万元，归属于母公司所有者权益244,645.08万元；2020年度实现营业总收入503,202.97万元，归属于母公司净利润6,747.94万元。

  注：国电南自为上交所上市公司，2021年的相关财务数据还未公告，上述财务数据为2020年的数据。

  3、北京华滨物业管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：1000万元

  注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼-3至15层西楼办公B310室

  法人代表：冯攀鳞

  成立时间：1999年7月7日

  统一社会信用代码：91110102710924443R

  营业范围：物业管理；专业承包；餐饮服务；销售食品；技术开发；设计、销售机械、电子设备、建筑材料、照明灯具、办公家具、花、草及观赏植物、文具用品、工艺品、日用品；承包展览展示；清洁服务；园林绿化服务；汽车租赁；出租办公用房；花卉租摆；酒店管理；机动车公共停车场服务；会议服务；劳务服务；信息咨询（中介除外）；市场调查。

  中国华电是华滨物业的实际控制人。

  截至2021年12月31日，华滨物业总资产3,908.95万元，净资产1,884.71万元；2021年度实现营业收入13,189.93万元，归属于母公司净利润146.52万元。

  4、贵州乌江清水河水电开发有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：5000万元

  注册地址：贵州省贵阳市南明区新华路9号乌江大厦

  法人代表：司泰升

  成立时间：2004年3月25日

  统一社会信用代码：915200007553934127

  营业范围：主要从事电能项目的投资和建设；电能的生产和销售（国家限制的除外）；电能技术咨询、服务；电力物资、设备采购、销售。

  清水河公司为贵州乌江水电开发有限责任公司的控股子公司，贵州乌江水电开发有限责任公司的控股股东为中国华电。

  截至2021年12月31日，清水河公司总资产199,155.01万元，净资产54,105.93万元；2021年度实现营业收入31,834.01万元，归属于母公司净利润12,072.85万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  华电电科院、国电南自、华滨物业、清水河公司的实际控制人均为中国华电。由于中国华电为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司与华电电科院、国电南自、华滨物业及清水河公司发生的交易属于关联交易。

  （三）履约能力分析

  根据上述关联方的基本情况，以及本公司所知悉关联方的良好商誉，本公司认为上述关联方如与公司签署协议，能够遵守协议，及时向本公司提供服务及交付当期发生的关联交易款项。

  通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，以上关联方均不是失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易协议签署情况

  上述相关协议待发生时签署，公司将不再逐笔形成决议。董事会将授权管理层在董事会决议的范围内与关联方签署相关协议。

  （二）交易的定价政策及定价依据

  公司及子公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方发生的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。

  四、关联交易的目的及对本公司的影响

  公司及子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；没有损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性，主营业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可意见及发表的独立意见

  （一）事前认可意见

  我们认真审阅了公司提供的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》及相关资料，认为公司预计的2022年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易的相关决策程序，将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。

  （二）独立意见

  公司2022年度日常关联交易符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

  六、备查文件

  1.贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；

  2.贵州黔源电力股份有限公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  2022年3月18日

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2022-005

  贵州黔源电力股份有限公司

  关于因公开招标形成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、关联交易概述

  1.交易内容

  公司《公司楼宇式节能改造关键技术研究及应用项目》项目采用公开招标方式进行采购，公司在履行相关程序和公示后，中国华电科工集团有限公司为中标单位，项目金额为465.211万元；公司控股子公司贵州北源电力股份有限公司（以下简称“北源公司”）《北源公司远程集控完善技术改造工程》项目采用公开招标方式进行采购，公司在履行相关程序和公示后，国电南京自动化股份有限公司为项目的中标单位，项目金额为1919.6506万元。上述公开招投标根据国家和相关主管部门规定、按照公开、公平、公正的原则严格遵守程序办理，合计金额为2,384.8616万元。

  2.关联关系

  中国华电科工集团有限公司（以下简称科工集团）为公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）全资子公司，国电南京自动化股份有限公司（以下简称国电南自）的控股股东为华电集团南京电力自动化设备有限公司，华电集团南京电力自动化设备有限公司的控股股东为中国华电，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，科工集团、国电南自为公司关联方。

  3.根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事均已回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）科工集团

  1.基本信息

  公司名称：中国华电科工集团有限公司

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  注册资本：84,315万元

  注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼

  法人代表：文瑞超

  成立时间：1992年3月

  统一社会信用代码：911100001000114958

  2.营业范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；工程项目管理；工程系统设计；销售电力装备、节能环保装备；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料出口；对外派遣境外工程所需的劳务人员。

  3.财务状况

  截至2021年12月31日，科工集团总资产为1,636,156.50万元，净资产为294,654.42万元；2021年度实现营业收入909,218.15万元，归属于母公司净利润32,413.61万元。

  4.主要股东和实际控制人

  科工集团的实际控制人为中国华电。

  5.通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，科工集团不是失信被执行人。

  （二）国电南京

  1.基本信息

  公司名称：国电南京自动化股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  注册资本：63,524.64万元

  注册地址：江苏省南京市江宁开发区水阁路39号

  法人代表：王凤蛟

  成立时间：1999年9月

  统一社会信用代码：913201007162522468

  2.营业范围：主要从事继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、智能测试设备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；电力（新能源发电）建设工程等。

  3.财务状况

  截至2020年12月31日，国电南自总资产867,585.93万元，归属于母公司所有者权益244,645.08万元；2020年度实现营业总收入503,202.97万元，归属于母公司净利润6,747.94万元。

  注：国电南自为上交所上市公司，2021年的相关财务数据还未公告，上述财务数据为2020年的数据。

  4.主要股东和实际控制人

  国电南自的实际控制人为中国华电。

  5.通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，国电南自不是失信被执行人。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次交易采取公开招标方式确定合同价格，定价公允合理。

  四、关联交易协议的主要内容

  公司拟与科工集团签订关联交易协议，协议中主要工作内容：黔源大厦82.5KWp屋顶光伏、7KWp光伏幕墙、200KWh储能、56KW充电桩，节能技术应用的建设和安装；项目成交金额为465.211万元；协议的生效条件、生效时间、支付方式、支付期限等内容具体以签订的合同为准。

  公司控股子公司北源公司拟与国电南自签订关联交易协议，协议中主要工作内容：鱼塘、清溪、牛都远程集控的水力机械、计算机监控系统、公用控制系统、工业电视系统、门禁系统等设备采购及安装调试；项目成交金额为1919.6506万元；协议的生效条件、生效时间、支付方式、支付期限等内容具体以签订的合同为准。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及控股子公司北源公司本次的公开招标符合其生产经营需要，严格履行公开、公平、公正科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理，本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  截至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为8,615.76万元。

  七、独立董事事前认可意见及发表的独立意见

  （一）事前认可意见

  我们认真审阅了公司提供的《关于因公开招标形成关联交易的议案》及相关资料，了解了关联交易的情况，认为公司与中国华电科工集团有限公司因公开招标而形成的关联交易事项、公司控股子公司贵州北源电力股份有限公司与国电南京自动化股份有限公司因公开招标而形成的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的市场原则，是正常商业行为。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。

  （二）独立意见

  公司就楼宇式节能改造关键技术研究及应用项目进行公开招标，中国华电科工集团有限公司通过参加公开招标，经过评标、审定、公示等程序成为项目中标单位；公司控股子公司贵州北源电力股份有限公司就远程集控完善技术改造工程项目进行公开招标，国电南京自动化股份有限公司通过参加公开招标，经过评标、审定、公示等程序成为项目中标单位。

  本次关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易由公开招标形成，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本项关联交易议案。

  八、备查文件

  1.贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；

  2.贵州黔源电力股份有限公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  2022年3月18日

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2022-002

  贵州黔源电力股份有限公司

  关于对镇宁黔源新能源有限公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对镇宁黔源新能源有限公司增资的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、本次增资概述

  镇宁黔源新能源有限公司（以下简称“镇宁黔源新能源”）是由公司出资设立的全资子公司，主要负责参与镇宁县新能源产业的研究、布局和开发建设工作。公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于投资光伏项目的议案》，拟投资建设镇宁坝草一期200MW水光互补农业光伏电站项目，项目总投资为93,386.27万元（不含流动资金），其中资本金占总投资的20%，为18,677.25万元，由于目前镇宁黔源新能源注册资本金仅300万元，无法满足项目建设前期的资金需求，公司拟以自有资金向镇宁黔源新能源增资18,377.25万元，将根据镇宁坝草一期200MW水光互补农业光伏电站项目的实际进度和资金需求，匹配资本金到位。

  本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、增资对象的基本情况

  1.增资对象的基本信息

  （1）公司名称：镇宁黔源新能源有限公司

  （2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  （3）公司法定代表人：莫非

  （4）公司成立日期：2021年8月3日

  （5）公司的注册资本：人民币300万元

  （6）公司住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县良田镇坝草村委会办公楼会议室

  （7）公司的经营范围：新能源电站开发、工程施工、维护、入网销售，新能源技术开发，新能源项目管理及技术咨询服务，工程建设活动。以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

  2.最近一期财务数据

  镇宁黔源新能源2021年8月3日刚刚成立，尚未开展业务，暂无财务数据。

  3.增资前后的股权结构

  本次增资前，镇宁黔源新能源为公司的全资子公司；本次增资完成后，镇宁黔源新能源仍为公司的全资子公司。

  三、本次增资的目的、对公司的影响以及存在的风险

  1.投资的目的

  本次对镇宁黔源新能源的增资，是为确保镇宁坝草一期200MW水光互补农业光伏电站项目按期动工，项目建设资金足额到位，提升镇宁黔源新能源的资本实力及资金支付能力，加快公司在该地区的光伏电站项目的建设进度。

  2.对公司的影响

  公司成立以来，致力于贵州境内“两江一河”（北盘江、芙蓉江、三岔河）流域梯级水电资源和光伏项目开发，共建成投产9座水电站和3座光伏电站。总装机容量3983.5MW，初步建成了中国华电第一个流域梯级水光互补可再生能源基地。此次对光伏发电项目实施主体镇宁黔源新能源进行增资符合公司“建设清洁可再生能源上市企业”的整体发展战略，有利于提高镇宁黔源新能源的资本实力和经营能力。

  3.存在的风险

  本次增资对象为公司的全资子公司，风险可控，但仍受行业发展和经营管理等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。

  四、备查文件

  1.贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  2022年3月18日

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2022-003

  贵州黔源电力股份有限公司

  关于投资建设引子渡电站三台发电机改造项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资建设引子渡电站三台发电机改造项目的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、投资项目概述

  公司下属引子渡电站于2000年11月开工建设，2003年5月28日首台机并网发电，投产至今已18年，多数设备已到经济运行年限。引子渡电站水轮发电机受当时设计理念、设计手段及加工制造技术的限制，由于结构原因，一直存在通风冷却效果差、下导轴承瓦温异常、定子铁芯存在安全隐患、下导油槽存在油雾过大、机组低频振动、噪音过高等问题。虽经电站多次技改及检修，这些问题仍未得到根本性的解决，且随着发电机运行年限的增加和设备的老化愈加突出，存在较大安全隐患，直接影响发电机的安全稳定运行。为解决水轮发电机组存在的安全隐患和问题，保证机组长期安全稳定运行并提升发电效益，公司拟对引子渡电站三台发电机组进行优化改造，本项目总投资为1.45亿元。

  本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组；投资额度未超过董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

  二、项目概况

  1、项目名称：贵州黔源电力股份有限公司引子渡分公司3台发电机改造

  2、项目实施地点：引子渡电站

  3、项目投资估算：项目预计投资额为1.45亿元，具体投资金额根据项目实际情况确定。

  4、项目资金来源：自筹资金

  5、项目周期：该项目建设预计起止年限为2022年至2025年。

  三、项目投资的必要性和可行性

  （一）项目投资的必要性

  1.引子渡电站机组存在较大的安全隐患，而且经常要对设备进行维护和检修，增加维护成本，为保障引子渡机组安全稳定运行，实施机组优化改造工作很有必要。

  2.引子渡电站于2000年11月开工建设，2003年5月28日首台机并网发电，投产至今已18年，多数设备已到经济运行年限。考虑到水工建筑物使用年限一般为50年，为了使电站利用率达到最大化，很有必要对机组及相关辅助设备进行技术改造和升级。通过技术改造，彻底解决和消除发电机目前存在的各种问题及安全隐患。另外依托发电机改造，提高电站运行自动化水平，是电站经济运行现实性要求，同时也符合设备正常更新的规律。

  3.引子渡水电站水轮发电机组目前存在较多问题及安全隐患，设备老化程度加剧。为维护电力系统的安全稳定运行，对引子渡电站发电机实施改造，解决目前发电机存在的问题，确保机组的安全稳定运行，符合国家相关文件要求。

  4.引子渡水电厂水轮机经过多年的运行，存在前述的诸多问题，不仅威胁到机组的安全稳定运行，而且对发电效益产生了直接影响。因此，引子渡分公司实现提质增效目标，推动能效提升，实施水轮机技术改造工作很有必要。

  （二）项目投资的可行性

  1.从水轮机目前存在的问题本身出发来对水轮机局部零部件进行修复，可以针对性的解决水轮机目前存在的问题，不改变水轮机的原始设计结构，提高水轮机运行的安全性，可以满足在稳定运行区域内长期运行的要求。

  2.我国发电机设计及制造先进技术的进步及发展，为引子渡电站发电机技术改造提供了有力保证。

  3.水轮发电机组优化改造后，能够根本解决目前机组存在的问题，提高机组的运行稳定性及灵活性，与电网调度协调一致，提高水能利用率，符合国家的能源产业政策。

  4.引子渡水电站水轮机改造无需新增建设用地、无水库淹没移民搬迁等问题，整个改造工程在原厂房内部进行，影响范围较小。合理规划设备招标采购计划，将水轮机改造施工安排在枯水期内逐台完成，对电站整年的发电计划影响较小。

  四、本次对外投资目的、风险及对公司的影响

  （一）目的

  全面消除机组运行安全隐患，充分运用发电机设计、制造前沿技术，降低发电机损耗，挖掘发电机提效潜力，保证机组安全稳定运行。

  （二）风险

  本项目实施条件较成熟，不可控因素较少，风险较小。

  （三）影响

  1.解决机组目前存在的问题，消除机组存在的安全隐患，保证电站的安全稳定运行。

  2.通过机组的优化改造，水轮机原来存在的问题得到消除，发电机采用最新的设计制造技术整体改造，彻底解决发电机一直以来存在的问题和缺陷，设备更新换代的同时提高电站整体的自动化水平，延长了电站的使用期限。

  3.机组优化改造后，原来存在的问题得到解决，机组运行的稳定性大大提升，同时电站整体的自动化水平得到提高，电站的运行检修及维护工作量及成本将降低。

  4.通过发电机的整体改造，采用最新的发电机设计制造技术及加工工艺，发电机的效率得到提升，电站的发电效益也会相应增加。

  5.机组改造后设备运行的稳定性、安全性及设备的先进性得到较大提升，提质增效。

  五、备查文件

  1.贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；

  2.贵州黔源引子渡分公司水轮发电机组优化改造可行性研究报告。

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  2022年3月18日

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2022-006

  贵州黔源电力股份有限公司关于控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司拟与中国华电集团有限公司开展借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司拟与中国华电集团有限公司开展借款的关联交易议案》，现将有关情况公告如下：

  一、关联交易概述

  1、交易内容

  为拓展融资渠道、降低融资成本，公司控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司（以下简称“北盘江公司”）拟向中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）借款，借款期限不超过三年，借款金额为31,637.5万元，借款利率低于3%。该笔借款用途为偿还北盘江公司的外部固定资产项目贷款。

  2、关联关系

  中国华电为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款业务构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事均已回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10条中的有关规定，公司上述关联交易事项为关联人中国华电向公司提供资金，利率（低于3%）不高于贷款市场报价利率（一年期LPR利率为3.7%），且公司无相应担保，符合有关豁免条件，本次关联交易事项可免于提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：中国华电集团有限公司

  统一社会信用代码：9111000071093107XN

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  成立日期：2003年4月1日

  法定代表人：温枢刚

  注册资本：3700000万人民币

  注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

  经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程，电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  财务指标：2021年末中国华电总资产95,429,925.24万元，净资产28,646,290.49万元，营业总收入27,759,560.87万元和净利润250,511.09万元。

  与本公司的关联关系：中国华电为公司的控股股东，为公司的关联法人。

  关联方是否为失信被执行人：通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，中国华电不是失信被执行人。

  三、交易的定价政策及定价依据

  北盘江公司与中国华电发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则。中国华电拟于2022年3月发行绿色定向资产支持票据，发行利率低于3%，北盘江公司满足该债项绿色评估认证条件，因此积极争取中国华电低息的绿色债票资金，北盘江公司拟向中国华电进行借款，借款金额为31,637.5万元，借款期限不超过三年，借款利率低于3%，该笔借款利率较同期金融机构人民币贷款基准利率4.7%下浮超170个BP，较一年期LPR利率3.7%下浮超70个BP。

  四、关联交易协议的主要内容

  北盘江公司拟向中国华电进行借款，借款金额为31,637.5万元，借款期限不超过三年，借款利率低于3%，该笔借款用途为偿还北盘江公司的外部固定资产项目贷款，由董事会授权公司经营管理层办理该项借款业务的相关事宜。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  该笔借款用途为偿还北盘江公司的外部固定资产项目贷款，上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步提高公司效益，巩固公司行业地位，推升公司经营业绩，有利于公司的经营和发展，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对黔源电力的独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  根据深交所的有关规定，本次关联交易事项符合有关豁免条件，可免于提交股东大会审议，不再纳入累计计算范围。截至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为8,615.76万元。

  七、独立董事事前认可意见及发表的独立意见

  （一）事前认可意见

  我们认真审阅了公司提供的《关于控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司拟与中国华电集团有限公司开展借款的关联交易议案》及相关资料，认为北盘江公司此次与公司控股股东中国华电借款事项有利于拓宽融资渠道，减轻北盘江公司的资金压力，不存在损害公司利益和公司中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。

  （二）独立意见

  公司控股子公司北盘江公司此次向中国华电借款用途为偿还北盘江公司的外部固定资产项目贷款，借款期限不超过三年，借款金额为31,637.5万元，借款利率低于3%。

  该项业务是控股股东对公司经营发展的有力支持，能够有效减少北盘江公司财务费用，提升公司整体效益，不存在损害中小股东利益的情况。公司关联董事回避了该项议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本项关联交易议案。

  八、备查文件

  1.贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；

  2.贵州黔源电力股份有限公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  2022年3月18日

  证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2022-001

  贵州黔源电力股份有限公司第九届

  董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二十八次会议于2022年3月17日上午9:00以通讯方式召开，会议通知于2022年3月7日送达各位董事。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。

  本次会议由公司董事长罗涛先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：

  1.以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对镇宁黔源新能源有限公司增资的议案》（具体请详见公司于2022年3月18日刊登在巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于对镇宁黔源新能源有限公司增资的公告》）。

  为满足镇宁坝草一期200MW水光互补农业光伏电站项目建设前期的资金需求，董事会同意公司对镇宁黔源新能源有限公司增资18,377.25万元。

  2.以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资建设引子渡电站三台发电机改造项目的议案》（具体请详见公司于2022年3月18日刊登在巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于投资建设引子渡电站三台发电机改造项目的公告》）。

  为解决水轮发电机组存在的安全隐患和问题，保证机组长期安全稳定运行并能提升发电效益，董事会同意公司对引子渡电站三台发电机组进行优化改造，本项目总投资为1.45亿元。

  3.以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》（具体请详见公司于2022年3月18日刊登在巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》）。

  董事会同意公司根据生产经营发展需要，与中国华电集团有限公司控制的关联企业在采购、提供服务等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，并授权公司管理层在董事会决议的范围内与关联方签署相关协议，预计2022年度日常关联交易总金额为4,980.00万元。

  关联董事罗涛、吴元东、傅维雄、赵刚、卢玉强回避了此项议案的表决。

  4.以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于因公开招标形成关联交易的议案》（具体请详见公司于2022年3月18日刊登在巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告》）。

  董事会同意公司与中国华电科工集团有限公司因公开招标形成的关联交易事项；董事会同意公司控股子公司贵州北源电力股份有限公司与国电南京自动化股份有限公司因公开招标形成的关联交易事项。

  关联董事罗涛、吴元东、傅维雄、赵刚、卢玉强回避了此项议案的表决。

  5.以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司拟与中国华电集团有限公司开展借款的关联交易议案》（具体请详见公司于2022年3月18日刊登在巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司拟与中国华电集团有限公司开展借款的关联交易公告》）。

  为拓展融资渠道、降低融资成本，董事会同意公司控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司向中国华电集团有限公司开展借款业务，借款期限不超过三年，借款金额为31,637.5万元，借款利率低于3%。该笔借款用途为偿还北盘江公司的外部固定资产项目贷款。

  关联董事罗涛、吴元东、傅维雄、赵刚、卢玉强回避了此项议案的表决。

  6.以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》。

  为适应公司发展需要，根据公司实际情况，董事会同意对公司内部管理机构进行调整，将证券管理部更名为证券法务部，同时履行企业管理与法律事务部职能；单独设置规划发展部和工程管理部。

  调整后的公司内部管理机构为：办公室、规划发展部、人力资源部、财务资产部、生产技术部、安全环保部、市场营销部（计划经营部）、党建工作部（工会办公室）、监督部（纪检办、巡察办）、审计部、工程管理部、证券法务部。

  7.以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈内控合规风险管理实施办法（试行）〉的议案》（具体请详见公司于2022年3月18日刊登在巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司内控合规风险管理实施办法（试行）》）。

  为加强公司内部控制、合规管理、风险管理，有效防范合规风险，发挥内部控制强基固本作用，提升合规经营水平，增强风险防控能力，保障公司持续健康发展，董事会审议通过《内控合规风险管理实施办法（试行）》。

  特此公告。

  贵州黔源电力股份有限公司董事会

  2022年3月18日

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