上海晶丰明源半导体股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的公告_新浪财经

（上接B101版）

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2022-024

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金并撤回申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件。现将有关事项公告如下：

一、本次交易基本情况

公司拟向南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）李鹏等14名股东以发行股份及支付现金购买其持有的凌鸥创芯95.75%股权，同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）本次资产重组的主要历程

因筹划本次重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：晶丰明源，证券代码：688368）于2021年6月21日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

公司于2021年7月2日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

公司于2021年10月12日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

公司于2021年11月4日收到上海证券交易所出具的《关于受理上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审(并购重组)[2021]6号）。上海证券交易所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

公司于2021年11月18日收到上海证券交易所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2021]8号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同相关中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析和逐项答复，并于2022年2月26日根据要求对《问询函》回复进行了公开披露，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二）主要工作

公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

（三）相关信息披露及风险提示

在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次重组事项的原因

自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司与各中介机构积极有序推进相关工作。但由于近期市场环境发生较大变化，为更好地体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。

四、终止本次重组事项的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年3月17日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次重组事项并撤回申请文件及签署本次交易的终止协议。

2021年10月28日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组终止相关事宜，上述授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。公司终止本次重组事项已由公司董事会取得股东大会的授权，无需另行提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对终止本次重组事项发表了同意的独立意见。认为：公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次重大资产重组事项。

（三）监事会审议情况

2022年3月17日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》，认为公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不会对公司经营活动和战略发展造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。

本次申请撤回本次重组事项申请文件尚需获得上海证券交易所的同意，公司将在收到上海证券交易所的终止审查通知后，及时履行信息披露义务。

五、公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况

公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2021年10月13日）起至披露终止本次重组事项之日止（2022年3月18日）。本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。

公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重组事项对公司的影响

公司终止本次资产重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前资本市场环境变化，结合公司资本运作战略规划作出的审慎决定。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。

八、其他事项

公司将于2022年3月21日召开终止本次重组事项投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答，具体内容请关注公司同日及后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会

2022年3月18日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2022-029

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于2021年年度股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1. 股东大会的类型和届次：

2021年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2022年4月7日

3. 股东大会股权登记日：

■

二、增加临时提案的情况说明

1. 提案人：胡黎强先生

2. 提案程序说明

公司已于2022年2月24日公告了股东大会召开通知，合计持有26.99%股份的股东胡黎强先生，在2022年3月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

股东大会召集人（董事会）于2022年3月17日收到公司股东胡黎强先生书面提交的《提请增加上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》。胡黎强先生提议将第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》提交公司计划于2022年4月7日召开的2021年年度股东大会审议。

股东大会召集人（董事会）同意股东胡黎强先生的提议，现将以上提案作为新增的第13项、第14项、第15项议案提交公司2021年年度股东大会审议。此次议案为特别决议议案，为非累积投票议案，需要对中小投资者单独计票，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见、监事会发表了核查意见。

具体内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

三、除了上述增加临时提案外，于2022年2月24日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期、时间：2022年4月7日 14点00分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票开始时间：2022年4月7日

网络投票结束时间：2022年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

（四）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事赵歆晟先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2022年3月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

（五）股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、3-8、10-12已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过；议案2、4-7、9-11已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

上述议案13-15已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；议案13-14已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：12-15

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、12、13、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2022年3月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海晶丰明源半导体股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月7日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2022-022

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日以通讯方式召开第二届董事会第二十三次会议。会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本次限制性股票激励计划实施符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

（二）审议通过《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为了保证公司2022年第一期限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关法律法规以及《公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为了具体实施公司2022年第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2022年3月17日为授予日，授予价格为人民币86.00元/股，向13名激励对象授予7.32万股限制性股票。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

上述议案内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

（五）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟向南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）李鹏等14名原股东以发行股份及支付现金的方式购买凌鸥创芯95.75%的股权；同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

自本次交易筹划以来，公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，协调交易各方就交易方案进行谈判和论证、组织各中介机构积极推进本次交易的各项工作。但由于近期市场环境发生较大变化，为更好地体现公司价值、切实维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益，经公司董事会审慎研究，最终决定终止本次交易并撤回申请文件及签署本次交易的终止协议。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

上述议案内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会

2022年3月18日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2022-025

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于终止资产重组事项召开

投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年3月21日（星期一）15：00-16：00

● 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：网络文字互动

● 投资者可于2022年3月18日（周五）17:00前将关注问题发送至公司投资者关系邮箱：IR@bpsemi.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》。具体内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的公告》。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等规定，公司将通过网络文字互动方式召开终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议时间：2022年3月21日15：00-16：00

2、会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

3、会议召开方式：网络文字互动

三、参加人员

参加本次说明会人员包括：公司董事长、总经理胡黎强先生，交易对方代表、南京凌鸥创芯电子有限公司李鹏先生，董事会秘书汪星辰先生，独立财务顾问主办人蒋文凯先生。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

1、投资者可于2022年3月21日下午15：00-16：00，通过互联网登陆上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次投资者说明会。

2、投资者可于2022年3月18日（周五）17:00前将需要了解的情况和有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：IR@bpsemi.com。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：汪星辰

联系电话：021- 50278297

联系邮箱：IR@bpsemi.com

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会

2022年3月18日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2022-028

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 预留部分限制性股票授予日：2022年3月17日

● 预留部分限制性股票授予数量：7.32万股，约占目前公司股本总额6,203.008万股的0.12%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的公司2021年限制性股票预留部分权益授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“晶丰明源”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年3月17日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年3月17日为授予日，以86.00元/股的授予价格向符合授予条件的13名激励对象授予7.32万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年3月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年3月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2021年3月20日至2021年3月29日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年3月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司2020年年度利润分配方案实施，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

7、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2021年11月11日为预留部分限制性股票授予日，以86.00元/股的授予价格向18名激励对象授予8.18万股限制性股票，占公司股本总额的0.13%，公司2021年限制性股票激励计划尚有7.32万股预留部分股票未授予。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(二)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年3月17日为预留部分限制性股票授予日，以86.00元/股的授予价格向13名激励对象授予7.32万股限制性股票，占公司股本总额的0.12%。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

（2）公司确定2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2022年3月17日，并同意以86.00元/股的授予价格向13名激励对象授予7.32万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》预留部分的授予日为2022年3月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

综上，我们同意公司将2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日确定为2022年3月17日，并同意以86.00元/股的授予价格向13名激励对象授予7.32万股限制性股票。

(三）本次授予的具体情况

1、预留部分限制性股票授予日：2022年3月17日

2、预留部分限制性股票授予数量：7.32万股

3、预留部分限制性股票授予人数：13人

4、预留部分限制性股票授予价格：86.00元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排。

（1）本激励计划预留部分授予的限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过63个月。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度公告前30日内，因特殊原因推迟年度报、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

以上不得归属期间与本激励计划规定略有差异，系根据相关法律、行政法规、规范性文件的变化进行调整。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

7、预留授予部分激励对象名单及授予情况如下表所示：

■

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本激励计划预留授予的激励对象为中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次预留部分授予的激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

4、本激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象名单，同意公司以2022年3月17日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，授予价格为86.00元/股，按照公司拟定的方案授予13名激励对象7.32万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2022年3月17日为计算的基准日，对授予的7.32万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：210.78元（公司授予日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：29.46%（都采用万得半导体产品行业一一指数代码：882524.WI最近一年年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

六、上网公告附件

（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；

（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截止授予日）。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会

2022年3月18日