国药集团药业股份有限公司2021年度报告摘要|国药股份_新浪财经

国药集团药业股份有限公司

公司代码：600511 公司简称：国药股份

2021

年度报告摘要

第一节重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2021年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利7.00元人民币（含税），共计派发现金股利528,152,098.60元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司 2021年度股东大会审议。

第二节公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

随着医药改革持续深入，医药行业政策层出不穷且逐步细化，政府监管力度加大，行业集中度持续提升。2021年医药行业整体保持稳步增长态势，国家统计局数据显示，2021年医药制造业实现24.8%增速远高于其他行业增长水平，人均医疗保健消费支出增长14.8%高于其他日常消费类支出增速，可见医药行业依然保持良好的发展势头，随着人口老龄化以及人民健康意识的进一步提升，刚性需求持续发酵和作用，推动医药行业保持朝阳发展状态。行业良好的发展环境，吸引更多跨行业巨头企业的纷纷涉足，传统医药市场竞争更加激烈，带动行业创新和转型升级，数智化新零售、智慧化物流、远程医疗等逐步发展。

从业务板块看，国药股份业务覆盖分销、工业和物流板块。其中，医药分销占96%以上，包括医疗、零售和商务调拨。在医药政策叠出，行业竞争加剧，市场刚性需求持续提升等的环境下，公司在北京地区的医疗直销业务保持稳定发展，以配送为主，创新项目为辅，在北京地区医疗市场占有率保持绝对优势；全国分销业务网络覆盖31个省市自治区，在新业务及新产品带动下，以商业调拨为主，数据服务为辅，业务销售收入保持增长态势；零售直销在持续拓展全国分销零售平台的基础上，辅以零售诊疗和电商业务，确保业务持续快速增长，规模逐步提升。公司在麻精药品渠道依然保持龙头地位，市场份额稳定，在行业中有保持良好的信誉和声誉，在行业整体高质量发展中起到了有效的推动的作用。在商业调拨基础上，积极拓展新品类、新业务模式，促进麻精业务稳步增长。公司积极推进和落实战略规划发展目标，加大特色领域业务的发展，在诊断试剂、营销服务等方面均保持了较快的增长态势。公司多年来坚持秉承着积极传递关爱癌痛患者的“无痛化”用药理念，在改善临床用药观念、提升合理用药水平、增强医疗机构依法、依规管理和使用药品等方面，履行了行业领军的使命和责任。从产品看，国药股份在营产品以药品配送为主，器械业务为辅。药品业务占总体收入90%以上，2021年药品销售实现两位数增长，基本恢复至疫情之前的水平，器械业务保持高速增长，年销售增速超过50%。

2021年，国药股份总体发展与医药流通行业发展势头保持一致，运营综合水平在同行业同规模、同类型医药批发企业中保持着中上水平。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年，国药股份实现营业收入464.69亿元，同比上升15.08%；利润总额24.45亿元，同比上升27.51%；净利润19.29亿，同比上升27.78%；归属于母公司净利润17.54亿元，同比上升26.86%；归属于母公司扣非净利润16.92亿元，同比上升29.66%，经营活动现金流量净额达到19.57亿元。截至2021年12月底，公司总资产274.75亿元，归属于上市公司股东的所有者权益127.80亿元，每股净资产16.94元，净资产收益率(加权)14.57%。公司总股本为754,502,998股，截止2021年12月31日，总市值为237.89亿元。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：姜修昌

国药集团药业股份有限公司

董事会批准报送日期：2022年3月16日

股票代码：600511 股票简称：国药股份公告编号：临2022-004

国药集团药业股份有限公司

第七届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届董事会第三十七次会议通知于2022年3月6日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2022年3月16日以现场和通讯方式在北京、上海召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名（其中董事周旭东委托董事长姜修昌代为出席并行使表决权），其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度总经理工作报告》。

（三）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度报告全文及摘要的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度财务决算报告》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度利润分配预案》。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2021年实现归属于母公司所有者的净利润1,754,084,218.80元人民币（截至2021年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，故不再计提），本年度实现归属于母公司可分配利润1,754,084,218.80元，根据公司经营发展需要,按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以2021年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利7.0元人民币（含税），共计派发现金股利528,152,098.60元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2021年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》）。

（六）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度企业社会责任报告》。

（七）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《独立董事2021年度述职报告》。

（八）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

（九）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2021年日常关联交易情况和预计2022年日常关联交易的议案》。审议该议案时公司9名董事中的5名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2021年日常关联交易情况和预计2022年日常关联交易的公告》）

（十）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十一）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2022年拟为全资及控股子公司发放内部借款的公告》）。

（十二）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司9名董事中的5名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2022年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的公告》）。

（十三）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2022年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的公告》）。

（十四）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

（十五）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事就该议案发表独立意见表示认可。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

（十六）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度内控审计报告和公司2021年度〈内部控制自我评价报告〉的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十七）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于续聘2022年度会计师事务所的公告》）

（十八）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》）

（十九）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司董事会换届选举的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议，审议此项议案实行累积投票制。

（二十）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2021年年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于召开2021年年度股东大会的通知》）

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2022年3月17日

股票代码：600511 股票简称：国药股份公告编号：临2022-010

国药集团药业股份有限公司

关于2022年拟为全资子公司

国药空港（北京）国际贸易有限公司

提供综合授信担保的公告

重要内容提示

·被担保人名称

国药空港（北京）国际贸易有限公司(以下简称“国药空港”) （公司持股比例为100%）

·本次担保金额及为其担保累计金额

本次为国药空港（北京）国际贸易有限公司提供担保伍亿元人民币，截止2021年12月31日为其提供16,893.91万元担保。

·本次担保没有反担保。

·截止2021年12月31日，公司对外担保累计发生金额为0元；公司对全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司累计提供担保342,221,099.70元，担保余额为168,939,088元。此外，无公司（含控股子公司）对子公司（含控股子公司）提供担保。

·截止2021年12月31日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议于 2022年3月16日召开。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司关于2022年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。

1、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国农业银行股份有限公司北京崇文支行申请综合授信，额度为壹亿伍仟万元人民币，期限为一年，我公司为其提供保证担保。

2、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请综合授信，额度为贰亿元人民币，期限为一年，我公司为其提供连带付款责任保证担保。

3、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，额度为壹亿元人民币，期限为一年，我公司为其提供连带付款责任保证担保。

4、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国民生银行股份有限公司北京苏州街支行申请综合授信，额度为伍仟万元人民币，期限为一年，我公司为其提供连带付款责任保证担保。

本次担保事项尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

二、被担保人基本情况

国药空港（北京）国际贸易有限公司

1.注册地址：北京市顺义区金航中路10号院3幢（天竺综合保税区）

2.注册资本： 1000 万元人民币

3.法定代表人：彭步银

4.经营范围：销售食品;批发药品;销售第三类医疗器械;销售I类、II类医疗器械、化妆品、金属材料、电池；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济贸易咨询；仓储服务；包装服务；物流服务；海上、航空、陆路国际货运代理。

5.成立时间：2011年1月7日

6.与公司关系：公司全资子公司

7.主要财务状况

截止到2021年12月31日，国药空港经审计的资产总额是12,830.63万元，负债总额是5,219.96万元，净资产是7,610.67万元。2021年度，国药空港的营业收入是12,953.67万元，净利润是1,421.08万元。

三、担保的主要内容

1、担保方式：保证、连带责任担保。

2、提供担保的期限：一年。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止2021年12月31日，公司经审计的资产总额27,475,017,706.23元，负债总额13,119,551,547.01元，归属于母公司所有者权益12,779,969,993.44元，2021年度归母净利润1,754,084,218.80元。截止2021年12月31日，公司累计对外担保为0元，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为342,221,099.70元。

截止2021年12月31日，公司及控股子公司无对外担保金额。

考虑国药空港的实际发展情况， 2022年拟为国药空港提供综合授信担保伍亿元人民币。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2022年3月17日

股票代码：600511 股票简称：国药股份公告编号：临2022-013

国药集团药业股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的

公告

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明会计师事务所”）

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年3月16日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。 2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户6家。

2. 投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1. 项目合伙人及签字注册会计师杨景璐女士，于2005年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核3家上市公司年报和内控审计，涉及的行业包括科学研究和技术服务业、医药制造业及批发和零售业；

项目质量控制复核人杨淑娟女士，于1997年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1994年开始在安永华明执业；近三年签署或复核8家上市公司年报和内控审计，涉及的行业包括医药制造业、土木工程建筑业、商务服务业及批发和零售业；

签字注册会计师为罗杨女士，于2014年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2014年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核1家上市公司年报和内控审计，涉及的行业包括批发和零售业。

2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况。上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

3. 独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

本期财务报告审计收费人民币161万元（含子公司），内部控制审计收费人民币87万元，合计人民币248万元，系考虑安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2021年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价格与2020年度变化主要是由于公司业务扩张合并范围增加的对子公司的审计收费，除此因素外，整体变化不大。

（四）本所认定应予以披露的其他信息。

无。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2022年度会计师事务所。

（二）独立董事事前认可情况和独立意见

公司独立董事对公司续聘2022年度会计师事务所事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

1、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

2、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。

3、同意将《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：

2、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

3、同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所。

（三）公司第七届董事会第三十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2022年度审会计师事务所。

（四）本次续聘2022年度会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

特此公告

国药集团药业股份有限公司

2022年3月17日

股票代码：600511 股票简称：国药股份公告编号：临2022-014

国药集团药业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

根据公司业务发展需求，拟变更《公司章程》第二章第十三条涉及经营范围的条款，具体变更情况如下：

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以上修订已经国药股份第七届董事会第三十七次会议审议通过，尚需经公司2021年年度股东大会审议通过后方正式生效。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2022年3月17日

股票代码：600511 股票简称：国药股份公告编号：临2022-015

国药集团药业股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

公司第七届董事会、监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按程序对董事会、监事会进行换届选举，拟组成公司第八届董事会、监事会。

现将有关情况公告如下：

一、董事会换届选举的情况

2022年3月16日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过《公司董事会换届选举的议案》。根据《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会将由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名。

根据控股股东推荐，提名委员会提名姜修昌先生、刘勇先生、连万勇先生、李晓娟女士、文德镛先生、蒋昕女士、田国涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；提名余兴喜先生、史录文先生、陈明宇先生、刘燊先生为国药股份第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

上述议案需提交公司2021年年度股东大会审议。第八届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

独立董事对此发表了相关独立意见：公司第八届董事会提名程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，各董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意《公司董事会换届选举的议案》。

二、监事会换届选举的情况

2022年3月16日，公司召开第七届监事会第二十七次会议，审议通过《公司监事会换届选举的议案》。根据《公司章程》的有关规定，公司第八届监事会将由3名监事组成。其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。

现根据控股股东推荐，提名刘静云女士、卢凯先生为国药股份第八届监事会监事(非职工监事)候选人（简历详见附件）。

监事会认为刘静云女士、卢凯先生具备国药股份监事的任职资格，控股股东推荐程序合法有效。

以上2名非职工代表监事将与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

上述议案需提交2021年年度股东大会审议。第八届监事会任期为股东大会通过之日起3年。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2022年3月17日

一、董事候选人简历

1、姜修昌先生：出生于1964年2月，中共党员，财务会计学士学位，高级经济师、高级会计师。1986年7月至2002年3月在国药集团任职，曾历任信息部副主任、改制办公室副主任、财务部副主任、药品部副经理。2002年3月至2010年5月在国药股份历任财务部副主任、财务部主任、财务总监。2010年5月至2021年3月任国药控股财务总监。2013年7月至今担任国药控股副总裁，并兼任国药控股旗下多家子公司董事长、董事等职位。2011年3月至2017年12月担任国药股份董事，2017年12月至今担任国药股份董事长并于2021年1月至8月代为履行国药股份总经理职责。

2、刘勇先生：出生于1969年1月，中共党员，博士学位，主管药师、执业药师。1992年7月起先后在上海医药站、中国医药集团上海公司、上海国大药房连锁有限公司及国药控股沈阳有限公司任职。2009年1月起担任国药控股高级管理职务，现为国药控股董事、总裁、党委副书记，并担任国药产投董事，兼任国药控股旗下多家子公司董事长、董事等职务。2010年4月至今担任国药股份董事。

3、连万勇先生：出生于1970年11月，中共党员，医学/工商管理硕士学位，副主任药师。2005年7月至2018年1月在国药集团任职，历任财务资产管理部副主任、投资管理部主任、政策研究室副主任。2008年12月至2014年3月担任国药产投董事，2008年12月至2018年1月历任国药控股董事、监事。2018年1月至今任国药控股副总裁，兼任国药控股旗下多家子公司董事长、董事等职务。2018年1月至今任国药股份董事。

4、李晓娟女士：出生于1976年1月，中共党员，硕士学位,高级经济师、非执业注册会计师以及资产评估师。2001年4月至2005年2月历任北京天华会计师事务所项目经理及东盛集团有限公司战略合作部副部长。2005年2月至2010年8月历任中国医药工业有限公司财务部经理、审计监察办公室主任、审计部经理。2010年8月至2021年3月历任国药集团投资管理部副主任、审计部副主任、审计部主任、财务部主任。2016年1月至2021年3月担任国药控股监事。2021年3月起担任国药控股财务总监，兼任国药控股旗下多家子公司董事长、董事等职务。

5、文德镛先生：出生于1971年12月，工商管理硕士学位。2002年5月加入复星医药，现任复星医药高级副总裁、上海复星医药产业发展有限公司联席总裁。1995年9月至2016年5月任职于重庆药友制药有限责任公司、重庆海斯曼药业有限责任公司。2017年9月至今担任国药控股董事。目前担任国药产投董事及国药一致监事。2019年5月至今任国药股份董事。

6、蒋昕女士：出生于1970年3月，中共党员，理学学士，正高级工程师。1994年8月至1997年8 月北京第四制药厂助理工程师。1997年8月至2009年11月在中国生物技术股份有限公司任职，历任资产管理部职员、财务部主管会计、规划发展部副经理。2009年11月至2021年3月在国药集团任职，历任规划发展部副主任、战略规划部副主任、战略规划部主任、战略与品牌管理部主任和政策研究室副主任(兼)。2021年3月至今任国药股份党委书记。

7、田国涛先生：出生于1970年10月，中共党员，大专，药师。1989年8月至2008年6月在卫生部北京医院药学部任职，历任药剂师、药品供应室副主任、党支部副书记。2008年7月至2009年6月任国控华鸿政府事务部部长，2009年6月至2015年6月任国控华鸿副总经理，2015年7月至2015年12月任国控华鸿副总经理、党支部书记，2016年1月至今任国控华鸿总经理、党支部书记。2021年8月至今任国药股份副总经理(主持经营工作)。2021年10月至今担任国药控股北京华鸿有限公司董事长。

8、余兴喜先生：出生于1958年，中国国籍，经济学学士，管理学硕士，高级会计师职称，具有中国注册会计师、注册税务师、企业法律顾问、基金从业等资格。现任北京上市公司协会秘书长，兼任北京交通大学经管学院等院校兼职教授等职务。曾任中国铁道建筑总公司（现为中国铁道建筑集团有限公司）及其整体上市的A+H上市公司中国铁建股份有限公司董秘、新闻发言人、财务部长、投资部经理及下属公司董事、董事长、总经理、财务总监、总会计师等职，参与或主持IPO、定向增发、并购、境内外可转债、A+H上市公司分拆子公司到境外上市等多项资本运作，创造多项第一。对财务会计、投融资、资本市场、公司治理等有深入的研究，是2020年10月31日成立的“中国公司治理50人论坛”成员之一。发表专业论文八十多篇，其中多篇获奖或被转载。从2017年8月起在《新理财》杂志（月刊）开设“喜闻余见”专栏，并经常为《董事会》杂志等媒体撰稿。在任董秘期间，中国铁建董事会每年都被国务院国资委评定为运行良好的董事会，并获得包括“优秀董事会”在内的众多奖项。余兴喜本人在董秘职务上获得四十多个奖项，其中5次获得新财富“金牌董秘”并进入董秘名人堂、2次获得新财富金牌董秘“十佳资本运作”奖，并获得唯一的新浪财经金牌董秘“终身荣誉奖”、唯一的“中国百强终身成就奖”，以及中国CFO大会“中国十大董秘”等奖项。2022年2月起担任北京科锐国际人力资源股份有限公司(股票代码300662)独立董事。

9、史录文先生：出生于1963年，教授，博士研究生导师。曾任国务院城镇居民基本医疗保险试点工作评估专家、卫生部深化医药卫生体制改革专家咨询组专家。历任北京医科大学药学院副院长、后勤部主任、北京大学医学部副主任、北京卫生局局长助理；现任北京大学药学院药事管理与临床药学系教授，博士研究生导师，北京大学医药管理国际研究中心主任。兼任中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、中国医院协会药事管理专业委员会常务委员、中国医疗保险研究会常务理事、中国医药创新促进会药物政策专委会副主任委员、中国研究型医院学会儿科专业委员会副主任委员及药物经济学专业委员会主任委员、中国医疗保健国际交流促进会循证药物经济学专委会副主任委员、北京市药学会药物经济学专业委员会主任委员、国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价专家委员会委员。同时，任弘和仁爱医疗集团有限公司（港股）独立非执行董事和中国医药健康产业股份有限公司（股票代码600056）独立董事。

10、陈明宇先生：出生于1963年，中国香港籍，拥有美国福坦莫大学工商管理硕士学位，并于2000年一次性通过五科中国注册税务师考试获取中国注册税务师执业资格证书。曾先后担任德勤、安永、毕马威企业咨询公司的税务合伙人及多家大型中资企业全球财税及并购业务服务主管合伙人。2017年8月起担任德与安（北京）企业咨询有限公司主管合伙人。2017年9月起担任清华大学客座教授，教授税务管理。2017年12月起担福建广生堂药业股份有限公司（股票代码300436）独立董事。2020年12月起担任北京长信影视传媒有限公司(非上市公司)独立董事。

11、刘燊先生：出生于1975年12月，博士研究生学历。曾任职于中国建设银行上海市分行、上海证券交易所，现任上海新富港房地产发展有限公司副总经理，兼任北京首钢股份有限公司（股票代码000959）独立董事、上海康恒环境股份有限公司(非上市公司)独立董事、贵州国台酒股份有限公司(非上市公司)独立董事、上海紫燕食品股份有限公司(非上市公司)独立董事。

二、非职工代表监事候选人简历

1、刘静云女士：出生于1976年10月，MBA。2003年5月至2003年10月，担任国药集团上海化学试剂公司财务部财务；2003年11月起在国药控股任职，先后担任资金与信用管理部副部长、资金与信用管理部部长、财务与资产管理部部长、资金部部长。2011年12月至今担任国药股份监事。

2、卢凯先生：出生于1983年11月，中共党员，博士研究生学历，副主任药师，执业药师。2010年7月至2020年7月在国药股份任职，先后任风险与运营管理部专员、主管、副部长、部长等职务，2020年7月至今任国药控股风险与运营管理部副部长。目前兼任国药控股福建有限公司董事。

证券代码：600511 证券简称：国药股份公告编号：2022-015

国药集团药业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月7日 9点 30分

召开地点：东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月7日

至2022年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十七次会议审议通过，相关公告已于2022年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2、特别决议议案：14

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：6、9

应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司（回避表决为议案6、9）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔9层

（三）登记日期：2022年4月1日

六、其他事项

（一）联系人：罗丽春王渴

邮编：100077 电话传真：010-67271828

（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2022年3月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国药集团药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月7日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

股票代码：600511 股票简称：国药股份公告编号：临2022-011

国药集团药业股份有限公司关于

拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司国药控股北京有限公司（部分项目实施主体）已分别与存放募集资金的开户银行、独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

■

注1：公司于2018年8月22日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》（详见公告临2018-052）

截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：

■

三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况

2021年3月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。截至2022年3月16日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司2022年3月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《国药集团药业股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（详见公告临2022-003）。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和全体股东的利益，经公司董事会相关会议审议批准，公司拟将不超过8.54亿元部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至募集资金专项账户。公司财务部门作为本次募集资金补充流动资金的责任部门，将严格按照《公司章程》及《募集资金管理办法》对使用募集资金补充流动资金进行监督。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

五、本次拟以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。

六、专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

2、监事会意见

监事会审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

3、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查后认为：国药股份本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常运行的前提下，国药股份将不超过8.54亿元部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问对国药股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2022年3月17日

股票代码：600511 股票简称：国药股份公告编号：临2022--012

国药集团药业股份有限公司

关于2021年募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

（二）本年度使用金额及年末余额