江苏连云港港口股份有限公司|认购_新浪财经

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601008 证券简称：连云港公告编号：临2021-012

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于与认购对象签订附条件生效的

　　股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”）于2022年3月11日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》（以下简称“认购协议”），同意公司向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%，并签订相关附条件生效的股份认购协议。2022年3月11日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，认购协议主要内容如下：

　　一、认购协议的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和上海国际港务（集团）股份有限公司，合同签订时间为2022年3月11日。

　　（二）认购标的、认购金额及认购数量

　　1、认购标的及认购金额：连云港本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行中，上港集团认购总金额不超过150,000万元（含本数）。

　　2、认购数量：上港集团认购股票数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排须依照中国证监会批复，待与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

　　（三）发行价格、认购方式

　　1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　2、上港集团不可撤销地同意按本协议前款确定的价格以货币方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　（四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　1、上港集团不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次公司非公开发行的股份，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且上港集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

　　2、在上港集团支付认股款后，公司应尽快将上港集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使上港集团成为认购股票的合法持有人。

　　双方同意，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　（五）认购股份的限售期

　　上港集团依法认购的本次发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。上港集团所取得本次发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若上港集团违反上述股份锁定承诺的，上港集团违反承诺转让股份的所获增值收益将归公司所有。

　　如上港集团作出上述承诺所依据的相关法律、行政法规、证券监管部门及上海证券交易所作出的部门规章、业务规则及其他规范性法律文件发生修改的，或者颁布新的法律、行政法规、证券监管部门及上海证券交易所作出的部门规章、业务规则及其他规范性法律文件的，上港集团将按照相关规定和要求执行。

　　上述限售期届满后，上港集团拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司经营和双方战略合作的实际需要和发展情况，审慎制定股票减持计划。

　　上港集团声明并承诺，本次认购非公开发行股票及未来持股均不以谋求公司控制权为目的。

　　上港集团应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售期承诺，并办理相关股份限售手续。

　　（六）双方的义务和责任

　　1、公司的义务和责任

　　（1）于本协议签订后，公司应及时召集董事会、股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜等议案提交董事会、股东大会审议并作出有效决议；

　　（2）就本次非公开发行股票，公司负责向中国证监会等有权主管部门报请核准、许可、备案等相关手续及文件；

　　（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向上港集团非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

　　（4）本次发行的募集资金投资项目系公司目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由公司在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成公司对上港集团的协议义务；

　　（5）根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。

　　2、上港集团的义务和责任

　　（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于提请内部有权决策机构审议认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜并作出有效决议，签署相关文件及准备相关申报材料等，向相关有权主管部门报请核准、许可、备案等相关手续及文件；

　　（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，及时、全面履行认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

　　（3）其按本协议约定用于认购本次非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向上港集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　（4）保证自本次非公开发行结束之日起，不得违反法律、行政法规和中国证监会所、上海证券交易所制定的相关规定和规则或违反本协议第五条的约定、上港集团作出的有效承诺，而转让其于本协议项下所认购的公司本次非公开发行的股票。

　　（七）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　3、若中国证监会要求公司调整本次发行的发行方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，上港集团应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，上港集团同意予以签署），不构成公司违约。

　　（八）适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

　　2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（九）协议的变更、修改、转让

　　1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。除非依据具体法律、行政法规、部门规章的明确规定或有权主管机关要求，上港集团不得任意要求变更或修改本协议。

　　2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　（十）协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本协议获得公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）上港集团就参与本次非公开发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通过；

　　（3）本次非公开发行依法获得中国证监会及其他有权主管部门核准、许可或备案。

　　如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

　　二、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月十二日

　　证券代码：601008 证券简称：连云港公告编号：临2022-013

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

　　重要内容提示

　　●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”）拟向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　●公司于2022年3月11日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》。同日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》属于双方合作的框架性、意向性的初步约定，具体合作事项及实施进展具有不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　●本次签署《战略合作协议》的合同方之一上港集团拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，认购股份数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%，本次发行完成后，上港集团将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团与公司签署《战略合作协议》为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　●本次非公开发行A股股票事项和《战略合作协议》尚需取得国家出资企业批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准，且在《股份认购协议》生效后方可生效、实施。本次非公开发行A股股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　●交易风险：本次签署的《战略合作协议》仅为双方合作的意向性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司本次拟引进战略投资者上港集团，虽然公司已与上港集团签署了《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。

　　一、本次交易概述

　　根据本次非公开发行股票的方案公司拟向上港集团非公开发行股票，本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　2022年3月11日，公司与上港集团就本次发行签署了《股份认购协议》和《战略合作协议》，就本次非公开发行相关事宜和双方未来的合作目标、合作领域及合作方式等进行了约定。连云港拟以非公开发行股份的方式引入战略投资者上港集团，为促成、谋求双方协调互补的长期共同战略利益，提升公司治理水平、进一步提高公司质量和经营，双方拟在本次非公开发行股票的基础上，规划并开展战略合作，而订立了《战略合作协议》。

　　上港集团拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，认购股份数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%，本次发行完成后，上港集团将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团参与认购本次非公开发行A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、战略投资者基本情况

　　1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司（统一社会信用代码：913100001322075806）

　　2、注册资本：232.79亿元人民币

　　3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼

　　5、法定代表人：顾金山

　　6、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　7、上港集团股权控制关系

　　截至2021年9月30日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）为上港集团实际控制人（控股股东），直接持有公司股份数量为6,141,929,842股，占公司总股本的26.38%。此外，上港集团前十名股东中，上海久事（集团）有限公司持有上港集团股份数量为1,218,116,163，占总股本的5.23%；上海同盛投资（集团）有限公司持有上港集团股份数量为1,125,271,248股，占总股本的4.83%；上海城投（集团）有限公司持有上港集团股份数量为975,471,600股，占总股本的4.19%；上海国际集团有限公司持有上港集团股份数量为590,493,723股，占总股本的2.54%。上海久事（集团）有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海国际集团有限公司的实际控制人均为上海市国资委，因此上海市国资委直接及间接持有上港集团43.17%的股权，为上港集团的实际控制人（控股股东）。上海市国资委是上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。

　　8、上港集团主要业务情况

　　上港集团是于2003年1月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业，是上海港公共码头运营商。2005年6月，上港集团完成股份制改造，成立了股份有限公司，2006年10月26日在上海证券交易所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。

　　9、上港集团最近一年及一期的简要会计报表

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上港集团2021年1-9月合并财务报表数据未经审计，2020年度合并财务报表数据经审计，下同。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　三、引入战略投资者的目的和商业合理性

　　（一）引入战略投资者的目的

　　引入上港集团作为战略投资者，系全面落实中共中央、国务院《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”的精神，落实“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，双方战略合作将以资本为纽带，推动长三角区域港口资源的战略重组，充分发挥上海港作为国际航运枢纽港的资源优势和连云港作为新欧亚大陆桥“桥头堡”、国家“一带一路”重要支点的作用，共同构建“双循环”物流大通道，实现优势互补，全面提升港口高质量发展水平。通过引入上港集团作为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，为公司发展战略的实施打下良好基础。

　　（二）引入战略投资者的商业合理性

　　双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。

　　1、上港集团发挥上海国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航线资源优势，连云港发挥“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通枢纽的区位优势，通过航线组合、海铁联运资源的协同，增强欧亚大陆桥与21世纪海上丝绸之路的链接作用。

　　2、双方将以包括但不限于在集装箱板块等港口业务领域开展合资合作，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。

　　3、借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，共同推动“智慧”、“绿色”港口建设。

　　4、借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。

　　5、借助上港集团专业高效且具有自身特色的人才资源，通过两港人力资源的交流与合作，能够促进连云港专业人才队伍建设。

　　四、战略合作协议的主要内容

　　公司与上港集团签订《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，其主要内容如下：

　　（一）合同主体和签订时间

　　合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和上海国际港务（集团）股份有限公司，合同签订时间为2022年3月11日。

　　（二）战略投资者具备的优势及其与连云港的协同效应

　　1、战略投资者具备的优势

　　上港集团是全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。主要从事港口相关业务，主营业务分四大板块：集装箱码头业务、散杂货码头业务、港口物流业务和港口服务业务。

　　上港集团是上海港公共码头运营商。依托长江黄金水道，以长三角和长江流域为主要经济腹地，上海港作为21世纪海上丝绸之路的桥头堡与长江经济带江海联运重要枢纽地位不断增强，形成了遍及全球各主要航区的航线网络。自2010年起上海港连续十二年成为全球集装箱吞吐量第一的综合性港口。

　　上港集团拥有先进的港口基础设施和高效的经营管理，通过不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的高效、便捷的物流体系，强化深水港的国际中转地位，逐步参与跨地区港口经营。通过推动智慧、绿色、科技和效率港口建设，进一步强化了上海港在上海国际航运中心建设中的作用，成为上海自贸试验区建设的重要力量。

　　上港集团能够给连云港带来港口领域国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进连云港市场拓展，推动实现连云港销售业绩大幅提升。

　　上港集团具备认购本次非公开发行股票的资金实力，有能力且有意愿长期战略性持有连云港较大比例的股票。

　　2、战略投资者与连云港的协同效应

　　中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展。”

　　（1）上港集团发挥上海国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航线资源优势，连云港发挥“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通枢纽的区位优势，通过航线组合、海铁联运资源的协同，增强欧亚大陆桥与21世纪海上丝绸之路的链接作用。

　　（2）双方将以包括但不限于在集装箱板块等港口业务领域开展合资合作，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。

　　（3）借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，共同推动“智慧”、“绿色”港口建设。

　　（4）借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。

　　（5）借助上港集团专业高效且具有自身特色的人才资源，通过两港人力资源的交流与合作，能够促进连云港专业人才队伍建设。

　　（三）合作目的与原则

　　1、合作目标

　　全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“推动港航资源整合，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群。围绕提升国际竞争力，做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港，加快连云港亚欧陆海联运通道建设”，充分发挥上海港作为国际航运枢纽港的资源优势和连云港作为新欧亚大陆桥“桥头堡”、国家“一带一路”重要支点的作用，更好地服务长三角及长江经济带、陇海兰新铁路沿线等地区的经济发展，服务国际国内双循环发展新格局。

　　2、合作原则

　　双方的战略合作本着优势互补、互利共赢、市场化协作、长期合作的原则。双方充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补，提高合作效益和水平，实现互利共赢；双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴；双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。

　　（四）合作领域与方式

　　1、合作领域

　　双方将发挥各自优势，加强资源协同与市场开拓，以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展，共同进行智慧、绿色港口建设，探索海外业务及项目合作，密切人员交流，不断完善双方战略合作。

　　（1）加强资源协同与市场开拓

　　上海港是长江经济带和海上丝绸之路的交汇点和桥头堡，连云港通过陇海兰新线链接了陆上丝绸之路沿线重要城市，是陆上丝绸之路的出海口和桥头堡。双方通过在港口、铁路、集装箱班轮运输等方面的资源协同，能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接。

　　上港集团作为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，将积极协调和促使关联方的战略资源与连云港对接，同时双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，可为客户提供全面的港口物流服务，促进双方业务共同增长。

　　（2）以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展

　　在符合法律法规规定、履行相应审议、核准或备案等程序的前提下，双方将深入探讨集装箱板块等港口业务的发展，包括但不限于通过筹建集装箱等专业化公司的合资合作方式，强化业务协同，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。

　　（3）共同进行智慧、绿色港口建设

　　借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，双方同意未来以科技创新为引领，共同推动智慧、绿色港口建设，积极探索在新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，共同树立智慧、绿色港口转型升级的行业新标杆。

　　（4）探索海外业务及项目合作

　　借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。

　　（5）密切人员交流

　　双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。

　　2、合作方式

　　（1）战略投资层面

　　上港集团作为战略投资者参与认购本次非公开发行股票，认购数量本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金将有效改善公司负债情况，降低公司财务费用，有益于公司进一步提高连云港盈利能力。

　　（2）公司治理层面

　　为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，本次非公发发行完成后，上港集团作为连云港股东期间，有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与连云港公司治理，并依照法律法规和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的约定。

　　自公司本次非公开发行相应股份登记于上港集团名下之日起，上港集团可以根据《公司章程》之约定，向连云港提名2名董事候选人及1名监事候选人。上港集团提名的董事、监事候选人依法履行必要审议程序被选举成为连云港董事、监事后，参与连云港董事会、监事会会议，行使相应职权、承担相应职责。

　　引入战略投资者有助于公司优化治理结构、提升管理水平等，为公司未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。

　　（3）未来业务合作探索

　　此次上港集团与连云港的战略合作，一方面可以为连云港整合港口资产和资源提供经验支持，另一方面上港集团与连云港可加大在集装箱港口等方面合作。双方也将建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨论现有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜。

　　（五）合作期限

　　自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方友好协商后仍未就续期达成一致。

　　（六）战略投资者拟认购股份的数量

　　上港集团作为战略投资者，认购股票数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%。

　　（七）定价依据

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为本次非公开发行连云港董事会决议公告日（即连云港第七届董事会第十八次会议董事会决议予以公告之日）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　（八）参与连云港经营管理的安排

　　自公司本次非公开发行相应股份登记于上港集团名下之日起，上港集团依法享有连云港章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利，上港集团将按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与连云港公司治理。为进一步提升上市公司治理水平，上港集团可以向连云港提名2名董事候选人以及1名监事候选人。上港集团提名的董事、监事候选人依法履行必要审议程序被选举成为连云港董事、监事后，参与连云港董事会、监事会会议，行使相应职权、承担相应职责。

　　连云港同意在符合《公司法》《公司章程》等相关规定的前提下，积极配合召开相应董事会及股东大会进行审议，并及时履行信息披露义务。上港集团所提名的董事候选人在当选董事后，应当对连云港履行《公司法》《公司章程》等规定的董事忠实、勤勉义务，积极参与连云港公司治理，推动连云港持续稳定发展。

　　（九）持股期限及未来退出安排

　　上港集团作为本次非公开发行的战略投资者，愿意长期持有连云港股份。上港集团承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。上港集团同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售期承诺，并办理相关股份限售手续。上港集团所取得的本次非公开发行股票因公司进行权益分派等所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　该等限售期届满后，上港集团拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合连云港经营和双方战略合作的实际需要和发展情况，审慎制定股票减持计划。

　　上港集团声明并承诺，本次认购非公开发行股票及未来持股、战略合作均不以谋求公司控制权为目的。双方在未来战略合作中将保持独立、自主经营，并积极开展预期合作项目、谋求共同发展。

　　（十）违约责任

　　1、本协议生效后，一方未能遵守或履行本协议项下约定的，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　（十一）协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本协议获得公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）上港集团就参与本次非公开发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通过；

　　（3）本次非公开发行依法获得中国证监会及其他有权主管部门核准、许可或备案；

　　（4）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》已生效。

　　如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

　　（十二）适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

　　2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向连云港所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　连云港和上港集团双方战略合作将以资本为纽带，全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“推动港航资源整合，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群。围绕提升国际竞争力，做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港，加快连云港亚欧陆海联运通道建设”，充分发挥上海港作为国际航运枢纽港的资源优势和连云港作为新欧亚大陆桥“桥头堡”、国家“一带一路”重要支点的作用，更好地服务长三角及长江经济带、陇海兰新铁路沿线等地区的经济发展，服务国际国内双循环发展新格局。

　　上港集团作为产业投资者，可与公司产生协同效应，公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方将发挥各自优势，加强资源协同与市场开拓，以合资合作等方式推进港口业务发展，共同进行智慧、绿色港口建设，探索海外业务及项目合作，密切人员交流，不断完善双方战略合作。

　　《战略合作协议》的签署和未来实施符合公司的战略发展需要，将对公司的经营情况及财务业绩产生积极影响，有利于公司的长远发展。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、补充流动资金及偿还债务，从而满足公司业务发展需求，减少公司利息支出，提升盈利能力，助力公司未来业务发展。上港集团拟认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司未来发展前景的信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的合法权益。上港集团承诺其认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　六、重大风险提示

　　1、本次签署的《战略合作协议》仅为双方合作的意向性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司本次拟引进战略投资者上港集团，虽然公司已与上港集团签署了《战略合作协议》，并就双方未来的合作目标和合作领域、合作方式等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　2、《战略合作协议》尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施，且在《股份认购协议》生效后方可生效、实施。

　　七、审议程序

　　（一）董事会审议

　　公司董事会审计委员会已对相关事项进行了审议，认为公司本次非公开发行及引入上港集团作为战略投资者的方案对公司全体股东公平，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意将本次非公开发行股票的相关议案递交公司第七届董事会第十八次会议审议。

　　公司董事会战略委员会对相关事项进行审议，认为公司本次非公开发行及引入上港集团作为战略投资者的方案符合公司的战略发展方向，有助于提升公司的持续盈利能力，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会战略委员会同意将相关议案递交公司第七届董事会第十八次会议审议。

　　2022年3月11日，公司第七届董事会第十八次会议分别以8票同意、0票弃权、0票反对之表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事对相关议案发表独立意见如下：“本次非公开发行引入上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。本次拟签署的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。”

　　八、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司第七届董事会审计委员会2022年第一次会议决议；

　　（三）公司第七届董事会战略委员会2022年第一次会议决议；

　　（四）公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关议案的独立意见和事前认可意见；

　　（五）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》；

　　（六）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月十二日

　　证券代码：601008 证券简称：连云港公告编号：临2022-014

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示并采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　重大提示：

　　江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2022年9月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为372,191,401股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币15亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,240,638,006股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次非公开发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

　　5、公司2021年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为6,349.96万元和578.92万元（未经审计）。假设2021年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2021年前三季度相应指标乘以4/3倍，即分别为8,466.61万元和771.89万元。

　　假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年度年化计算的对应财务数据持平。

　　以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　说明：

　　1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；

　　2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；

　　3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

　　4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

　　5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

　　本公司无稀释性潜在普通股。

　　如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》“本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，将弥补公司运输配套设施差距、推动绿色低碳港口高质量发展、提高公司装卸作业效率，有利于增强公司的核心竞争力。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

　　公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

　　（一）人员储备

　　自1933年开港以来，通过多年的培养和积累，公司已打造了一支熟悉港口运作、经验丰富的管理团队和一批具有实践经验的职工队伍，培养了多批中、高层管理人员和高等级的技术工人，有效避免了人才断档，不断充实和储备人力资源。公司先后被评选为江苏服务名牌企业、江苏省重合同守信用先进单位、国家5A级物流企业，获得了企业质量信用3A等级、中国物流社会责任贡献奖，通过“四合一”和“两化融合”管理体系第三方审核认证。公司持续提升员工的技术水平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　公司生产技术主要体现在装卸、堆存技术上，生产技术总体上为成熟技术，处于国内先进水平。公司历来重视对新技术的开发，针对公司港口中转的货物品种不断增加和变化，针对新品种不断改进、提高相应的工艺水平，对相关生产设备进行更新改造，提升设备运作效率。

　　根据《科学技术进步奖励办法》，公司科技进步（管理）委员会每年对公司内部技术创新类成果进行评审，主要体现在公司根据实际生产经验对现有设备进行改造、现有生产工艺流程优化、节能减排技术的应用以及老旧设备的维修改造等。

　　（三）市场储备

　　随着“一带一路”等国家战略的深入推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，改革开放的力度不断加大，为港口发展提供了政策支持。公司所在的连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连长三角，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接大西洋、太平洋两大洋和美洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海27个主要港口之一国际枢纽海港。连云港港终年不冻，可一年365天全天候作业。公司腹地横跨东中西11个省、市、自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，是有着巨大发展潜力的广阔腹地。

　　因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《江苏连云港港口股份有限公司2021-2023年度股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、本公司控股股东及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月十二日

　　证券代码：601008 证券简称：连云港公告编号：临2022-017

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次非公开发行股票尚需获得国家出资企业批准、江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日召开第七届董事会第十八次次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），发行数量为372,191,401股（即发行前总股本的30%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　本次非公开发行认购对象上港集团拟认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易前，截至本公告披露之日，公司总股本为1,240,638,006股，上港集团未持有公司股份，公司的控股股东为连云港港口集团有限公司，实际控制人为连云港市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本次非公开发行完成以后，公司总股本将变更为1,612,829,407股，上港集团持有公司372,191,401股股份，约占公司总股本的23.08%；连云港港口集团有限公司持有公司股份的比例由58.76%下降为45.20%，仍为公司控股股东，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　上述交易完成后持有公司股权比例仅为示意性测算，最终持股比例须待公司本次非公开发行A股股票完成后确定。

　　二、股份认购方的基本情况

　　■

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　2、公司同步披露《江苏连云港港口股份有限公司详式权益变动报告书》，本次非公开发行完成后，公司、上港集团将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的信息披露义务。

　　3、本次非公开发行尚需获得国家出资企业批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月十二日