南京高科股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告|南京高科_新浪财经

证券简称：南京高科证券代码：600064 编号：临2022-005号

南京高科股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第十届董事会第十二次会议于2022年3月10日下午2:30在公司会议室召开。会议通知于2022年3月7日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于授权公司董事长购买土地事项的议案》；

综合考虑南京市较为稳健的房地产市场形势和公司房地产市政业务深耕区域市场，实施产业联动与业务模式升级的发展战略，为促进公司业务的可持续升级发展，在风险可控的前提下根据市场形势适当增加合理价位的优质商品房土地储备，保持公司参与土地拍卖决策的灵活性和时效性，同意继续在公司章程授权范围内，授权公司董事长行使下列职权：在董事会闭会期间，在遇有土地招投标等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对公司（含控股公司）购买土地事项交易额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权，事后将决策论证过程和土地竞买结果等情况及时通报董事会并备案。授权有效期从议案通过董事会审议之日起至本届董事会换届之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、《关于对南京高科新浚投资管理有限公司增资的议案》；

南京高科新浚投资管理有限公司（以下简称“高科新浚”）成立于2015年10月，是公司投资设立新浚一期基金时设立的投资管理公司，法定代表人为秦扬文。目前注册资本500万元：其中公司以现金出资175万元、持股35%，高科新浚管理团队核心成员秦扬文（境内自然人）、于上亭（境内自然人）分别以现金出资200万元、125万元，持股比例分别为40%、25%。

高科新浚最近两年的主要财务指标如下表：

单位：万元

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注：上述2020年数据经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

基于前两期基金的良好合作与投资业绩，公司拟继续与高科新浚管理团队合作，以自有资金投资设立新一期股权投资基金，其中高科新浚将成立全资子公司作为新基金的有限合伙人认缴出资4,900万元（具体情况详见本次会议审议通过的第三项议案）。在此背景下，公司拟与高科新浚管理团队核心成员按原持股比例对高科新浚以现金认缴增资2,500万元，其中公司将以自有资金认缴875万元，高科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭将分别以现金认缴1,000万元、625万元；增资完成后高科新浚注册资本将增加至3,000万元，股东持股比例保持不变。

此次增资一方面将满足对新基金的出资需要，新成立的高科新浚全资子公司将作为有限合伙人获得基金未来运作的收益；另一方面也有利于更好地发挥高科新浚的基金管理平台作用，保持核心团队的稳定，扩大高科新浚的影响力，从而促进高科新浚及公司股权投资业务的持续发展。

由于公司董事徐益民先生、陆阳俊先生担任高科新浚董事，该事项构成关联交易，关联董事徐益民先生、陆阳俊先生回避了此项议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、《关于投资设立南京高科新浚三期股权投资合伙企业(有限合伙)等企业的议案》。

详见《南京高科股份有限公司关于投资设立南京高科新浚三期股权投资合伙企业(有限合伙)等企业的公告》（编号：临2022-006号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董事会

二○二二年三月十二日

证券简称：南京高科证券代码：600064 编号：临2022-006号

南京高科股份有限公司

关于投资设立南京高科新浚三期

股权投资合伙企业(有限合伙)等

企业的公告

重要内容提示：

●投资标的名称：南京高科新浚三期股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“高科新浚三期”）和南京高科新浚创信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新浚创信基金”），以上名称以企业登记机关最终核准的名称为准

●投资金额：共计85,042.075万元

●风险提示：市场波动及政策变化风险；行业竞争加剧风险；管理运营风险；其他导致收益不确定的风险

一、投资概述

经公司董事会审议通过，公司分别于2015年11月和2019年12月投资设立了新浚一期基金（总规模10亿元，公司出资占比69.65%）和新浚创新基金（总规模10.1亿元，公司出资占比68.96%）。

新浚一期基金目前已完成全部基金投资，处于退出期，累计完成投资项目24个，已上市项目3个，已通过发行注册待上市项目1个，还有多个项目在上市进程中或计划于近两年申报上市，目前通过不同方式累计退出了5个项目，整体收益情况较好。新浚创新基金目前已实缴约9亿元，实缴比例90%，已投资项目21个，已上市项目1个，还有多个项目计划于近两年申报上市。

高科新浚建立了一支精干的投资队伍，发挥产融结合的能力优势，专业化挖掘优质项目，做好价值判断与项目管理，取得了较好的投资业绩，其管理团队在投资过程中也与公司保持了良好的沟通与合作。公司其他投资平台与高科新浚有效互补协同，累计出资约5亿元与新浚一期、新浚创新基金共同投资了艾力斯、健耕医药、博科资讯、易鲸捷等10余个项目。在主要投资平台的协同合作下，目前公司股权投资业务已进入每年新增投资一批项目、上市一批项目、退出一批项目的良性滚动发展阶段。

基于上述基金的良好合作与显著成果，董事会同意公司继续联合原有管理团队发起设立新一期的新浚创信基金，从而积极把握全面实行股票发行注册制预期下的资本市场机遇，聚焦医疗健康、信息技术等科技创新行业，并兼顾环保科技、新基建、新材料等领域，促进公司股权投资业务的持续发展，搭建产业经营与资本运营互动融合的可持续发展架构。具体设立情况如下：

1、投资设立高科新浚三期。总认缴出资额为人民币100万元，其中南京高科新浚投资管理有限公司（以下简称“高科新浚”）作为普通合伙人以现金认缴出资1万元，出资比例1%；公司、丽水万地投资管理有限公司（以下简称“丽水万地”）、浙江嘉立控股股份有限公司（以下简称“浙江嘉立”）、南京新浚创思管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名、以下简称“新浚创思”，拟由高科新浚管理团队核心骨干成员作为合伙人设立）作为有限合伙人分别认缴出资42.075万元、2.475万元、2.475万元和51.975万元；出资比例分别为42.075%、2.475%、2.475%、51.975%。

2、投资设立新浚创信基金。总认缴出资额为人民币100,000万元，其中高科新浚三期作为普通合伙人以现金认缴出资100万元，出资比例0.1%；公司、丽水万地、浙江嘉立、南京高科新浚创智有限公司（暂定名，以下简称“新浚创智”，拟由高科新浚全资设立）作为有限合伙人分别认缴出资85,000万元、5,000万元、5,000万元和4,900万元；出资比例分别为85%、5%、5%、4.9%。

上述两家拟设立企业中，公司合计投资85,042.075万元。上述两家拟设立企业股权关系结构图为：

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为提升上述投资事项的运作效率，公司董事会同意授权公司董事长处理与上述投资事项有关的具体事宜。

上述投资设立高科新浚创信基金相关事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司财务状况不构成重大影响。2022年3月10日，公司第十届董事会第十二次会议全票审议通过了上述事项，上述事项无需提交股东大会审议。

二、拟设立企业的基金管理人、管理团队核心成员、主要出资方介绍

1、基金管理人

高科新浚：经公司第八届董事会第三十次会议审议通过成立于2015年10月，是公司投资设立新浚一期基金时设立的投资管理公司，目前注册资本500万元，拟增加至3,000万元；增资完成后，其中公司将累计以现金认缴出资1,050万元、持股35%，高科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭将分别累计以现金认缴出资1,200万元、750万元，持股比例分别为40%、25%。

2、管理团队核心成员

秦扬文：境内自然人，性别：男；国籍：中国。秦扬文先生是特许金融分析师（CFA），瑞士洛桑国际管理学院（IMD）MBA，复旦大学经济学学士，现任高科新浚基金管理合伙人。曾任深圳市基石创业投资管理有限公司管理合伙人。曾在郑州宇通集团担任高管，负责集团战略，投资及海外业务，主持创建宇通集团股权投资团队，投资企业涉及汽车零部件、电子、金融、机械等行业。

于上亭：境内自然人，性别：男；国籍：中国。于上亭先生是厦门大学EMBA，西北工业大学管理学学士，现任高科新浚基金合伙人。曾任深圳市达晨创业投资管理有限公司投资副总监、河南公司总经理。曾在郑州宇通集团担任中高级管理者，具有丰富的股权投资、产业投资与并购、战略管理、供应链管理经验。

作为新浚一期基金和新浚创新基金的管理团队核心成员，秦扬文、于上亭先生具备丰富的实业运营管理和投资经验，带领团队把握市场趋势，优选投资标的，强化项目管理，打造垂直专业化基金，有效控制风险，取得了较好的投资业绩。在此次公司拟投资设立的高科新浚三期和新浚创信基金中，秦扬文先生、于上亭先生拟继续担任管理团队核心成员。

3、主要出资方

新浚创思：拟由高科新浚管理团队核心骨干成员作为合伙人设立，总认缴出资金额：50万元。

新浚创智：拟由高科新浚出资设立，是高科新浚全资子公司，注册资本5,000万元。高科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭作为高科新浚的主要股东，将通过新浚创智间接作为新浚创信基金的出资人与其他出资人共享收益、共担风险。

丽水万地：成立时间：2017年3月；目前注册资本:500万元；法定代表人：潘水英；经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询等；丽水万地是新浚创新基金的合伙人。截至2021年12月31日，丽水万地资产总额为16,486.78万元，净资产为478.86万元；2021年度，丽水万地实现营业收入0元，净利润-7.38万元。

浙江嘉立：成立时间：2019年6月；目前注册资本：12,264.0402万元；法定代表人：季顶天；经营范围：商务信息咨询，经济信息咨询；管理咨询、财务咨询等；浙江嘉立是新浚创新基金的合伙人。截至2021年12月31日，浙江嘉立资产总额为51,049.22万元，净资产为15,156.63万元；2021年度，浙江嘉立实现营业收入0元，净利润2,734.48万元。

新浚创思、丽水万地、浙江嘉立与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排。

三、高科新浚三期和新浚创信基金的基本情况

1、出资及合伙期限

高科新浚三期总认缴出资额为人民币100万元，其中高科新浚作为普通合伙人以现金认缴出资1万元；公司、丽水万地、浙江嘉立、新浚创思作为有限合伙人分别认缴出资42.075万元、2.475万元、2.475万元和51.975万元；各合伙人以现金形式按照各自认缴出资额比例的10%、25%、40%、25%分四期缴纳出资。

高科新浚三期合伙期限：合伙企业的经营期限为5年（经合伙人会议审议通过可延长2年）。

新浚创信基金总认缴出资额为人民币100,000万元，其中高科新浚三期作为普通合伙人以现金认缴出资100万元；公司、丽水万地、浙江嘉立、新浚创智作为有限合伙人分别认缴出资85,000万元、5,000万元、5,000万元和4,900万元。各合伙人原则上以现金形式按照各自认缴出资额比例的10%、25%、40%、25%分四期缴纳出资，实际可根据基金投资进度需要进行出资。

新浚创信基金合伙期限：合伙企业的经营期限为5年，其中前3年为投资期，投资期结束至所有项目退出为经营期，时限为2年，经合伙人会议同意可以延长2年，经营期加上延长期不得超过4年（即基金累计期限不超过7年）。

上述两家投资设立的企业中，公司合计投资85,042.075万元，资金来源为自有资金。

2、经营范围及投资领域

高科新浚三期拟定经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

新浚创信基金拟定经营范围：股权投资；为创业企业提供创业管理服务业务；法律、行政法规允许合伙企业开展的其他投资业务。

以上信息，以主管机关最终核准内容为准。

新浚创信基金投资领域：聚焦医疗健康、信息技术行业，兼顾环保科技、新基建、新材料等领域。

3、管理及决策机制

高科新浚三期由其普通合伙人高科新浚担任执行事务合伙人，负责执行合伙事务，具体内容包括投资业务、财务管理、行政管理和档案管理。合伙人会议是高科新浚三期的权力机构，除合伙企业的更名、更变经营范围、解散清算和决定执行事务合伙人人选等事项须经全体有限合伙人一致同意外，其他事项由执行事务合伙人决定。

高科新浚三期设投资决策委员会，负责新浚创信基金的项目投资决策工作。投资决策委员会由5人组成，公司委派2人，高科新浚管理团队委派3人。投资决策委员会决议由委员会成员一人一票表决。投资项目的立项、投资决策和项目退出决策由投资决策委员会成员至少过半数同意通过，其中，项目投资额5,000万元（含）以上，需要5名委员全票通过。

新浚创信基金由高科新浚作为基金管理人并担任其执行事务合伙人，负责执行合伙事务，具体内容包括投资业务、财务管理、行政管理和档案管理。合伙人会议是新浚创信基金的权力机构，除决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项须经全体有限合伙人一致同意外，其他事项须经出席会议的全体合伙人一致同意方能作出决议。新浚创信基金不设投资决策委员会，投资项目的评审决策等事项由普通合伙人投资决策委员会执行。

4、收益分配

高科新浚三期存续期间，全体合伙人按照实缴出资比例分配收益。普通合伙人收回投资成本后，不再参与收益分配，剩余收益全部由有限合伙人按比例进行分配。高科新浚三期的普通合伙人高科新浚不收取高科新浚三期的管理费。

新浚创信基金在存续期间内，每年向基金管理人支付管理费，管理费标准按市场化原则确定（延长期内不支付管理费）。

新浚创信基金在每个项目完全退出时核算收益，并实行现金分配。合伙期限内取得的项目投资现金收入不得用于再投资。

新浚创信基金收益的分配步骤和原则为：1、基金可分配收入先向所有有限合伙人分配，直至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额。2、再向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其全部实缴出资额。3、再向所有有限合伙人分配，直至所有有限合伙人实现8%的年化收益率。4、再向普通合伙人分配，直至普通合伙人实现8%的年化收益率。5、最后向全体合伙人分配剩余收益，剩余收益小于或等于基金实缴出资总额之400%的部分中80%由全体合伙人按实缴出资总额的比例分配，20%分配给普通合伙人；剩余收益大于基金实缴出资总额之400%的部分75%由全体合伙人按实缴出资额比例分配，25%分配给普通合伙人。

四、对公司的影响

1、有利于公司把握市场机遇，推进股权投资业务持续稳健发展

随着我国经济结构的持续调整升级，资本市场支持实体经济创新升级的重要作用日益凸显，注册制等相关政策的实施、居民财富配置的需求增加等因素助力股权投资市场的持续发展。股权投资业务是公司核心价值的重要组成部分，此次拟设立新浚创信基金，将有利于公司坚持稳步发展股权投资业务的战略，强化业务禀赋优势，把握市场和行业机遇，聚焦科技创新领域，持续创造价值。

2、有利于深化投资平台联动，优势互补进一步提升运作体系

高科新浚管理团队市场化运作下的经验、渠道等资源禀赋与公司的产业资源整合、价值判断能力有效互补，与公司其他投资平台配合默契，有效协同。新浚创信基金的设立能进一步推动公司股权投资业务差异化竞争，在垂直专业化投资领域整合发挥风险判断、价值挖掘与输入、产业资源对接方面的能力，巩固公司股权投资业务稳健、专业、高效的治理、运营体系优势，完善可持续发展架构。

3、有利于促进产投结合，积极探索延伸产业链布局

公司对涉足的房地产、市政、股权投资等领域实施产业联动与产投互动，搭建了产业经营与资本运营互动融合的可持续发展架构。基于公司目前的产业结构、资源禀赋和行业趋势，此次设立新浚创信基金的投资范围在聚焦医疗健康、信息技术行业的基础上，兼顾环保科技、新基建、新材料等领域，进一步推动公司股权投资业务与产业经营的互动促进，积极探索产业链的拓展延伸。

五、投资的主要风险及应对

1、市场波动及政策变化风险。目前基金投资项目退出主要的渠道为国内证券市场上市，近期国内外经济形势依然复杂严峻，而拟设立的股权投资基金存续期相对较长，期间证券市场若发生较大负面波动，注册制改革下若股票发行供应量大幅上升，基金投资项目退出节奏和收益的高低将受到影响。

2、行业竞争加剧风险。近年来股权投资行业得到了快速的发展，与此同时，投资机构间的竞争也持续加剧。尽管此次拟设立基金的管理团队历史业绩优异，经验和行业资源丰富，但在当前竞争日益激烈的市场环境下，若面对头部机构的竞争，项目获取难度加大或估值过高，则仍可能导致投资业绩未达预期。

3、管理运营风险。为了更好地发挥管理团队在此次拟设立企业中经营管理的积极性与灵活性，提升投资决策的效率，公司对拟设立企业管理团队赋予了较大的经营自主权，尽管此次相关股权结构设计已加强风险共担机制，但仍存在一定的受托人违背委托人利益的管理运营风险。

4、其他导致收益不确定的风险。除上述风险因素外，基金投资项目收益还受标的选择、宏观经济、行业周期、行业政策、投资标的公司经营管理、交易方案等诸多因素影响，若上述因素出现负面变化，也可能导致基金的投资收益率未达预期。

公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识。相关基金已设立了合理的出资架构和收益分配机制，强化管理团队的风险共担，对其激励进行有效约束，优先保障出资人利益；公司还将充分行使相应权利，加强对管理团队管理运营过程的监督，并在此次投资设立的企业中规范投资制度和流程，不断完善风控机制，以及时识别和控制投资风险。

公司将按照相关要求，根据投资企业设立及后续进展实际情况及时披露进一步信息。

六、备查文件

公司第十届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董事会

二○二二年三月十二日