芜湖海螺型材科技股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告|芜湖市_新浪财经

证券代码：000619 证券简称：海螺型材公告编号：2022-10

芜湖海螺型材科技股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2022年3月11日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为控股子公司河南海螺嵩基新材料有限公司（以下简称“海螺嵩基”，原“河南中恒美新材料有限公司”）向中信银行股份有限公司郑州分行申请人民币10,000万元贷款提供全额连带责任担保，海螺嵩基另外一名股东北京康诚博睿商业管理有限公司（以下简称“康诚博睿”）按照30%的股权比例对公司上述担保提供反担保。上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、基本情况：

（1）企业名称：河南海螺嵩基新材料有限公司。2022年3月4日，河南中恒美新材料有限公司名称变更为“河南海螺嵩基新材料有限公司”，并取得新的营业执照。

（2）成立时间：2016年8月4日

（3）注册地址：登封市唐庄乡玉台村

（4）法定代表人：虞节玉

（5）注册资本：2亿元

（6）经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属压延加工；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；建筑装饰材料销售；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。

（7）股权结构：公司持有海螺嵩基70%股权，康诚博睿持有海螺嵩基30%的股权。

2、最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

3、海螺嵩基不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、协议主体：

保证人（甲方）：芜湖海螺型材科技股份有限公司

债权人（乙方）：中信银行股份有限公司郑州分行

2、主合同：乙方与河南海螺嵩基新材料有限公司在2022年3月11日至2023年3月11日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件。

3、担保金额：人民币10,000万元。

4、担保方式：连带责任保证

5、担保范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

6、担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

7、反担保情况及形式：海螺嵩基另外一名股东康诚博睿就本次担保事项按照30%的股权比例提供相应的反担保。

四、董事会意见

海螺嵩基系本公司下属控股子公司，公司为其贷款提供担保是为满足其资金需要，符合公司整体发展战略，目前海螺嵩基经营状况正常，具有较好的偿债能力，本次担保风险可控。且海螺嵩基另外一名股东为公司本次担保提供反担保，担保公平、对等，不存在损害公司利益的情形。

五、公司累计对外担保及逾期担保情况

本次担保后，公司担保额度总金额为9.3亿元，实际担保金额33,656.61万元，实际担保金额占公司最近一期经审计净资产的13.54%，全部为控股子公司和全资子公司担保。截止公告日，本公司除为控股子公司和全资子公司担保外，没有其他对外担保情况，公司全资及控股子公司也不存在对外担保情况。截止公告日，本公司、公司全资及控股子公司累计对外担保余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0％，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

2022年3月12日

证券代码：000619 证券简称：海螺型材公告编号：2022-09

芜湖海螺型材科技股份有限公司

关于拟公开挂牌出售江苏海螺建材

有限责任公司49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易基本情况

2022年3月11日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的议案》，同意公司拟通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司（以下简称“江苏建材”）49%股权，挂牌底价为人民币5,829.04万元，挂牌价格以具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日对江苏海螺建材有限责任公司全部权益评估值11,896万元为依据确定，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。

同时，董事会授权公司管理层按照相关规定和程序办理股权转让相关事宜，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。由于本次交易以公开挂牌交易的方式进行，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，目前无法判断是否构成关联交易，根据最终交易结果，若构成关联交易，公司届时将按照相关规定履行相应决策程序及信息披露义务。

二、交易对方基本情况

因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为江苏建材49%的股权，标的公司具体情况如下：

1、基本情况：

（1）企业名称：江苏海螺建材有限责任公司

（2）成立时间：2018年8月31日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：南通市海门市滨江街道广州路2888号

（5）法定代表人：王志明

（6）注册资本：5,000万元

（7）统一社会信用代码：91320684MA1X4GF69J

（8）经营范围：水泥制品、钢结构构件、轻质建筑材料生产、加工、销售；塑料型材、建材、金属材料、五金产品、煤炭批发、零售。

2、股权结构：公司持有江苏建材49%的股权，安徽海螺水泥股份有限公司持有江苏建材51%的股权。

3、标的公司最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

4、其他情况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不属于失信被执行人。上述股权收购事宜不会导致公司合并报表范围变更,江苏建材《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

5、标的资产评估情况

标的资产由具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限责任公司进行评估，本次评估采用资产基础法，于评估基准日2021年12月31日，江苏建材经审计的所有者权益账面价值11,895.90万元，评估值11,896万元，增值额为0.1万元。

四、交易定价依据

1、本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日对江苏建材股东全部权益价值的评估结果11,896万元为依据，定价公允合理。

2、本次交易由安徽长江产权交易所组织意向受让方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交价格。

五、交易协议的主要内容

由于本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性，尚未签署交易协议。公司将根据有关规定在协议签订后及时履行信息披露义务。

六、涉及股权挂牌转让的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担，不涉及债权债务转移。本次股权转让所得将用于补充流动资金。

七、交易目的和对公司的影响

公司本次出售江苏建材49%股权，主要是根据公司整体战略布局，为优化资源配置，聚焦战略重点，推动公司持续稳定健康发展。

本次出售参股公司股权不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

八、独立董事对本次交易发表的独立意见

公司独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生于本次董事会召开前审阅了本次交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次交易有利于合理调整公司投资结构，优化资源配置，提高公司资产的运营效率。本次交易以挂牌方式进行，挂牌底价以不低于净资产评估价值的价格挂牌转让，交易事项表决程序合法，定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、海螺型材第九届董事会第十六次会议决议；

2、海螺型材第九届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于九届十六次董事会相关事项的独立意见。

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

2022年3月12日

芜湖海螺型材科技股份有限公司

独立董事关于九届十六次董事会

相关事项的独立意见

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立立场判断，对公司九届十六次董事会相关事项发表独立意见如下：

1、关于出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权事宜

根据公司整体战略布局，为优化资源配置，聚焦战略重点，董事会同意公司拟通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权，挂牌底价为人民币5,829.04万元，挂牌价格以具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日对江苏海螺建材有限责任公司全部权益评估值11,896万元为依据确定，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。同时，董事会授权公司管理层按照相关规定和程序办理股权转让相关事宜，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等。

该事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，本次交易有利于合理调整公司投资结构，优化资源配置，提高公司资产的运营效率。本次交易以挂牌方式进行，挂牌底价以不低于净资产评估价值的价格挂牌转让，交易事项表决程序合法，定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事：陈骏、方仕江、刘春彦

2022年3月11日

证券代码：000619 证券简称：海螺型材公告编号：2022-08

芜湖海螺型材科技股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、监事会通知的时间和方式

芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议的通知于2022年2月28日以书面方式（直接或电子邮件）发出。

2、监事会会议的时间、地点和方式

公司第九届监事会第九次会议于2022年3月11日下午以通讯方式召开。

3、监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

4、会议由公司监事会主席吴小明先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于拟公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的议案》。

根据公司整体战略布局，为优化资源配置，聚焦战略重点，监事会同意公司拟通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权，挂牌底价为人民币5,829.04万元，挂牌价格以具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日对江苏海螺建材有限责任公司全部权益评估值11,896万元为依据确定，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。同时，授权公司管理层按照相关规定和程序办理股权转让相关事宜，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等。

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

海螺型材第九届监事会第九次会议决议。

特此公告。

芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会

2022年3月12日

证券代码：000619 证券简称：海螺型材公告编号：2022-07

芜湖海螺型材科技股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会通知的时间和方式

芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议的通知于2022年2月28日以书面方式（直接或电子邮件）发出。

2、董事会会议的时间、地点和方式

公司第九届董事会第十六次会议于2022年3月11日上午以通讯方式召开。

3、董事会会议应出席董事9人，实际出席9人。

4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于拟公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的议案》；

根据公司整体战略布局，为优化资源配置，聚焦战略重点，董事会同意公司拟通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权，挂牌底价为人民币5,829.04万元，挂牌价格以具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日对江苏海螺建材有限责任公司全部权益评估值11,896万元为依据确定，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。同时，授权公司管理层按照相关规定和程序办理股权转让相关事宜，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

为满足资金需要，公司控股子公司河南海螺嵩基新材料有限公司（以下简称“海螺嵩基”，原“河南中恒美新材料有限公司”）拟向中信银行股份有限公司郑州分行申请人民币10,000万元贷款，董事会同意公司为上述贷款提供全额连带责任担保，海螺嵩基另外一名股东北京康诚博睿商业管理有限公司按照30%的股权比例对公司上述担保提供反担保。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

海螺型材第九届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

芜湖海螺型材科技股份有限公司

董事会

2022年3月12日