九牧王股份有限公司关于全资子公司转让合伙企业财产份额的公告|华软_新浪财经

　　证券代码：601566 证券简称：九牧王公告编号：临2022-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司（本次交易的出让方，以下简称“九盛投资”）将其在上海华软创业投资合伙企业（有限公司）（以下简称“华软创业”）的49.02%财产份额（对应认缴出资额人民币2.5亿元，实缴出资额人民币1.5亿元，以下简称“标的份额”）全部转让给北京金陵华瑞咨询合伙企业（有限合伙）（本次交易的受让方，以下简称“金陵华瑞”），本次转让价款为现金人民币8,000万元及根据转让协议之“特别约定”条款约定的相关价款之和。“特别约定”指：若华软创业通过诉讼或其他方式从协议约定的在管投资项目获得相关款项，扣除相关费用后，九盛投资仍按照49.02%的比例享有相关收益（以下简称“特别收益”）。

　　●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议并同意，本次交易尚需华软创业全体合伙人同意。

　　●风险提示：本次交易存在金陵华瑞未能按期支付款项的风险；本次交易尚需华软创业全体合伙人同意。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　九盛投资与金陵华瑞、华软资本管理集团股份有限公司（本次交易担保方，以下简称“华软资本”）、王广宇（本次交易担保方）及华软投资（上海）有限公司（华软创业的普通合伙人，以下简称“华软上海”）签署《财产份额转让协议》和《财产份额转让协议之补充协议》（以下合称“协议”），九盛投资将其在华软创业的49.02%财产份额（对应认缴出资额人民币2.5亿元，实缴出资额人民币1.5亿元）全部转让给金陵华瑞，本次转让价款为现金人民币8,000万元及特别收益之和（“特别收益”指：若华软创业通过诉讼或其他方式从协议约定的在管投资项目获得相关款项，扣除相关费用后，九盛投资仍按照49.02%的比例享有相关收益），其中现金人民币8,000万元，分四次支付。协议已于2022年3月11日签署，标的份额转让事项尚需经华软创业全体合伙人同意。

　　公司对标的份额的初始投资成本为1.5亿元，其中华软创业部分投资项目已退出，相关项目本金982.84万元和收益已分配给九盛投资。扣除上述已退出项目的投资成本后，该项投资的投资成本为14,017.16万元。截止本公告日，该项投资未经审计的账面余额为1,815.48万元。本次交易价格（鉴于特别收益具有不确定性，该交易价格仅指现金人民币8,000万元，下同）与投资成本相比折价42.93%，与账面余额相比溢价340.65%。

　　华软创业2021年12月31日未经审计的净资产为13,353.76万元，其中标的份额所对应的净资产账面价值为6,546.01万元，交易价格与账面价值相比溢价22.21%。

　　（二）本次交易的审议情况

　　2022年3月11日，公司第四届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果，审议通过了《关于全资子公司转让合伙企业财产份额的议案》，同意上述标的份额转让事项。

　　（三）本次交易无需提交股东大会审议，但尚需经华软创业全体合伙人同意。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）交易对方情况

　　名称：北京金陵华瑞咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8449房间

　　执行事务合伙人：深圳华软资产管理有限公司（委派江鹏程为代表）

　　成立日期：2014年5月27日

　　合伙期限：2014年5月27日至2034年5月26日

　　经营范围：经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业管理；投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后已批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　金陵华瑞的出资结构如下：

　　金陵华瑞2020年度经审计的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　金陵华瑞与九盛投资同为华软创业的有限合伙人，除此之外，金陵华瑞与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　1、华软资本

　　名称：华软资本管理集团股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼203房间

　　法定代表人：王广宇

　　注册资本：12,060.8901万元

　　成立日期：2011年2月23日

　　营业期限：2011年2月23日至长期

　　经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东、实际控制人：王广宇

　　2、华软上海

　　名称：华软投资（上海）有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市杨浦区淞沪路98号1703-14室

　　法定代表人：王广宇

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2011年12月8日

　　营业期限：2011年12月8日至2031年12月7日

　　经营范围：创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东、实际控制人：华软创业为华软资本管理集团股份有限公司（“华软资本”）100%控股的企业，实际控制人为王广宇。

　　3、王广宇

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易的标的为九盛投资在华软创业的49.02%财产份额（对应认缴出资额人民币2.5亿元，实缴出资额人民币1.5亿元）。

　　（二）权属状况说明

　　本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）相关资产运营情况

　　1、华软创业基本情况

　　名称：上海华软创业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-310室

　　执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司

　　注册资本：51000万元

　　成立时间：2015年9月10日

　　合伙期限：2015年9月10日至2021年9月9日

　　经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、华软创业主要股东及各自出资情况如下：

　　3、九盛投资获得财产份额的时间、方式和价格：

　　2015年7月31日，九盛投资签署了《华软新文化产业投资基金投资意向书》，作为主要发起人和有限合伙人，参与发起设立上海华软创业投资合伙企业（有限合伙）（“华软创业”），九盛投资认缴出资2.5亿元，占华软创业49.02%的财产份额。具体情况可审阅公司于2015年8月4日在上海证券交易所网站及相关法定媒体披露的《关于全资子公司拟发起设立新文化产业基金的公告》。截止本公告日，九盛投资实缴出资1.5亿元。

　　4、华软创业最近两年的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　其中，华软创业2020年财务报表经北京中之光会计师事务所有限责任公司审计并发表了标准无保留的审计意见，上述会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。华软创业2021年财务报表尚未经过审计（2021年度财务报表审计工作正在进行中）。

　　（四）优先受让权情况说明

　　华软创业合伙协议未对优先受让权事项进行约定。九盛投资转让标的份额的受让人金陵华瑞是华软创业的有限合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十三条规定，本次交易不涉及向合伙人以外的人转让财产份额，因此其他合伙人不存在优先购买权。

　　根据华软创业合伙协议约定，合伙人退伙须经全体合伙人同意，本次财产份额转让事项还须获得华软创业全体合伙人同意。

　　（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　2015年，九盛投资对华软创业项目的投资按权益法计入长期股权投资，该项投资初始投资成本为1.5亿元。其中华软创业部分投资项目已退出，相关项目本金982.84万元和收益已分配给九盛投资。扣除上述已退出项目的投资成本后，该项投资的投资成本为14,017.16万元。截止本公告日，该项投资未经审计的账面余额为1,815.48万元。本次交易价格（鉴于特别收益具有不确定性，该交易价格仅指现金人民币8,000万元，下同）与投资成本相比折价42.93%，与账面余额相比溢价340.65%。

　　华软创业2021年12月31日未经审计净资产为13,353.76万元，其中标的份额所对应的净资产账面价值为6,546.01万元，交易价格与账面价值相比溢价22.21%。

　　华软创业部分对外投资项目已退出并完成资金分配，尚未退出的项目目前为亏损状态，且预计短期内难以盈利和退出。为尽快收回资金、降低投资风险，经过与协议各方协商，九盛投资将标的份额转让给金陵华瑞，转让价款为人民币8,000万元及特别收益之和。上述转让价款是公司考虑到转让目的、投资风险及可执行性等因素，并与协议各方协商确定的，交易价格公平、合理。

　　四、协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议主要条款

　　1、合同主体

　　本次协议的主体包括：公司全资子公司九盛投资（本次交易转让方）、金陵华瑞（本次交易受让方）、华软资本（本次交易担保方）、王广宇（本次交易担保方）及华软上海（华软创业的普通合伙人）。

　　2、交易价格

　　本次转让价款为现金人民币8,000万元及根据转让协议之“特别约定”条款约定的相关价款之和。

　　3、支付方式

　　（1）协议签订生效后10个工作日内，金陵华瑞向九盛投资支付人民币2,500万元；

　　（2）协议签订生效后180日内，金陵华瑞向九盛投资支付人民币2,000万元；

　　（3）协议签订生效后360日内，金陵华瑞向九盛投资支付人民币2,000万元；

　　（4）协议签订生效后540日内，金陵华瑞向九盛投资支付人民币1,500万元；

　　（5）其他相关付款金额及时间根据协议“特别约定”条款支付。

　　4、特别约定

　　若华软创业通过诉讼或其他方式从协议指定的在管投资项目获得相关款项，扣除相关费用后，九盛投资仍按照49.02%的比例享有相关收益。华软创业应在收到该等款项后5日内将相关收益支付给九盛投资。

　　5、转让交割

　　金陵华瑞、华软上海应在协议签订且九盛投资收到第一笔转让价款后180日内，将标的份额工商变更至金陵华瑞名下，九盛投资应配合金陵华瑞、华软上海完成前述工商变更手续。若在华软创业其他合伙人均已完成工商变更文件签署的情况下，九盛投资应配合金陵华瑞、华软上海完成前述工商变更手续。

　　在标的份额工商变更登记至金陵华瑞名下之前，华软创业若发生导致九盛投资遭受直接或间接损失的情况，该损失由金陵华瑞来承担或向九盛投资进行足额补足。

　　6、违约责任

　　（1）金陵华瑞未能按照协议约定支付转让价款的，每逾期一日，应向九盛投资支付逾期未支付金额的万分之三作为违约金。逾期三个月仍未支付的，九盛投资有权要求金陵华瑞在10个工作日内支付完毕按照协议约定的全部转让价款（含已到期未支付及未到期的转让价款）及违约金等全部费用。

　　（2）如因九盛投资原因，未按照协议约定配合金陵华瑞、华软上海完成本次财产份额转让的合伙企业工商变更及其他必要手续的，则每逾期一日，应向金陵华瑞支付相当于总转让价款万分之三的违约金。逾期三个月仍未完成的，金陵华瑞有权单方解除协议，并要求九盛投资退还已收取的转让价款并支付违约金。

　　（3）补充约定：除九盛投资自身原因外，因任何其他原因，本次财产份额转让的工商变更登记手续未能在九盛投资收到第一笔转让价款后180日内办理完毕，则九盛投资有权宣布解除《财产份额转让协议》，金陵华瑞应向九盛投资支付2500万元的违约金。该违约金数额的确定已经充分考虑了与本次财产份额转让相关的所有商业因素，各方均确认不会就金额事宜再提出任何异议。

　　7、履约保证

　　华软资本、王广宇同意为金陵华瑞在协议项下的全部付款义务（包括特别约定项下的付款义务、支付违约金的义务）向九盛投资提供连带责任保证，保证期间为金陵华瑞最后一项付款义务期限届满之日起两年。

　　8、生效条件

　　协议经各方加盖公章、法定代表人/委派代表签字（或盖章）后已生效。根据华软创业合伙协议约定，合伙人退伙须经全体合伙人同意，本次财产份额转让事项还须获得华软创业全体合伙人同意。

　　（二）董事会对付款方的支付能力及款项收回的或有风险的判断和说明

　　本次交易涉及金陵华瑞向九盛投资支付款项。金陵华瑞最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　通过对金陵华瑞近三年财务状况的分析，公司董事会认为：本次交易存在金陵华瑞未能按期支付款项的风险，协议约定由华软资本、王广宇为金陵华瑞在协议项下的全部付款义务（包括特别约定项下的付款义务、支付违约金的义务）向九盛投资提供连带责任保证，保证期间为金陵华瑞最后一项义务期限届满之日起两年，可以在一定程度上降低上述风险。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次转让标的份额所得款项，公司将用于补充流动资金。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　华软创业尚未退出的项目目前为亏损状态，且预计短期内难以盈利和退出，九盛投资本次转让标的份额，目的是尽快收回资金、减少投资损失。

　　公司在标的份额工商变更至金陵华瑞名下后，将交易价款超出相关投资项目账面余额的金额确认为投资收益。若金陵华瑞按照协议约定按期支付相关款项，则本次交易预计增加2022年度投资收益6,184.52万元（不含特别收益），占公司最近一期经审计合并报表净利润的17.42%。

　　七、报备文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）《财产份额转让协议》；

　　（三）《财产份额转让协议之补充协议》；

　　（四）上海华软创业投资合伙企业（有限合伙）2020年度《审计报告》及2021年度未经审计的财务报表。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司