宁波联合集团股份有限公司第九届董事会2022年第二次临时会议决议公告|人民币_新浪财经

　　证券代码：600051 股票简称：宁波联合编号：2022-009

　　宁波联合集团股份有限公司第九届董事会2022年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波联合集团股份有限公司第九届董事会2022年第二次临时会议通知于2022年3月4日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2022年3月9日以通讯表决方式召开。公司现有董事7名，参加会议董事7名，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议决议内容如下：

　　一、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。同意全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司（以下简称“热电公司”）报名参与宁波金通融资租赁有限公司（以下简称“金通租赁公司”）通过公开挂牌方式征集意向投资方的增资事项，在806.80万美元挂牌价格的基础上报价认购金通租赁公司的注册资本金800万美元，占其10%的股权（以人民币出资，折算牌价以交易合同签署日人民银行公布的人民币汇率中间价为准）。如热电公司被确定为最终投资人，授权经营班子办理与本次增资相关的交易合同和《一致行动人协议》签署等全部事宜。

　　本交易虽涉及关联交易但无关联董事需回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于全资子公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的公告》（2022-011）。

　　独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对热电公司拟参与金通租赁公司增资暨关联交易事项进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、审议并表决通过了《关于对合营公司之温州和欣置地有限公司提供2022年度担保额度的议案》。

　　根据合营公司生产经营的需要，本年度公司对合营公司之温州和欣置地有限公司提供的担保额度拟核定为26,000万元人民币。具体如下：

　　公司对合营公司提供的担保单位：万元币种：人民币

　　■

　　上述担保的担保方式为连带责任保证担保，并自2022年第一次临时股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止签署有效。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为合营公司提供担保公告》（2022-012）。

　　独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述提供担保事项进行了认真了解和核查，并发表了独立意见。《宁波联合集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、审议并表决通过了《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对合营公司之温州和欣置地有限公司追加提供财务资助的议案》。同意温州和晟文旅投资有限公司对合营公司温州和欣置地有限公司提供的财务资助额度由不超过人民币11,230万元，追加至不超过人民币35,000万元。上述财务资助借款年利率8.5%，期限自2022年提供借款之月起至2024年12月。本次财务资助事项经公司股东大会批准后授权公司经营层实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于子公司对合营公司追加提供财务资助的公告》（2022-013）。

　　独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述追加提供财务资助的情况进行了认真了解和核查，并发表了独立意见。《宁波联合集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、审议并表决通过了《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》。因煤炭价格上涨，同意将自2021年7月至2024年6月期间子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司与浙江逸盛石化有限公司（以下简称“逸盛石化”）的水煤浆日常关联交易年供货金额，在公司2021年第一次临时股东大会批准的额度基础上追加1.5亿元人民币，至每年不超过4亿元人民币。

　　董事长李水荣作为本次交易的关联董事回避表决。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于追加子公司水煤浆业务日常关联交易额度的公告》（2022-014）。

　　独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对追加热电公司与逸盛石化日常关联交易额度的情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、审议并表决通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。决定于2022年3月25日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议以上第二、三、四项议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2022-015）。

　　特此公告。

　　宁波联合集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月九日

　　证券代码：600051 股票简称：宁波联合编号：2022-010

　　宁波联合集团股份有限公司第九届监事会2022年第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波联合集团股份有限公司第九届监事会2022年第二次临时会议通知于2022年3月4日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2022年3月9日以通讯方式召开。公司现有监事3名，参加会议监事3名，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议决议内容如下：

　　一、审核并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。同意上述议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审核并表决通过了《关于对合营公司之温州和欣置地有限公司提供2022年度担保额度的议案》。同意上述议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审核并表决通过了《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对合营公司之温州和欣置地有限公司追加提供财务资助的议案》。同意上述议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审核并表决通过了《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》。同意上述议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波联合集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年三月九日

　　证券代码：600051 股票简称：宁波联合编号：2022-011

　　宁波联合集团股份有限公司

　　关于全资子公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司（以下简称“热电公司”）拟报名参与宁波金通融资租赁有限公司（以下简称“金通租赁”）通过公开挂牌方式征集意向投资方的增资事项，在806.80万美元挂牌价格的基础上报价认购金通租赁的注册资本金800万美元，占其10%的股权（以人民币出资，折算牌价以交易合同签署日人民银行公布的人民币汇率中间价为准）。如热电公司被确定为最终投资人，授权经营班子办理与本次增资相关的交易合同和《一致行动人协议》签署等全部事宜。

　　●本次交易构成关联交易,但不构成重大关联交易和重大资产重组，也未达到《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。公司独立董事已就本次交易出具了同意的事前认可和独立意见。

　　●过去12个月公司与本次交易相关关联人进行的交易金额为0。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次金通租赁的增资为通过产权交易机构公开方式征集受让方，热电公司报名参与认购存在未被确定为最终投资人的不确定性，如热电公司未被确定为最终投资人，则本次交易终止。金通租赁本次增资涉及的员工持股平台可能存在无法成立或者资金募集不足的风险；若本次增资员工持股平台出现无法成立或者资金募集不足的情况，则本次交易终止。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　宁波金通融资租赁有限公司拟通过增资扩股方式引入战略投资人并实施员工持股计划，注册资本金将由5,000万美元变更为8,000万美元。

　　金通租赁本次增资拟通过公开方式引入1名新进股东（以下简称“投资方”或“战略投资人”），投资方认购注册资本金为美元800万元，最低投资金额不低于美元806.8万元（计算公式为认缴注册资本金800万美元(（1+本次交易评估报告最终结论中的股东全部权益价值增值率0.85%））折合人民币出资，暂按1月4日人民币汇率6.3794中间价折算为人民币5146.90万，最终折算牌价以交易合同签署日人民银行公布的人民币汇率中间价为准，持股比例10%。

　　员工持股平台以有限合伙企业名义入股，入股价格参照意向投资方的摘牌价格，实行“同股同价”。

　　金通租赁原股东宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”）、绿能投资发展有限公司（香港）（以下简称“香港绿能”，为宁波能源全资子公司）、宁波经济技术开发区控股有限公司（以下简称“开发区控股公司”）各自需增加的注册资本金，以评估基准日前形成的未分配利润出资，不足部分按不足金额(评估溢价率现金出资补足，多余部分增资企业以利润分配形式支付给原股东。本次增资募集资金总额超过新增注册资本的部分计入增资企业资本公积，由本次增资完成后增资企业全体股东按各自持股比例共同享有。

　　增资完成后，宁波能源、香港绿能、开发区控股公司、战略投资人和员工持股平台分别持有金通租赁21%、25%、40%、10%和4%的股权。

　　（二）审议情况

　　2022年3月9日召开的公司第九届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。同意全资子公司热电公司报名参与金通租赁通过公开挂牌方式征集意向投资方的增资事项，在806.80万美元挂牌价格的基础上报价认购金通租赁的注册资本金800万美元，占其10%的股权（以人民币出资，折算牌价以交易合同签署日人民银行公布的人民币汇率中间价为准）。如热电公司被确定为最终投资人，授权经营班子办理与本次增资相关的交易合同和《一致行动人协议》签署等全部事宜。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第九届董事会2022年第二次临时会议决议公告》（2022-009）。

　　因本公司副总裁周兆惠先生同时担任金通租赁的控股股东宁波能源的副董事长，宁波能源为本公司的关联法人，如全资子公司热电公司通过公开方式被确定为最终投资人，其参与对金通租赁的增资交易构成与关联方共同投资的关联交易。本交易虽涉及关联交易但无关联董事需回避表决。公司独立董事已就本次交易出具了同意的事前认可和独立意见。公司《独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次交易不构成重大关联交易和重大资产重组，也未达到《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。

　　公司过去12个月与宁波能源及与本次交易相关的关联人发生关联交易的金额为0。

　　二、交易各方当事人

　　（一）关联方

　　1、宁波能源

　　企业名称：宁波能源集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：9133020061026285X3

　　类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：马奕飞

　　注册资本：1,117,768,211元

　　成立日期：1995年8月23日

　　注册地：宁波经济技术开发区大港工业城

　　主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座6-8F

　　主营业务：主要从事热电联产、生物质发电、抽水蓄能和综合能源服务，以及能源类相关金融投资等业务。

　　主要股东：宁波开发投资集团有限公司持有其25.62%股权,宁波开投能源集团有限公司持有其25.27%股权。

　　宁波能源目前在实体控股产业中，囊括热电联产、生物质发电、抽水蓄能、危废处理、分布式光伏等能源上下游产业；同时通过类金融板块的产业基金、投资公司、融资租赁、能源贸易等，对能源优质标的进行研究挖掘，实现能源战略上的“一实一虚一探索”。

　　本公司现持有宁波能源股票224万股，占其总股本的0.20%。本公司副总裁周兆惠先生目前担任宁波能源的副董事长。本公司与宁波能源不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　宁波能源2021年9月30日的总资产为8,525,466,152.04元、归属于上市公司股东的所有者权益为3,542,768,860.15元；2021年1-9月的营业收入为1,250,076,767.62元、归属于上市公司股东的净利润为61,693,636.64元。宁波能源预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为46,800万元左右。以上数据未经审计。

　　与本公司关联关系：因本公司副总裁周兆惠先生目前担任宁波能源的副董事长，因此本公司与宁波能源符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，构成关联关系。

　　2、香港绿能

　　企业名称：绿能投资发展有限公司（香港）

　　登记证号码：58515962-000-06-21-3

　　注册资本：7000万港币

　　成立日期：2011年6月15日

　　注册办事处地址：香港干诺道中165-200号信德中心西座3207-3208室

　　经营范围：投资及一般性贸易。

　　截至2021年9月30日，绿能投资总资产为392,985,863.71元，净资产为249,686,862.59元，2021年度1-9月实现净利润-549,799.79元。以上数据未经审计。

　　与本公司关联关系：香港绿能为本公司关联法人宁波能源的全资子公司。

　　（二）其他交易方

　　1、开发区控股公司

　　企业名称：宁波经济技术开发区控股有限公司

　　统一社会信用代码：91330206144116715F

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：李晖

　　注册资本：80,000万人民币

　　成立日期：1993年8月23日

　　企业地址：浙江省宁波市北仑区大碶灵江路366号1幢(19-1)室

　　经营范围：经营：国有资产管理，项目投资，投资评估，咨询服务，建筑材料、金属材料、化工原料、花木、电气机械及材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2021年9月30日，开发区控股公司总资产为21,703,586,883.70元，净资产为13,035,546,368.69万元，2021年度1-9月实现营业收入454,488,096.41元，实现净利润459,630,279.68元（以上数据未经审计）。

　　开发区控股公司持有金通租赁49%股份。

　　与本公司关联关系：无。

　　2、员工持股平台

　　员工持股平台由金通租赁员工新设有限合伙企业通过协议转让方式参与本次交易。目前该有限合伙企业尚未成立。有限合伙企业由金通租赁经营班子成员、中层管理人员及骨干员工组建，其中普通合伙人由金通租赁经营班子成立管理公司（有限责任公司）担任，有限合伙人拟由金通租赁中层及以上管理人员和骨干员工自愿加入。

　　与本公司关联关系：无。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　企业名称：宁波金通融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91330206599469891U

　　类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：夏雪玲

　　注册资本：5,000万美元

　　成立日期：2012年8月15日

　　企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心1号办公楼605室

　　经营范围：融资租赁；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与融资租赁业务相关的保理业务；太阳能发电项目开发、建设、管理、运营、维护和转让；太阳能发电技术研发，技术咨询，技术服务；太阳能发电工程设计、施工。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、金通租赁产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、截至2020年12月31日，金通租赁经审计资产总额为1,357,380,919.33元、负债总额为895,548,646.17元、资产净额为461,832,273.16元，2020年1-12月实现营业收入95,275,322.20元、净利润41,155,256.38元；截至2021年9月30日，金通租赁未经审计资产总额为1,637,426,145.16元、负债总额为1,156,302,603.26元、资产净额为481,123,541.90万元，2021年1-9月实现营业收入72,866,022.91元、净利润29,958,890.91元。

　　四、本次交易方案

　　（一）增资方案

　　本次交易金通租赁的注册资本金将由5,000万美元变更为8,000万美元，战略投资人和员工持股平台以现金出资，现有股东以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）转增股本，不足部分以现金出资。具体方案如下：

　　1、战略投资人和员工持股平台增资方案

　　战略投资人和员工持股平台以现金出资。其中，战略投资人将通过公开方式确定，即：金通租赁通过宁波市产权交易中心公开挂牌征集本次战略投资人，挂牌价格不低于806.8万美元（计算公式为认缴注册资本金800万美元(（1+本次交易评估报告最终结论中的股东全部权益价值增值率0.85%）），按2022年1月4日人民币汇率中间价6.3794折算为人民币5,146.90万元，最终出资金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准。员工持股平台增资入股价格参照战略投资人的入股价格。

　　2、现有股东增资方案

　　金通租赁现有股东（宁波能源、香港绿能、开发区控股公司）以金通租赁评估基准日前未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）转增股本，不足部分以现金出资。其中，宁波能源以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）中的2,424.17万元人民币转增股本；香港绿能以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）3,190.90万元人民币转增股本，同时另需现金出资1,332.49万元人民币；开发区控股公司以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）中的4,784.55万元人民币转增股本（上述人民币出资金额均按2022年1月4日人民币兑美元汇率中间价测算，最终出资金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准）。

　　金通租赁增资前后股权结构如下表：

　　■

　　（二）一致行动人安排

　　根据挂牌条件，要求投资方作为宁波能源集团股份有限公司的一致行动人，需与宁波能源签署一致行动人协议。一致行动人协议主要内容如下：

　　1、“一致行动”的内容

　　协议各方应当在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于:

　　①共同提案；

　　②决定公司的经营方针和投资计划；

　　③审议批准董事会或者监事会的报告；

　　④审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　⑤审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　⑥对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　⑦对发行公司债券作出决议；

　　⑧对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　⑨选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

　　⑩共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　11共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；

　　12共同投票表决制定公司的基本管理制度；

　　13在各方中任何一方不能参加股东会及/或董事会会议时，应委托其他各方中的一方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会及/或董事会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；

　　14修改公司章程；

　　15公司及公司章程规定的有关股东及董事的其他职权。

　　2、“一致行动”的延伸

　　①为避免歧义，若一方未被指派为公司的董事，则其不承担在公司董事会会议中采取一致行动的义务。但其应促使其推荐的董事会成员履行本协议约定的义务。

　　②各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。

　　③在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。

　　④在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。

　　3、协议的期限、生效、变更或解除

　　①本协议自各方签署之日起生效，除非各方另有约定，本协议将在各方持有公司任何股权的期间内持续有效。各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；

　　②若本协议条款与相关法律规定相抵触的，则应适用相关法律的规定；

　　③各方协商一致，可以解除本协议；

　　④上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

　　4、违约责任

　　各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。任何一方违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任，赔偿守约方因此而造成的损失（包括直接损失及间接损失）。

　　（三）本次交易的评估情况

　　2021年12月22日，北京中同华资产评估有限公司出具了金通租赁以2021年6月30日为评估基准日的中同华评报字(2021)第012032号资产评估报告。详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的资产评估报告。

　　1、资产基础法评估结果

　　总资产账面价值为146,301.68万元，评估值为146,599.52万元，增值率0.20%；负债账面价值为98,053.67万元，评估值为98,053.67万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为48,248.01万元，评估值为48,545.85万元，增值率0.62%。

　　2、收益法评估结果

　　在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为48,655.86万元，增值率0.85%。

　　3、评估结论的选取

　　成本法的评估值为48,545.85万元；收益法的评估值48,655.86万元，两种方法的评估结果差异110.01万元，差异率0.23%。评估师经过对金通租赁财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、增资扩股的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映金通融资租赁公司的股东全部权益价值。

　　基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：金通租赁的股东全部权益评估结果为48,655.86万元。

　　五、本次交易完成后金通租赁的股权及组织架构

　　（一）本次交易完成后金通租赁股权及股比变动情况

　　■

　　（二）本次交易完成后金通租赁的组织架构情况

　　1、股东大会：是最高权力机构，由全体股东组成，股东大会会议按股东出资（实缴出资）比例行使表决权。

　　2、董事会：设7名董事，其中：宁波能源（含香港绿能）占3席、开发区控股公司占2席、战略投资人占1席、员工持股平台占1席。董事会设董事长1名，由宁波能源推荐，董事会选举产生。

　　3、监事会：设5名监事，宁波能源（含香港绿能）占1席，开发区控股公司占1席、战略投资人占1席、职工监事占2席。公司监事会设主席1名，由开发区控股公司推荐，监事会选举产生。

　　4、经营层：设总经理1名，财务总监1名（由宁波能源委派），副总经理及总经理助理若干名。除财务总监外，经营班子由员工持股平台推荐，由公司董事会聘任。总经理为公司法定代表人。

　　六、增资挂牌的其他相关安排

　　1、挂牌起始日为2022年1月24日，截止日为2022年3月23日，意向投资方报名需缴纳保证金1000万元。

　　2、宁波能源、香港绿能、开发区控股公司的增资在增资审批手续完成后一个月内办理完毕相关手续，战略投资人的增资在增资审批手续完成后一个月内出资完毕，员工持股平台增资的50%在增资审批手续完成后一个月内出资完毕，其余50%在1年内到位。

　　七、与相关关联人的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司过去12个月与宁波能源及与本次交易相关的关联人发生关联交易的金额为0。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变化。

　　热电公司增资入股金通租赁公司，一方面可以发挥自身能源产业的技术优势，促进资源信息互补共享，有利于拓展新的业务领域；另一方面可通过金通租赁在能源和环保设备、公用事业设备等领域和装备制造等区域优势产业的融资租赁业务的发展，培养新的利润增长点。本次交易符合公司利益和战略发展目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　九、风险提示

　　本次金通租赁的增资为通过产权交易机构公开方式征集受让方，热电公司报名参与认购存在未被确定为最终投资人的不确定性，如热电公司未被确定为最终投资人，则本次交易终止。本次交易涉及的员工持股平台可能存在无法成立或者资金募集不足的风险，若本次交易员工持股平台出现无法成立或者资金募集不足的情况，则本次交易终止。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波联合集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月九日

　　证券代码：600051 股票简称：宁波联合编号：2022-012

　　宁波联合集团股份有限公司

　　为合营公司提供担保公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　温州和欣置地有限公司

　　●担保人名称：

　　宁波联合集团股份有限公司

　　●本次担保金额、前次担保金额及已实际为子公司、合营公司提供的担保余额：2022年度公司对合营公司之温州和欣置地有限公司（以下简称“温州和欣公司”）提供的担保额度拟核定为26,000万元人民币。经2020年年度股东大会批准，2021年度公司对子公司提供的担保额度核定为186,500万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度核定为18,000万元人民币。截至本公告日，公司及其子公司实际为合营公司提供的担保余额为0万元人民币，公司实际为子公司提供的担保余额为0万元人民币，子公司实际为子公司提供的担保余额为8,000万元人民币。

　　●本次提供担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次为合营公司提供担保的议案尚须提请公司2022年第一次临时股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。

　　一、担保情况概述

　　根据合营公司生产经营的需要，本年度公司对合营公司之温州和欣公司提供的担保额度拟核定为26,000万元人民币。具体如下：

　　公司对合营公司提供的担保

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　上述担保的担保方式为连带责任保证担保，并自2022年第一次临时股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止签署有效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保单位基本情况

　　■

　　温州和欣公司成立于2022年1月30日，注册资本2亿元人民币，详情请见2022年2月8日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《子公司投资设立合营项目公司的结果公告》（2022-006）。

　　该公司成立时间较短，暂无相关财务报表数据。

　　三、董事会意见

　　以上为合营公司融资提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况；上述担保有利于合营公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。公司第九届董事会2022年二次临时会议审议并以全票同意通过了公司《关于对合营公司之温州和欣置地有限公司提供2022年度担保额度的议案》，决定提请公司2022年第一次临时股东大会批准。详情请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》上的公司《第九届董事会2022年第二次临时会议决议公告》（2022-009）。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其子公司无对外担保；公司及其子公司对子公司提供的担保余额为8,000万元人民币，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.71%；公司及其子公司对合营公司提供的担保余额为0万元人民币。

　　公司无逾期担保的情况。

　　六、独立董事意见

　　独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对本次提供担保事项进行了认真了解和核查，并发表了独立意见。《宁波联合集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　宁波联合集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月九日

　　证券代码：600051 股票简称：宁波联合编号：2022-014

　　宁波联合集团股份有限公司

　　关于追加子公司水煤浆业务日常关联交易额度的公告

　　重要内容提示：

　　●日常关联交易内容：子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟追加与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度（以下简称“关联交易”）。

　　●是否需要提交股东大会审议：是。

　　●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：上述关联交易仅是子公司非主要业务所产生的日常关联交易，故对公司不会构成重大影响，公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年5月21日召开的宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度及续签〈委托加工合同〉的议案》，因煤炭价格上涨，同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司（以下简称“热电公司”）将2020年7 月与浙江逸盛石化有限公司（以下简称“逸盛石化”）签订的《委托加工合同》年交易金额追加2,400万元人民币，至11,000万元人民币。并于2021年6月底合同到期后再续签三年，根据业务发展情况，同意续签合同的水煤浆供货金额每年不超过25,000万元人民币。以上关联交易事项已经本公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　2022年3月9日召开的公司第九届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》，因煤炭价格上涨，同意将自2021年7月至2024年6月期间子公司热电公司与逸盛石化的水煤浆日常关联交易年供货金额，在公司2021年第一次临时股东大会批准的额度基础上追加1.5亿元人民币，至每年不超过4亿元人民币。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长李水荣作为关联交易的关联董事回避了表决。独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事前认可后，发表了独立意见。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第九届董事会2022年第二次临时会议决议公告》（2022-009）及上述事前认可意见和独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定，该议案尚需提交公司股东大会批准。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次续订的日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　逸盛石化。企业性质：中外合资企业；法定代表人：方贤水；注册资本：51,444.71万美元；主要股东：浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股权，荣盛石化股份有限公司持有其16.067%股权, 香港盛晖有限公司持有其13.933%股权, 佳栢国际投资有限公司持有其13.933%股权；成立时间：2003年3月；主营业务：精对苯二甲酸（PTA）的生产；住所：宁波市北仑区小港港口路8号。

　　该公司2020年12月31日的总资产1,565,487.2万元、净资产871,522.55万元；2020年度的营业收入2,352,467.7万元、净利润109,630.01万元。鉴于此，逸盛石化具有较强的履约能力。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　因本公司董事长李水荣先生担任逸盛石化的董事，故本公司与逸盛石化符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的定价原则、方法和依据

　　定价原则：既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　定价方法：成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

　　定价依据：公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》第五章第二十八条、第二十九条之规定。

　　（二）关联交易的主要内容

　　供方：热电公司

　　需方：逸盛石化

　　交易内容：由热电公司按合同规定选用原煤,加工成水煤浆后销售给逸盛石化；

　　加工成品的名称、数量、金额及交货期：

　　■

　　结算方式：煤炭价格、海运费按实际结算；港杂费、装卸费及短驳费为35元/吨（含税）；加工费及浆运费为102元/吨（含税）。

　　拟交易日期：2021年7月至2024年6月。

　　截至本公告披露日，上述关联交易合同已签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　热电公司开展水煤浆生产和加工业务，是充分利用该公司现有的人力、物力和财力以及技术优势，在现有电力、热力生产和供应业务的基础上，拓展煤加工业务，此举可以为公司获取更多的经营利润，有利于提高公司的盈利能力。之所以追加与逸盛石化的交易额度，是综合考虑了煤炭价格上涨对水煤浆单价的影响和该项业务的发展情况。同时基于逸盛石化所处地域近邻热电公司，且前期交易安全、顺畅，这一选择有利于降低水煤浆的运输成本和途中损耗，有利于提高经济效益，也有利于交易的稳定和持续。

　　上述关联交易的定价是以市场价格为导向，以平等公允为基础认定，所商定的价格体现了互利互惠和合作共赢，且与同类业务的市场价格基本一致，同时，在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此，上述关联交易不会损害公司及中小股东利益，并将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

　　此外，上述关联交易也不会影响公司的独立性。2020年，公司营业收入为49亿元，其中：进出口贸易15亿元、房地产业务28亿元、热电供应业务4亿元，三者合计占总营业收入的95.9%。所以，公司的收入来源不会严重依赖上述关联交易，进而对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　宁波联合集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月九日

　　证券代码：600051 证券简称：宁波联合公告编号：2022-015

　　宁波联合集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月25日14点 30分

　　召开地点：宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月25日

　　至2022年3月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《第九届董事会2022年第二次临时会议决议公告》（2022-009）。公司也将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载本次股东大会的会议资料。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：符合上述条件的法人股东凭单位营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的自然人股东持个人股票帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；受托代理人持委托人股票帐户卡、持股凭证、授权委托书、身份证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。

　　2、登记时间：2022年3月22日-2022年3月23日；上午8：30-11：30，下午1：00-4：00。

　　3、登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦。

　　六、其他事项

　　1、联系方式：

　　联系人：叶舟

　　电话：（0574）86221609

　　传真：（0574）86221320

　　电子邮箱：tangzj@nug.com.cn

　　通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦

　　邮编：315803

　　2、会议费用：参加会议股东食宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　宁波联合集团股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波联合集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月25日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600051 股票简称：宁波联合编号：2022-013

　　宁波联合集团股份有限公司

　　关于子公司对合营公司追加提供财务资助的公告

　　重要内容提示：

　　●宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股51%的控股子公司温州银联投资置业有限公司（以下简称“温州银联公司”）的全资子公司温州和晟文旅投资有限公司（以下简称“温州和晟公司”）拟向合营公司温州和欣置地有限公司（以下简称“温州和欣公司”）提供的财务资助借款额度由不超过人民币11,230万元，追加至不超过人民币35,000万元。

　　●本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　●是否需要提交股东大会审议：是。

　　一、提供财务资助情况概述

　　公司于2022年1月28日召开的第九届董事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对拟设立的合营项目公司提供财务资助的议案》，同意温州和晟公司对合营公司温州和欣公司提供财务资助额度不超过11,230万元，上述财务资助借款年利率8.5%，期限自2022年1月至2024年12月。详情请见2022年1月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》上的公司《关于子公司对拟设立的合营项目公司提供财务资助的公告》（2022-005）。

　　为支持温州和欣公司的房地产业务发展，满足其房地产开发的资金需求，公司于2022年3月9日召开的第九届董事会2022年第二次临时会议审议并表决通过了《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对合营公司之温州和欣置地有限公司追加提供财务资助的议案》。同意温州和晟公司对合营公司温州和欣公司提供的财务资助额度由不超过人民币11,230万元，追加至不超过人民币35,000万元。上述财务资助借款年利率8.5%，期限自2022年提供借款之月起至2024年12月。本次财务资助事项经公司股东大会批准后授权公司经营层实施。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第九届董事会2022年第二次临时会议决议公告》（2022-009）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　财务资助对象名称：温州和欣置地有限公司。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为合营公司提供担保公告》（2022-012）。

　　三、财务资助主要内容

　　1、提供财务资助额度：不超过人民币35,000万元

　　2、期限：自2022年提供借款之月起至2024年12月

　　3、借款年利率：8.5%

　　4、用途：用于合营公司温州和欣公司的经营

　　上述借款均投入于合营公司温州和欣公司的房地产开发经营，温州和欣公司双方股东的投入款项为按出资同比例、同等条件投入。

　　以上内容以具体签订的借款合同为准。

　　四、独立董事意见

　　独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对本次追加提供财务资助事项进行了认真了解和核查，并发表了独立意见。《宁波联合集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、本次财务资助对公司的风险及影响

　　温州和晟公司持有合营公司温州和欣公司50%的股权，并已向温州和欣公司委派董事、监事和经营管理人员，能够对合营公司温州和欣公司的经营过程和资金使用情况进行监控。温州和晟公司在提供财务资助的同时，将认真参与温州和欣公司的经营管理，积极跟踪项目建设的进展，努力控制资金风险，确保温州和晟公司资金安全。本次财务资助的资金主要用于温州和欣公司经营，借款条件公允，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、公司累计对外提供财务资助的情况

　　最近十二个月，公司及子公司累计对外提供财务资助8,230万元，均为温州和晟公司提供给温州和欣公司，占公司2020年度经审计净资产的2.79%。以上财务资助额度已经公司第九届董事会2022年第一次临时会议审议通过。

　　特此公告。

　　宁波联合集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月九日