今创集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告|激励计划_新浪财经

　　证券代码：603680 证券简称：今创集团公告编号：2022-006

　　今创集团股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年3月9日以现场和通讯会议相结合的形式在公司609会议室召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话和文件直接送达等方式提前通知全体参会人员。会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　因公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）存在部分激励对象离职和公司业绩考核目标未达成的情形，根据《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司决定回购注销部分激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票6,143,670股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计约0.46亿元。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-008）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事戈耀红先生、李军先生、金琰先生回避了表决。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划存在部分激励对象离职和公司业绩考核目标未达成的情形，公司决定回购注销部分激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票6,143,670股。上述事项完成后，公司的总股本由78,986.2437万股变更为78,371.8767万股，注册资本由78,986.2437万元变更为78,371.8767万元；同时，为更好规范公司管理，根据有关法律及规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-009）

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年3月28日召开2022年第二次临时股东大会，会议通知详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体上披露的发布的公告。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：603680 证券简称：今创集团公告编号：2022-007

　　今创集团股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2022年3月9日以现场和通讯相结合的会议方式在公司609会议室召开。本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。会议由叶静波女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司监事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：603680 证券简称：今创集团公告编号：2022-008

　　今创集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的公告

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“今创集团”）于2022年3月9日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购部分激励对象根据2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票6,143,670股，现将相关情况公告如下：：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2018年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（二）2018年7月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（三）2018年7月23日至2018年8月2日（共计10日），公司将《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司还公告了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2018年8月8日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（六）2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议和召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（七）2018年9月21日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　（八）2019年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2019年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（九）2019年8月16日，公司召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2019年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年10月17日完成注销，具体内容详见公司于2019年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　（十）2019年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书，具体内容详见公司于2019年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（十一）2020年3月11日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（十二）2020年3月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年5月28日完成注销，具体内容详见公司于2020年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　（十三）2020年8月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2020年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（十四）2020年8月25日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限制的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年10月22日完成注销，具体内容详见公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　（十五）2020年9月16日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。

　　（十六）2021年3月25日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（十七）2021年4月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限制的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2021年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年6月25日完成注销，具体内容详见公司于2021年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　（十八）2021年8月27日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2021年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（十九）2021年9月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限制的限制性股票的议案》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。同时，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年11月10日完成注销，具体内容详见公司于2021年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　（二十）2021年9月15日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。

　　（二十一）2022年3月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　1、回购原因

　　（1）激励对象离职

　　公司本次激励计划激励对象中的华卫娟等5人已经离职，根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述5名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计43,680股，不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）业绩考核目标未达成

　　2022年3月2日，公司披露了《2021年度业绩快报的公告》，公司2021年实现营业收入预计为37.95亿元，公司2021年的业绩考核目标为“以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于36%”，即39.87亿元，公司未完成2021年业绩考核目标。根据《激励计划》，除离职、退休的激励对象，156名激励对象所获授的对应第四个解除限售期的限制性股票共计6,099,990股，应由公司回购注销。

　　2、回购数量

　　根据《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票涉及因离职不再具备激励资格的激励对象共5人，拟回购注销的限制性股票数量为43,680股；因涉及公司业绩考核目标未达成的激励对象共156人，拟回购注销的限制性股票数量为6,099,990股，总计6,143,670股。

　　3、回购价格

　　因公司2020年度实施每10股送1.7元的权益分派方案，并于2021年7月实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本次离职的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格约为7.44元/股，本次涉及公司业绩考核目标未达成的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格约为7.53元/股（授予价格加上同期银行存款利息）。

　　4、回购资金来源

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计约0.46亿元。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由789,862,437股变更为783,718,767股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、终止实施本次股票激励计划的影响及后续安排

　　本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

　　五、本次回购注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

　　七、独立董事意见

　　本次回购注销部分限制性股票系因公司未完成2018年限制性股票激励计划中的2021年业绩考核目标以及部分激励对象离职等原因，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》以及其他相关法律法规以及规章制度的规定。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司利益及全体股东权益的情形。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：603680 证券简称：今创集团公告编号：2022-009

　　今创集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，因公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）存在部分激励对象离职和公司业绩考核目标未达成的情形，公司决定回购注销部分激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票6,143,670股。上述事项完成后，公司的总股本由78,986.2437万股变更为78,371.8767万股，注册资本由78,986.2437万元变更为78,371.8767万元。

　　同时，为进一步规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。

　　因此，公司根据上述情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜。具体修订如下：

　　■

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：603680 证券简称：今创集团公告编号：2022-010

　　今创集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月28日10点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月28日

　　至2022年3月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年3月9日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过。相关内容详见公司2022年3月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：本次被回购限制性股票的2018年限制性股票激励对象

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年3月25日

　　上午 9:00—11:30，下午 13:30—17:00