浙江金海高科股份有限公司关于拟出售全资子公司股权的公告|珠海市_新浪财经

　　证券代码：603311 证券简称：金海高科公告编号：2022-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海市豪迈实业有限公司（以下简称“珠海豪迈”）出售公司全资子公司珠海汇盈文化产业发展有限公司（以下简称“标的公司”或“珠海汇盈”）100%股权，本次交易的价格为人民币2,900万元。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司与珠海豪迈于2022年3月9日签署了《股权转让意向协议》，公司拟以人民币2,900万元向珠海豪迈出售持有的全资子公司珠海汇盈100%股权。

　　公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十四次会议，以“9票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于出售全资子公司珠海汇盈文化产业发展有限公司的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方情况介绍如下：

　　公司名称：珠海市豪迈实业有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：周海胜

　　成立日期：1999年6月14日

　　注册资本：人民币2,000万元

　　注册地址：珠海市香洲区洲山路63号六楼

　　股权结构：周海胜（持股比例90%）、陈少丽（持股比例10%）

　　经营范围：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：五金产品批发；日用品批发；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；建筑材料销售；纸制品销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　珠海豪迈与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　珠海豪迈最近一年主要财务数据如下：2021年资产总额6,806万元，资产净额1,947万元，营业收入6,498万元，净利润23万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：珠海汇盈文化产业发展有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：丁壁赟

　　成立日期：1999年9月6日

　　注册资本：人民币100万元

　　注册地址：珠海市斗门区白蕉镇城东金坑中路19号4栋（厂房）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　经营范围：组织群众文化活动；影视器材租赁；会展及展览服务；企业策划；网络工程（不含上网服务）；化工原料(不含危险化学品)、塑胶制品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二）权属状况说明

　　珠海汇盈股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的财务情况

　　交易标的最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易价格为人民币2,900万元，该价格确认的基础为目标公司现持有全部资产价值，其中，不动产为土地两块（含土地证）、房屋两栋（含房产证）。在参考资产价值的基础上，在保障公司利益及股东权益的前提下，双方经共同协商确定交易价格进行交易。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　1、土地

　　（1）宗地号706034，工业用地，用地面积1446.31平方米。按该片区工业用地评估价463元/平方米计算，价值约67万元。

　　（2）宗地号706020-2，商业服务业、住宅用地，用地面积2092.10平方米。该片区商业用地评估价4481元/平方米，住宅用地评估价7533元/平方米，按容积率1.0计算，其中按10%商业（209.21平方米）计算价值约93.7万元，按90%住宅（1882.89平方米）计算价值约1418.4万元，合计约1512.1万元。

　　2、建筑物：

　　（1）宗地号706007，功能为厂房，用地面积573.72平方米，建筑面积2848.00平方米。用地按该片区工业用地评估价463元/平方米计算价值约26.6万元，建筑按造价2000元/平方米计算价值约569.6万元。

　　（2）宗地号706006，功能为厂房，用地面积约576.22平方米，建筑面积2956.53平方米。用地按该片区工业用地评估价463元/平方米计算价值约26.7万元，建筑按造价2000元/平方米计算价值约591.3万元。

　　四、协议的主要内容

　　2022年3月9日，公司与珠海豪迈签订了《股权转让意向协议》，《股权转让意向协议》主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：浙江金海高科股份有限公司

　　乙方：珠海市豪迈实业有限公司

　　（二）交易价格及支付方式和期限

　　1、目标股权转让价格确定：以截止至本协议签署日目标公司持有的全部净资产为计价标的，甲、乙双方确定交易价格为人民币2,900万元，大写人民币贰仟玖佰万元整（以下用2,900万及同类方式表述阶段支付金额）。该价格确认的基础为目标公司按现持有全部资产价值计算。此外，目标公司持有全部不动产为土地两块（含土地证）、房屋两栋（含房产证）。如在交易过程中发现有债务或瑕疵，双方可向下调整交易价格或取消交易，但价格不作向上调整。

　　2、转让价款支付：

　　（1）本意向协议签订后，乙方支付意向金人民币300万元。甲方收到该意向金7日内，按照乙方要求的尽调清单提供相关资料或进行相关情况介绍。如乙方经尽调后确认继续进行交易，则该意向金计入目标股权转让价格中应支付的定金；如乙方尽调后发现有无法接受或无法确认的瑕疵，无论该瑕疵是否经事后证明，乙方均有权要求取消交易并要求甲方无息退回全部意向金，乙方应向甲方出具书面取消交易的通知书，自通知书到达甲方之日起记为取消交易日。甲方应于取消交易日的下一个工作日内退回全部意向金，否则按每日千分之一支付违约金。

　　（2）乙方尽调后确认继续交易的，七个工作日内，双方签署股权转让的相关正式协议及相关文件，签署后乙方支付至总价款30%的定金（含意向金）。

　　（3）所有股权变更登记文件签署完毕后，双方应在三个月内向工商登记机关递交股权变更登记申请，递件后次一工作日内，乙方支付至总价款的90%（含意向金、定金）。

　　（4）股权变更登记完成后七个工作日内，乙方支付至总价款的100%。

　　（三）附加或保留条款

　　如果在尽职调查中，乙方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲、乙双方应当讨论并尽其努力善意地解决该事项。若甲方不能解决该事项至乙方(合理)满意的程度，乙方可以给予甲方书面通知的方式终止本协议。

　　（四）生效

　　1、本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。

　　2、本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次股权出售事项不涉及人员安置、债务重组等情况，亦不涉及公司管理层人事变动等其他安排。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将不再持有珠海汇盈的股权，公司合并报表范围将发生变更，珠海汇盈不再纳入公司合并报表范围核算。公司不存在为珠海汇盈提供担保、委托理财以及珠海汇盈占用公司资金等方面的情况。