证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2022-007
江苏润邦重工股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与相关方签署的《收购框架协议》仅为意向性协议，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定，交易安排以交易各方最终签署的正式股权转让协议为准，本次股权收购事项尚存在不确定性。
2、本次意向性协议涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和公司制度的规定及要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行相关信息披露义务。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，预计不构成重大资产重组。
一、概述
1、根据公司业务发展需要，公司于近日与湖南山河游艇股份有限公司（以下简称“山河游艇”）、湖南山河科技股份有限公司（以下简称“山河科技”）、长沙福兴隆房地产开发有限公司（以下简称“福兴隆房地产”）以及自然人吴泽伟签署了《湖南山河游艇股份有限公司、湖南山河科技股份有限公司、长沙福兴隆房地产开发有限公司、吴泽伟与江苏润邦重工股份有限公司关于阳江山河游艇制造股份有限公司之收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），就公司拟收购山河游艇、山河科技、福兴隆房地产以及吴泽伟合计所持有的阳江山河游艇制造股份有限公司（以下简称“阳江山河游艇公司”或“目标公司”）100%股权的事项达成初步合作意向（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。
2、根据《收购框架协议》的约定，本次股权转让各方初步商定的本次交易对价为人民币20,679万元，同时公司将对目标公司的生产经营情况、财务状况等相关情况开展全面的尽职调查工作。本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确认的资产评估值为参考，并经交易各方协商一致后确定，最终以交易各方签署的正式股权转让协议为准。预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易。
4、《收购框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定及要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行相关信息披露义务。
二、《收购框架协议》交易对方的基本情况
（一）湖南山河游艇股份有限公司
1、公司名称：湖南山河游艇股份有限公司。
2、统一社会信用代码：91430000574310921J。
3、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。
4、成立日期：2011年4月27日。
5、注册资本：5,000万元。
6、住所：长沙经济技术开发区凉塘东路1335号山河智能装备股份有限公司活动中心3楼。
7、法定代表人：何清华。
8、经营范围：经船舶工业行业主管部门批准从事船舶产品及相关零部件的设计、制造、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东结构：
■
10、山河游艇与公司不存在关联关系。
（二）湖南山河科技股份有限公司
1、公司名称：湖南山河科技股份有限公司。
2、统一社会信用代码：9143020067078086X5。
3、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。
4、成立日期：2008年3月4日。
5、注册资本：11,399.44万元。
6、住所：湖南省株洲市芦淞区知行大街768号。
7、法定代表人：何清华。
8、经营范围：许可项目：通用航空服务；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；测绘服务；民用航空器驾驶员培训；飞行训练；道路货物运输（不含危险货物）；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；货物进出口；技术进出口；机械零件、零部件加工；工业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；机械设备租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股东结构：
■
10、山河科技与公司不存在关联关系。
（三）长沙福兴隆房地产开发有限公司
1、公司名称：长沙福兴隆房地产开发有限公司。
2、统一社会信用代码：91430100730505094C。
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
4、成立日期：2001年8月7日。
5、注册资本：5,000万元。
6、住所：长沙市开福区北二环一段1002号秀峰山庄13栋101房。
7、法定代表人：史藩鑫。
8、经营范围：房地产开发、销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
9、股东结构：
■
10、福兴隆房地产与公司不存在关联关系。
（四）自然人吴泽伟
吴泽伟先生，男，中国籍，身份证号码为430105******2515。吴泽伟先生与公司不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、公司名称：阳江山河游艇制造股份有限公司。
2、统一社会信用代码：914417000667303563。
3、企业类型：其他股份有限公司(非上市)。
4、成立日期：2013年4月22日。
5、注册资本：8,000万元。
6、住所：阳江市高新区平冈西街260号。
7、法定代表人：史藩鑫。
8、经营范围：从事船舶产品及相关零部件的设计、制造、销售及维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股东结构：
■
10、目前阳江山河游艇公司相关基础设施和码头正在建设之中，该码头区位优势明显，能够满足海上风电装备、物料搬运装备等高端装备产品的总装、发运等需求。
11、阳江山河游艇公司与公司不存在关联关系。
四、《收购框架协议》（以下简称“本协议书”）的主要内容
1、山河游艇、山河科技、福兴隆房地产、吴泽伟（以下合称“股权出让方”）是目标公司合法股东，山河游艇持有目标公司21.375%股权、山河科技持有目标公司2.5%股权、福兴隆房地产持有目标公司47.5%股权、吴泽伟持有目标公司28.625%股权。
2、公司拟受让山河游艇、山河科技、福兴隆房地产、吴泽伟合计所持有的目标公司100%股权。
3、本协议书各方在充分沟通交流的基础上，公司或公司指定的主体（以下统称为“公司”）拟以支付现金的方式受让山河游艇、山河科技、福兴隆房地产、吴泽伟合计所持有的目标公司100%股权，交易完成后公司持有目标公司100%股权，股权出让方不再持有目标公司任何股权。目标公司工商手续变更登记完毕之日起，之前的所有债权债务归目标公司享有和承担，与股权出让方无关。
4、本协议书各方初步商定的本次交易对价为人民币20,679万元（目标公司及在建项目现状）。最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确认的资产评估值为参考，经交易各方协商一致后确定。
5、为本次交易之目的，公司同意在本协议书签订后的5个工作日内向股权出让方支付诚意金人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）。如本协议书各方签署正式的股权转让协议，则上述1,000万元诚意金可直接转为股权转让款。
6、股权出让方自收取公司诚意金之后至尽调报告出具之日后5个工作日内，股权出让方应当确保不与其他第三方洽谈、协商与本次交易相同或相似的交易，不与第三方签署与本次交易有关的法律文件，否则股权出让方应向公司赔偿等额的诚意金。
7、在股权出让方收到上述诚意金后，股权出让方应当确保其全体股东同意，由公司或公司聘请的第三方尽调机构对目标公司的资产、负债、成本、收入结构、人员构成、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项、行政处罚等进行全面尽职调查工作。对此，股权出让方及目标公司应尽最大努力充分的配合与协助，真实、准确、完整、全面地向尽职调查团队提供其所要求的相关文件和资料。公司尽调工作在2022年4月15日前完成。
若因股权出让方原因最终未能完成正式股权协议的签署，本协议书自行终止。股权出让方应在公司正式通知之日起5工作日内无条件全额退还公司所支付的全部意向金，并按同期活期存款利率支付利息。
若公司在尽职调查过程中发现目标公司存在公司认为不能接受的风险或实质性障碍（主要指码头建设手续合法合规），公司有权书面通知股权出让方终止本协议书并无需承担违约责任，股权出让方应在公司正式通知之日起5个工作日内无条件全额退还公司所支付的全部意向金。
若公司在尽职调查过程中没有发现不能接受的风险或实质性障碍，公司因自身原因不交易的，公司向股权出让方赔偿等额诚意金，即股权出让方不予退还诚意金。
8、本协议书所约定的正式股权转让协议签署后的7个工作日内，公司向股权出让方指定的银行账户支付本次交易全部股权转让款的50%（含1,000万元诚意金）。
9、对于剩余50%的本次交易全部股权转让款，本协议书各方将在正式股权转让协议签署后的5个工作日内共同设立资金共管账户，设立共管账户后3个工作日内向共管账户支付剩余50%的本次交易全部股权转让款。在办理完成目标公司100%股权过户及工商变更相关手续的5个工作日内完成相关手续后，公司从共管账户向股权出让方支付扣除200万元（协助公司继续完成在建工程事务的诚意金）后的剩余50%的本次交易全部股权转让款。在目标公司所有建筑物、构筑物按总平图完成相关职能部门验收后公司向股权出让方支付完毕剩余的200万元股权转让款（从公司支付50%尾款之日起不超过6个月）。
10、目标公司未变更的工作量由目标公司原管理团队协助完成，所产生的相关工资成本由目标公司承担。
11、根据目标公司与阳江农村商业银行贷款协议的相关约定，公司应当协助股权出让方向贷款银行进行报告，并得到其同意和批准。
12、在股权转让完成后45天内，公司应当解除股权出让方对目标公司在银行授信所提供的相关担保及抵押物，如逾期超过10天，则应视为违约，公司向股权出让方支付违约金800万元。
13、本协议书是交易各方合作的真实表达，最终以签署正式股权转让协议为准。
14、因本次交易产生的税费由本协议书各方各自承担。
15、本协议书各方均确认已获得签署和履行本协议书的一切必要的授权和批准。
16、本协议书经本协议书各方签订后，并由公司向股权出让方支付全部诚意金之后生效，对本协议书各方具有法律约束力。
17、本协议书各方签订正式股权转让协议时，应当按照本协议书各方已商定的本协议书所确定的原则、内容、交易价格及相关内容签订股权转让协议，未经本协议书各方协商一致，任何一方不得变更本协议书已确定的原则及内容，否则应视为违约。
18、若发生以下任一情形的，本合作协议终止：
（1）本协议书各方签署正式股权转让协议之日；正式股权转让协议生效将取代本框架协议书；
（2）在2022年4月22日之前无法签订正式股权转让协议的，本协议书自动终止（诚意金按本协议书约定处理）。
19、除本协议书另有约定外，任何一方（“违约方”）不履行本协议中其应当履行的任何一项义务，该违约方须赔偿守约的一方（“守约方”）因此所遭受的实际损失及守约方承担的任何费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、财产保全费、公证费、公告费、鉴定费、律师费、差旅费等），使守约方免受损失。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次公司受让相关方所持有的阳江山河游艇公司100%股权，系公司推进实施建设南方高端装备制造基地的重要一环。公司通过阳江山河游艇公司将快速获得相关码头和岸线等稀缺资源，重点围绕海上风电装备、物料搬运装备等高端装备业务领域拓展相关市场，打造公司的南方高端装备制造基地，有利于公司进一步在我国南方以及东南亚等相关市场拓展业务，扩大公司海上风电装备和物料搬运装备等高端装备业务的产能和销售规模，进一步提升公司的盈利能力。
通过打造南方高端装备制造基地，有利于公司进一步做大做强海上风电基础桩、导管架等海上风电装备业务，显著提升公司海上风电装备业务的产能规模。同时，将有利于公司在大力发展现有海上风电基础桩、导管架等海上风电装备业务的基础上，使公司进一步延伸至风电塔筒等风电产业链相关细分领域，丰富公司风电装备业务的产品线，提高公司在风电装备领域的市场占有率，助力我国新能源产业的快速发展，为实现我国“双碳”目标作出公司应有的贡献。
六、风险提示
本次签署的《收购框架协议》仅为交易各方达成的初步合作意向，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等进一步沟通协商，具体内容以交易各方最终签署的正式交易文件为准。本次股权收购事项能否完成尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2022年3月7日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2022-008
江苏润邦重工股份有限公司
关于公司控股股东股份协议转让收到深圳证券交易所确认书暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更事宜的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2021年10月29日，广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）与江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股份”）控股股东南通威望企业管理有限公司（以下简称“南通威望”）、实际控制人吴建签署了《南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投资控股集团有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），该《股权转让协议》为附条件生效协议。具体内容详见公司于2021年10月30日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉并放弃表决权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-103）。
二、相关进展情况
1、公司于2022年1月25日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更事宜的进展公告》（公告编号：2022-003），南通威望、吴建与广州工控三方已签署《确认函》，三方确认上述《股份转让协议》中所约定的协议生效条件已全部成就，《股份转让协议》已于2022年1月24日正式生效。
2、近日，公司获悉深圳证券交易所（以下简称“深交所”）已根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等对转让双方提交的材料进行完备性核对，并出具了《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（〔 2022〕第42号），深交所对股份转让事项予以确认。确认书的有效期为六个月，转让双方需按照确认书载明的转受让股份数量一次性办理过户登记。
三、其他相关事项说明
后续，本次交易的各方将根据监管部门的相关规定以及《股份转让协议》的约定，尽快推进包括向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户登记等在内的各项事宜。
公司控股权变更事宜尚需交易双方完成股份协议转让过户等手续。该事宜最终能否顺利完成及完成时间尚存在不确定性。公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2022年3月8日
产品入口： 新浪财经APP-股票-免费问股
产品入口： 新浪财经APP-股票-免费问股
产品入口： 新浪财经APP-股票-免费问股
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
