金浦钛业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告

  证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2022－011

  金浦钛业股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金浦钛业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议，在2022年2月28日以电邮发出会议通知，会议于2022年3月7日（周一）上午10：00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。会议应到董事5人，实到5人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。董事长郭彦君女士主持了本次会议，会议经讨论，审议通过了如下事项：

  一、关于公司及全资子公司为下属子公司提供担保的议案

  公司及全资子公司南京钛白化工有限责任公司预计将为下属子公司的流动资金借款及贸易融资提供总额不超过9.7亿元人民币的连带责任担保。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司及全资子公司为下属子公司提供担保的公告》及独立董事意见。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，议案通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、关于开展外汇套期保值业务的议案

  公司董事会同意公司及控股子公司根据业务发展情况，开展外汇套期保值业务，年度外汇套期保值计划期限自董事会审议通过之日起十二个月。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)刊登的《关于开展外汇套期保值业务的公告》及独立董事意见。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，议案通过。

  三、关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案

  公司董事会拟于2022年3月23日（星期三）上午10：00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开2022年第二次临时股东大会。

  股东大会具体事项详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，议案通过。

  特此公告。

  金浦钛业股份有限公司

  董事会

  二〇二二年三月七日

  证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2022－012

  金浦钛业股份有限公司

  第七届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金浦钛业股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2022年2月28日以电邮发出会议通知，会议于2022年3月7日（周一）上午11：00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席徐跃林先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

  一、关于开展外汇套期保值业务的议案

  公司及控股子公司拟进行的外汇套期保值业务以满足正常生产经营需要，防范和规避汇率风险为目的，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)刊登的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  金浦钛业股份有限公司

  监事会

  二○二二年三月七日

  证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2022－013

  金浦钛业股份有限公司

  关于公司及全资子公司为下属子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次公司及全资子公司为下属子公司提供担保的金额超过公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产50%。被担保方南京钛白国际贸易有限公司最近一期（2020年12月31日）经审计资产负债率为87.71%。

  一、担保情况概述

  金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”和“公司”）于2022年3月7日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司提供担保的议案》。公司及全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）预计将为下属子公司的流动资金借款及贸易融资提供总额不超过9.7亿元人民币的连带责任担保，担保期限自股东大会审议通过之日起12个月。本次担保需提交股东大会审议。

  二、担保额度明细表

  单位：万元人民币

  ■

  三、被担保人基本情况

  （一）南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）

  1、成立时间：1997年12月09日

  2、注册资本：7976万元

  3、法定代表人：彭安铮

  4、注册地址：南京化学工业园区大纬东路229号

  5、经营范围：化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品）生产、销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、生产和销售，提供相关咨询和技术服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、与上市公司关联关系：公司持有南京钛白100%的股权。公司与南京钛白关系结构图如下：

  ■

  7、贷款用途：用于南京钛白的日常生产、经营和资金周转。

  8、最近一年又一期财务状况（单位：元）

  ■

  9、南京钛白不是失信被执行人。

  （二）徐州钛白化工有限责任公司（以下简称“徐州钛白”）

  1、成立时间：2010年11月1日

  2、注册资本：6250万元

  3、法定代表人：郎辉

  4、注册地址：江苏徐州工业园区天永路99号

  5、经营范围：化工产品及原料：硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品、黄石膏、硫酸、硫酸亚铁产品生产、销售；热食类食品制售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、与上市公司关联关系：公司持有徐州钛白20%的股权，公司全资子公司南京钛白持有徐州钛白80%的股权。公司与徐州钛白关系结构图如下：

  ■

  7、贷款用途：用于徐州钛白的日常生产、经营和资金周转。

  8、最近一年又一期财务状况（单位：元）

  ■

  9、徐州钛白不是失信被执行人。

  （三）南京钛白国际贸易有限公司（以下简称“钛白国贸”）

  1、成立时间：2014年5月16日

  2、注册资本：3000万元

  3、法定代表人：彭安铮

  4、注册地址：南京市鼓楼区马台街99号

  5、经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）；化工产品、矿产品、建筑材料销售；危险化学品经营(按许可证核准内容经营；商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、与上市公司关联关系：公司通过南京钛白持有钛白国贸100%的股权。公司与钛白国贸关系结构图如下：

  ■

  7、贸易融资用途：用于钛白国贸的日常经营和资金周转。

  8、最近一年又一期财务状况（单位：元）

  ■

  9、钛白国贸不是失信被执行人。

  四、担保协议的主要内容

  公司及全资子公司南京钛白为下属子公司流动资金借款及贸易融资提供总额不超过9.7亿元人民币的担保，担保期限自股东大会审议通过之日起12个月。公司及全资子公司南京钛白将在上述担保具体实施时签署有关担保协议。

  五、董事会意见

  董事会认为，本次担保行为，有利于各下属子公司的正常经营，有利于促进各下属子公司主要业务的持续、稳定发展。

  公司及全资子公司对各下属子公司的持股比例均为100%，其高级管理人员均由本公司派出，公司对以上各下属子公司具有绝对控制权。公司董事会认为，本次担保事项不会损害公司及公司股东的利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司担保额度总金额为9.7亿元，占公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产的53.68%。除此之外，公司无任何其他担保事项，也无任何逾期担保。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十四次会议决议

  2、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  金浦钛业股份有限公司

  董事会

  二○二二年三月七日

  证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2022-014

  金浦钛业股份有限公司

  关于开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）于2022年3月7日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  随着公司国际业务的不断扩大，公司外汇使用规模不断增长。为有效防范汇率及利率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司及控股子公司拟开展与日常经营相关的外汇套期保值业务。

  二、外汇套期保值业务概述

  1、主要涉及币种及业务品种：

  公司及及控股子公司开展的外汇套期保值业务只限于公司生产经营所使用的主要结算货币，包括有美元、欧元等。公司及子公司进行的外汇套期保值业务品种，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

  2、资金规模：公司及控股子公司拟进行的外汇套期保值业务规模累计金额不超过1亿元人民币或等值外币。公司除根据与相关金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。

  3、交易对手：经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构。

  4、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，董事会授权公司经营层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。本事项无需提交股东大会审议。

  5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

  三、外汇套期保值业务的风险分析

  公司及控股子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

  2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

  3、审计部负责审查监督外汇套期保值业务的实施情况，至少每半年一次对外汇套期保值业务的实际操作流程、资金使用情况及盈亏情况进行监督检查。

  4、公司及控股子公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支预算，外汇套期保值合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预算金额，外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司预算的外汇收支款项时间相匹配。

  5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

  五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务管理制度。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率及汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，开展外汇套期保值业务。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十七次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  金浦钛业股份有限公司

  董事会

  二〇二二年三月七日

  证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2022－015

  金浦钛业股份有限公司

  关于召开2022年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过召开2022年第二次临时股东大会。

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  4、现场会议召开时间：2022年3月23日上午10：00

  网络投票起止时间：2022年3月23日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年3月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  6、股权登记日：2022年3月14日

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东；

  截止2022年3月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书详见本通知附件2）委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师等相关人员。

  8、现场会议召开地点：南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）会议议程

  1、审议“关于公司及全资子公司为下属子公司提供担保的议案”

  （二）披露情况

  本次会议议案内容详见2022年3月7日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第七届董事第二十四次会议决议公告》（公告编号：2022-011）、《关于公司及全资子公司为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-013）。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证进行登记；

  （2）法人股东持法人证券账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；（信函登记请注明“股东大会”字样）

  2、登记时间：2022年3月14日8:30-17:00

  3、登记地点（信函地址）：南京市鼓楼区马台街99号

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。累积投票的议案，每一股份享有与提名人人数相等的表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  5、会议联系方式

  联系人：史乙轲

  联系电话：025-83799778

  联系传真：025-58366500

  联系邮箱：nj000545@sina.cn

  6、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，参加网络投票时涉及的具体操作说明详见本通知附件1。

  六、备查文件

  1．第七届董事会第二十四次会议决议；

  2．深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  金浦钛业股份有限公司

  董事会

  二○二二年三月七日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360545

  2、投票简称：金钛投票

  3、投票时间：2022年3月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00

  4、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  填报表决意见：同意、反对、弃权。

  ■

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月23日上午9:15至下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席金浦钛业股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

  ■

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：议案采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。

  金浦钛业股份有限公司

  独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第七届董事会第二十四次会议的议案进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  一、关于公司及全资子公司为下属子公司提供担保的议案

  公司董事会会议的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次担保有利于各下属子公司的正常经营，有利于促进各下属子公司主要业务的持续、稳定发展。本次担保财务风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。

  二、关于开展外汇套期保值业务的议案

  公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务管理制度。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司及控股子公司适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率及汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司及控股子公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，开展外汇套期保值业务。

  独立董事：刘小冰、叶建梅

  二〇二二年三月七日

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