天通控股股份有限公司关于本次非公开发行股票预案披露的提示性公告|非公开发行股票_新浪财经

　　股票代码：600330 股票简称：天通股份公告编号：临2022-010

　　天通控股股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月7日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月八日

　　股票代码：600330 股票简称：天通股份公告编号：临2022-014

　　天通控股股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改情况的公告

　　自上市以来，天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天通股份”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。因公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分的情况

　　（一）监管措施或纪律处分

　　公司最近五年受到证券监管部门及上交所监管措施共1项：2017年5月17日，公司收到上海证券交易所出具《关于对天通控股股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上证公处函〔2017〕0056号）。

　　1、主要内容

　　2016年5月至11月，公司进行重大资产收购，拟在公开市场采用现金方式收购成都亚光电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“亚光电子”）75.72%国有股权。在转让前需要履行“招拍挂”程序，其审批进度、挂牌时间安排等，公司均无法控制，也不具备安排中介机构进行全面尽职调查的条件。公司公告显示，上述75.72%国有股权中，45.29%股权和30.43%股权分别于2016年9月22日、9月27日才在西南联合产权交易所、北京产权交易所发布产权转让公告。因此，公司在启动重大资产重组并申请停牌时，本可以合理预计无法在短期内有效推进重大资产重组的进展。公司理应在条件成熟时才启动重大资产重组停牌程序的情况下，即启动重大资产重组事项，相关论证不够充分，长期停牌不够审慎，导致公司股票停牌时间超过5个月，并最终终止了重大资产重组。公司股票在8月23日停牌届满3个月时，公司发布延期复牌公告，称拟收购的标的资产亚光电子为涉军企业，在未与交易对方签署重组框架协议或意向书条件下，公司以标的资产股权转让需国防科工局前置审批为由，公告股票继续停牌两个月。公司在股票停牌届满3个月前未与交易对方签订重组框架协议，未按规定披露相关重组框架协议，也未审慎评估继续停牌的合规性和必要性，决定公司股票继续停牌2个月。公司股票延期复牌的理由不充分，信息披露违反相关规定。综上，公司启动重组不审慎，延期复牌理由和信息披露不合规，上交所对公司和时任董事长予以通报批评。

　　2、整改情况

　　在收到上述通报批评文件后，公司引以为戒，在第一时间组织相关部门和人员认真学习上市规则，并持续关注上市公司信息披露相关规定。后续公司继续加强了相关人员证券法律法规的学习，尤其是监管新政策、新法规方面的学习及时性，不断提高合规意识，不断提升业务操作能力，认真履行信息披露义务，确保信息披露业务操作的合规性、及时性。

　　（二）其他-问询函或工作函

　　公司最近五年收到证券监管部门及交易所问询函或工作函共3项，具体列示如下：

　　■

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的情形。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月八日

　　证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2022-008

　　天通控股股份有限公司

　　八届十五次董事会决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　天通控股股份有限公司八届十五次董事会会议通知于2022年3月2日以电子邮件和书面方式发出。会议于2022年3月7日以现场+通讯方式召开，其中现场会议于3月7日上午10点在海宁公司会议室召开，会议由公司董事长郑晓彬先生主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确认公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的25.00%，即不超过249,141,432股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（6）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（7）上市地点

　　公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（8）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟使用募集资金额系已扣除公司第八届董事会第十五次会议决议日（2022年3月7日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的产业基金投资15,500.00万元后的金额，扣除后拟使用61,454.07万元用于补充流动资金及偿还银行借款。

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次非公开发行A股股票拟定了《天通控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司临2022-010号公告《关于本次非公开发行股票预案披露的提示性公告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行A股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《天通控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天通控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》

　　根据《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司临2022-011号公告《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理方法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体措施及承诺详见公司临2022-012号公告《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司制定了《天通控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天通控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司非公开发行A股股票的安排，为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件；

　　（3）决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次非公开发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向公司登记机关办理因注册资本变更的变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（8）根据监管要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；

　　（11）董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的提案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司临2022-013号“关于召开2022年第一次临时股东大会的通知”。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二Ο二二年三月八日

　　证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2022-009

　　天通控股股份有限公司

　　八届十二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天通控股股份有限公司八届十二次监事会会议通知于2022年3月2日以电子邮件和书面方式发出。会议于2022年3月7日以现场+通讯方式召开，其中现场会议于3月7日在海宁公司会议室召开，会议由公司监事会主席滕斌先生主持。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（2）发行方式及发行时间

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（4）发行对象及认购方式

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（5）发行数量

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（6）本次发行股票的限售期

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（7）上市地点

　　公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（8）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司监事会

　　二О二二年三月八日

　　股票代码：600330 股票简称：天通股份公告编号：临2022-011

　　天通控股股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月八日

　　股票代码：600330 股票简称：天通股份公告编号：临2022-012

　　天通控股股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设及说明

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行的股票数量假定为249,141,432股；

　　3、本次非公开发行的股票募集资金总额假定为250,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2022年9月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；

　　5、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为34,599.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,017.80万元，假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年1-9月数据持平。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年分别存在持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。

　　该假设并不代表公司对2021年、2022年的盈利预测，亦不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、未考虑除本次发行以外的其他因素对公司总股本发生的影响或潜在影响；

　　8、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　假设情形1：2022年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2021年一致

　　■

　　假设情形2：2022年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润较2021年上涨10%

　　■

　　假设情形3：2022年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润较2021年下降10%

　　■

　　上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2021年、2022年净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

　　根据上述假设测算，由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本增加，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益可能出现一定程度的下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《2022年度非公开发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超250,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“大尺寸射频压电晶圆项目”、“新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目”和补充流动资金及偿还银行借款。

　　（1）大尺寸射频压电晶圆项目

　　公司自2016年起即开始开展压电材料的研发和生产，目前公司已占据国内LT/LN晶体材料50%以上的市场份额，并开始小批量出口日韩市场。大尺寸射频压电晶圆项目系在现有压电材料业务基础上进行扩产，并实现大尺寸LT/LN晶圆的产业化，有利于借助下游器件国产化的契机快速实现规模化，把握压电晶体大尺寸发展趋势，快速抢占产业链上游的重要位置，进一步扩大在国内主流滤波器厂商中的市场份额，巩固公司的优势市场地位，提高公司的盈利能力。

　　（2）新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目

　　公司于2015年以自有品牌生产销售光伏单晶炉，按照“成熟一代、研制一代、储备一代”的思路对太阳能光伏行业大尺寸、大投料量、高效单晶硅生长炉进行提前研发及配套长晶工艺的技术储备。新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目系以现有技术为依托实施的投资计划，有利于进一步提升公司晶体生长及精密加工智能装备产能，提高智能化生产水平和生产效率，有利于公司牢牢把握硅片大尺寸技术发展趋势下硅片厂商设备更新换代的市场机遇，充分发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。

　　（3）补充流动资金及偿还银行借款

　　偿还银行借款有利于公司改善资本结构，降低财务风险；补充流动资金可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备情况

　　公司专业务实的团队建设优势将为本次项目的实施提供有力和必要的人力资源保障。公司拥有一批在材料、机械、电子、自动化控制、软件开发、真空、工艺设计等方面经验丰富的技术研发团队，建有国家企业技术中心、浙江省重点实验室、浙江省重点企业研究院等研究平台，承担过科技部“863”计划、重点火炬计划、“金太阳”工程项目、国家循环经济项目、国家首批重点研发计划等国家级20余项科研和建设项目，拥有较强的技术力量。

　　（2）技术储备情况

　　公司本次项目实施主体具备充足的关键技术储备和强大的研发实力。

　　压电晶圆方面，公司自主研发了压电晶片自动放肩技术、自动单畴化技术和还原技术，突破了大尺寸研磨和抛光生产关键技术，掌握了声表面波器件用钽酸锂、铌酸锂材料的成套生产技术和工艺，拥有11项压电晶体材料相关的发明专利和PCT专利，产品技术水平质量水平达到国际先进水准，并实现了规模化稳定生产。2021年，根据浙江省经济和信息化厅发布的2021年度浙江省首台（套）装备认定结果，公司的“声表面波器件（TC-SAW）用6英寸铌酸锂晶片”获国内首台（套）认定。

　　晶体装备方面，公司在晶体生长设备、切磨抛系列加工设备、晶圆减薄设备方面所积累的相关关键技术储备，为本次项目的顺利实施提供良好的技术支撑，将有效推动项目的落地实施。2020年公司推出的SIF160单晶炉可实现工艺阶段全自动晶体生长、多种提速方案、线运行时间最大化、复投技术运用、辅助工序的自动化控制在内的多种应用，为目前市场上极有竞争力的高效率、低成本的明星产品。同时，公司通过自主研发，拥有“单晶炉的锅跟比调节方法及锅跟比调节装置”、“单晶炉及其副室”、“多工位全自动开方技术”、“全自动立式磨倒技术”等多项长晶炉、开方机、磨倒机产品核心发明专利，具有丰富的技术储备。

　　（3）市场储备情况

　　公司通过多年的发展以及市场推广，在行业内积累了大量优质的客户资源。

　　压电晶圆方面，凭借在技术、工艺、规模化生产等方面的优势，目前公司4英寸、6英寸压电晶片在国内射频器件领域内已形成了较强的竞争地位，与好达电子、中电26所、卓胜微等射频滤波器件厂商建立了长期稳定的客户关系；此外，公司通过不断开拓市场，目前LT/LN晶体材料已出口日、韩、美等地区。公司作为压电晶圆领域的领先企业，将直接受益于下游器件国产化进程的提速，通过本次募投项目的实施，快速实现规模效应，抢占市场份额。

　　晶体装备方面，公司深耕高端专用装备领域多年，凭借优秀的技术研发能力、良好的品牌知名度，积累了丰富的客户资源。在光伏专用设备领域，公司已与宇泽半导体、包头美科、银川隆基等知名企业建立了稳定的合作关系。未来，公司将继续加大市场开拓力度，为本项目的新增产能消化奠定坚实基础。

　　综上，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况良好，能够满足募投项目实施的需求。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

　　（一）提升公司经营业绩的具体措施

　　1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力

　　公司坚持以电子材料为核心，电子材料和专用装备互为支撑、协同发展的策略为引领。坚持以客户为中心的发展理念，不断构筑和客户协同创新、共同发展的价值观，持续推进公司的技术创新、管理创新等各项工作，顺应“全球竞争、创新发展”的大变局时代，把握“自主可控、国产替代”大机遇风口，以“人才团队建设、管理创新建设、技术创新投入，激励机制保障，资源开拓有效”为工作重点，补短板，抓落实，精管理，为公司未来实现高效率运营、高质量发展、高速度增长打下坚实基础。

　　在电子材料业务方面，以打造一流工厂为目标，通过一流的产品、一流的服务赢得竞争优势。进一步深化大客户服务战略，通过增加前瞻性研究，争取与客户研发平台共享，参与客户原创性开发，真正做到研发前移至用户，提高大客户服务水平；进一步加强重点应用市场开发，深耕汽车电子市场、智能终端市场、服务器市场、5G通信市场、云计算服务器市场等；进一步加快智能工厂建设，通过信息化的建设，逐步建立规范化的管理流程、推动制度化建设，提升高端产品的开发、量产水平，提升高端客户的长期稳定合作能力，形成科学、规范的管理体制；进一步推动人才队伍建设，完善绩效管理激励机制，营造技术创新力和管理执行力双强的优势团队。

　　在专用装备业务方面，以服务公司材料产业为基础，并不断拓展相关行业头部客户，通过打造一流产品，确立行业竞争优势。进一步加强内部管理，深化市场拓展、精益生产，提升公司经营管理水平，实现高效率运营；进一步强化以客户和市场为中心，实现大客户绑定、国际合作、国际市场突破，完成品牌力的再提升；进一步加大技术研发和新产品开发工作，加强研发团队力量培养和引进，提高产品市场竞争力，以服务和价值满足客户需求；进一步优化供应链管理，加强成本管控，培育优质的长期合作伙伴，建立协同开发机制，加强成本分析，降低营运成本，提高公司盈利能力。

　　2、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。本次募投项目的实施，有利于推动公司压电晶体业务和晶体装备业务的产业化能力，打造持续的核心竞争力，增强公司的盈利水平，提升综合竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，结合经营发展情况，制定了公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“若公司具备现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”

　　公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司全体董事和高级管理人员承诺

　　公司全体董事和高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东天通高新集团有限公司（以下简称“天通高新”）承诺

　　公司控股股东天通高新承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（三）公司实际控制人潘建清承诺

　　公司实际控制人潘建清承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月八日

　　证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2022-013

　　天通控股股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年3月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月23日10点00分

　　召开地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月23日至2022年3月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-8项议案已经公司2022年3月7日召开的八届十五次董事会、八届十二次监事会审议通过；第9项议案已经公司2022年3月1日召开的八届十四次董事会审议通过。分别详见2022年3月8日、2022年3月2日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。