安徽众源新材料股份有限公司董事会

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　　公司最近三年实施的利润分配方案均已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事已发表意见，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。

　　（三）未分配利润的使用安排

　　最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等。

　　三、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　为了进一步健全和完善公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）规划制定考虑因素

　　公司制定本规划是在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境，以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）规划的制定原则

　　1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

　　2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。

　　（三）未来三年（2022—2024年）股东回报规划

　　1、未来三年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

　　公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　2、公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和是否有重大资金支出安排等因素条件下，可按照《公司章程》规定，提出差异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以下原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红或年终分红方案。

　　4、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（四）规划的制定周期和决策机制

　　1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。

　　2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

　　3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　5、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　6、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）附则

　　1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。

　　2、本规划由公司董事会负责解释。

　　3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第六节 董事会声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　1、假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次非公开发行于2022年9月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　（3）根据公司2022年1月26日披露2021年年度业绩预增公告，预计2021年全年可实现归属于母公司股东的净利润为12,379.01万元到15,129.90万元，扣除非经常性损益事项后，预计2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,694.77万元到14,293.61万元，假设2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上述业绩预告区间平均值，分别为13,754.46万元、12,994.19万元。在此基础上，假设2022年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年同比出现三种情况：增长10%、增长0%（持平）、下降10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2021年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（4）假设本次非公开发行股票按发行数量上限73,147,200股测算，本次发行完成后公司总股本将增至316,971,200股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　（5）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（6）假设公司2022年不进行2021年度利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励、可转债转股等因素影响。

　　2、测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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　　情景一：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2021年相比增长率10%

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　　情景二：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2021年相比增长率为0%

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　　情景三：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2021年相比增长率为-10%

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　　注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度的摊薄。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定时间。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

　　公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（三）本次非公开发行的必要性和合理性

　　1、顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力

　　公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提升公司产品市场占有率，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　2、优化资本结构

　　公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。公司本次非公开发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。本次募投将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备情况

　　经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验。公司深厚的技术积累和优秀的研发团队是本次项目顺利实施的重要基础。

　　本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

　　（2）技术储备情况

　　公司立足于有色金属压延加工业，经过多年的技术积累，掌握了紫铜带箔材产品生产关键环节的技术工艺，截至2021年12月31日，公司共计拥有自主研发的专利82项。公司始终坚持对产品的不断创新，高度重视产品的研发工作，积极推进产品研发、质量攻关和技术创新，顺应市场需求，打造高质量、高档次和高竞争力的产品，提升公司的核心竞争力。

　　（3）市场储备情况

　　公司自建销售网络，在铜带箔材各主要消费地区配备专业的营销团队。目前，公司立足安徽，在全国建立多个办事处，业务范围涵盖华东、华南、西南、华中、华北、东北等大地区，近年来逐步拓展国际市场。公司营销人员长年活跃于全国各地，可快速准确地将客户需求反馈至公司，通过公司快速高效的生产组织方式，有效满足下游客户高频次、个性化、高质量的产品消费需求。公司采取直接销售为主的方式进行产品的销售，通过持续周到的贴身服务，既能有效建立和巩固长期稳定的客户关系，又能深度开拓和发展高端客户市场，实现公司产品结构升级，做大做强高利润率市场，从而为公司实现效益最大化奠定坚实基础。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　（五）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　1、严格按照本次非公开发行募集资金用途使用资金

　　根据本次非公开发行募集资金的可行性分析，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产5万吨高精度铜合金板带、年产2.5万吨电池箔项目及补充流动资金，公司将严格按照上述既定用途合理高效使用募集资金，推进项目按计划进度实施，促进公司业务稳步发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理制度的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管控募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　3、加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，建立中长期激励和约束机制，进一步提升资金使用效率，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，全面有效控制经营风险和资金管控风险，加强业务板块的协同发展，积极开拓市场，扩大业务规模，实现公司快速、稳定发展。

　　4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，公司制定了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》,并将提交股东大会审议。该规划明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

　　（七）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人封全虎及公司实际控制人周丽就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的法律责任；

　　4、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　5、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　安徽众源新材料股份有限公司董事会

　　2022年3月7日

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