证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-014
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）于2022年3月6日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“华东医药产品分拣加工项目”的实施地点从江苏省南京市江宁空港经济开发区地块变更为江苏省扬州市高新区南园57号地块。
● 本次变更部分募投项目实施地点不会改变募投项目的用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生重大不利影响。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80元，扣除不含税发行费用人民币15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币1,725,273,908.51元。上述募集资金已于2022年1月27日全部到位，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0012号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
三、部分募投项目实施地点变更情况
本次拟变更实施地点的募投项目为“华东医药产品分拣加工项目”。为了加快项目推进，综合考虑配送距离、物流成本、用地确定性等因素，经过公司管理层的充分论证分析，公司拟将上述募投项目实施地点变更至江苏省扬州市高新区南园57号地块。具体变更情况如下：
公司已与扬州高新技术产业开发区签订了《入园合同书》，就土地的出让和投资形成了框架协议，但由于上述土地暂未完成“招牌挂”流程和土地出让手续，仍存在一定的不确定性，土地最终面积等具体内容以实际取得的土地使用权证为准。
四、关于本次变更部分募投项目实施地点的影响
本次变更部分募投项目实施地点不会改变募投项目的用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生重大不利影响。
五、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
2022年3月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“华东医药产品分拣加工项目”的实施地点从江苏省南京市江宁空港经济开发区地块变更为江苏省扬州市高新区南园57号地块。
（二）监事会审议情况
2022年3月6日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点。
监事会认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。本次变更未改变募集资金的用途和投资方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于加快募集资金投资项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次变更募集资金投资项目“华东医药产品分拣加工项目”实施地点，有利于落实公司的经营发展规划，更有效的利用募集资金，符合公司长期利益及募集资金使用安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定。公司独立董事同意公司变更募集资金投资项目“华东医药产品分拣加工项目”实施地点的事项。
（四）保荐机构核查意见
1、老百姓本次部分募投项目变更实施地点的事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定；
2、公司本次变更部分募投项目实施地点不会改变募投项目的用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生重大不利影响。
综上，保荐机构对老百姓本次变更部分募投项目实施地点的事项无异议。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司
董事会
2022年3月6日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-016
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购湖南怀仁大健康产业发展
有限公司71.9643%股权
（累计不再构成重组）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易基本情况
（一）交易概况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”或“甲方”）拟以自有资金人民币1,637,188,434元（含贷款）收购林承雄、陈毳萍等14名交易对方所持有的湖南怀仁大健康产业发展有限公司（以下简称“目标公司”“标的公司”）71.9643%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成前，老百姓持有目标公司4.1556%股权，本次交易完成后，老百姓将持有目标公司76.1199%股权。
本次交易不构成关联交易，累计不构成重大资产重组，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（二）交易定价
交易双方参考评估值协商确认的整体估值22.75亿元。按照目标公司2020年全年净利润9,999.19万元计算，交易市盈率为22.75倍。本次交易市盈率略高于近四年行业可比交易案例平均市盈率21.48倍和本公司可比交易案例平均市盈率20.81倍，低于或接近规模相近的新兴药房交易市盈率24.66倍、成大方圆交易市盈率28.34倍、华佗药房22.42倍（已终止）。本次交易定价具备合理性。经评估，截至评估基准日2021年9月30日，目标公司前身湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司（模拟剥离后）（以下简称“怀仁大健康”）股东全部权益评估价值为22.11亿元，参考评估值协商确认的整体估值22.75亿元，按照目标公司2021年9月30日净资产36,704.56万元计算，溢价率约为520%，低于同行业可比交易案例平均溢价率833%。
（三）业绩承诺
业绩承诺方林承雄、陈毳萍、怀化仁心、怀化仁树（以下简称“业绩承诺方”）对目标公司未来业绩作出承诺：2022年度净利润（指经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于11,000万元，2023年度净利润不低于13,100万元，2024年净利润不低于15,200万元，2021-2024年的业绩年均复合增长率约为20.17%。若标的公司承诺业绩达成90%，则2022年度、2023年度、2024年度净利润分别为9,900万元、11,790万元和13,680万元，2021-2024年的业绩年均复合增长率约为16.02%。若标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数低于承诺期净利润预测总数90%的，则业绩承诺方向老百姓进行现金补偿。业绩承诺方进行补偿时，可以业绩承诺方中任一或者多个主体进行补偿，业绩承诺方中各主体对补偿承担连带责任。
（四）公司自有资金及银行授信额度充足，本次交易不会对公司正常经营造成资金压力。截至《资产购买协议》签署之日，目标公司拥有的商标权属清晰、无资金占用及重大诉讼情况，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 特别风险提示
（一）股权交割风险
本次交易交割需以目标公司相关重组事项完成或被豁免并通过反垄断审为前提条件。交易对方保证在《资产购买协议》签订后90日内完成目标公司相关重组事项，如系因客观或第三方原因未能在前述时间内完成的，甲方同意延长30日，如在延长的时间内仍未完成的，则甲方有权单方面解除《资产购买协议》。
若交割前提条件无法满足，则存在本次交易无法进行交割的风险。
（二）商誉及减值风险
本次交易预计形成新商誉约14.41亿元。公司2021年9月30日财务报表商誉金额36.38亿元，本次交易完成后，公司累计商誉预计将达到50.79亿元，占公司2021年9月30日净资产47.82亿元的比例为106%。目标公司与老百姓在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。若目标公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。
（三）行业政策与反垄断审查风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整带来的政策风险，如：医保控费及支付改革、医保个人账户改革、网售处方药放开等政策，造成处方外流不及预期及影响医药零售市场增速。同时，目标公司当地医保及监管的不利政策也可能对其经营业绩产生影响。
本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断审查，能否通过审核尚存在不确定性。
一、交易概述
老百姓大药房连锁股份有限公司于2022年3月6日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.9643%股权的议案》。公司拟以自有资金人民币1,637,188,434元（含贷款）收购林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁心”）、南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰大健康一号”）、怀化仁树健康管理中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁树”）、怀化仁众健康服务中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁众”）、怀化仁林健康管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁林”）、怀化仁民健康咨询中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁民”）、湖南凯瑞企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯瑞企业管理”）、益阳康鑫养老服务中心（有限合伙）（以下简称“康鑫养老”）、华西银峰投资有限责任公司（以下简称“华西银峰”）、南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰大健康二号”）、南京道兴投资管理中心（普通合伙）（以下简称“道兴投资”）、浙江维康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”）（前述主体合称“交易对方”或“乙方”）持有的湖南怀仁大健康产业发展有限公司（以下简称“目标公司”“标的公司”）71.9643%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，目标公司股权结构如下：
参照基准日目标公司评估值，经双方友好协商确认目标公司整体估值227,500万元，交易可能形成新商誉约14.41亿元，最终商誉确认金额以交割审计数据为准。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到重大资产重组披露标准，但需提交公司股东大会审议，相关指标具体情况如下：
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易筹划时，根据同类交易连续12个月累积计算，根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2021年12月10日公告了《关于筹划重大资产重组暨签署合作意向书公告》（公告编号2021-114），后续依法披露了相应的进展公告。
因公司终止收购河北华佗药房医药连锁股份有限公司51%股权，故该次收购不再计入累积计算范围。经计算，本次交易不构成重大资产重组，具体如下：
（1）购买资产
单位：万元
注：（1）老百姓资产总额、净资产额、营业收入取自公司2020年审计报告；
（2）怀仁大健康资产总额、净资产额、营业收入采用经审计的2020年度数值；
（3）相应的资产总额、净资产额、营业收入指标根据《重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定计算。
（2）出售资产
前12个月内出售的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定计算的累计比例分别为0.63%、1.03%和1.1%，不构成重大资产重组。
2、本次交易需要提交股东大会审议
《上海证券交易所股票上市规则》6.1.3规定，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
本次交易涉及的资产净额的账面值为36,704.56万元，评估值为221,100万元，以高者评估值为准，本次收购资产净额评估值占上市公司最近一期（2020年度）经审计的净资产428,911万元的比例为51.54%，且绝对金额超过5000万元，故本次交易需提交股东大会审议。
3、本次交易前12个月内未履行股东大会审议程序的交易事项
（1）购买资产
（2）出售资产
二、交易对方的基本情况
（一）林承雄：1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：43300119660829****，住所为湖南省怀化市鹤城区迎丰中路****。
（二）陈毳萍：1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：43300119690414****，住所为湖南省怀化市鹤城区迎丰中路****。
（三）怀化仁心
（四）怀化仁树
（五）怀化仁众
（六）怀化仁民
（七）怀化仁林
（八）凯瑞企业管理
（九）康鑫养老
（十）华西银峰
（十一）华泰大健康一号
（十二）华泰大健康二号
（十三）道兴投资
（十四）维康药业
三、目标公司基本情况
公司名称：湖南怀仁大健康产业发展有限公司
注册地址：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩高速公路连接线南侧、舞水河东侧（鸭嘴岩物流产业园）
法定代表人：林承雄
注册资本：12,700万元人民币
成立日期：2002年8月8日
主营业务：以医药零售和医药批发业务为主。
股权结构：
目标公司是大湘西地区最具影响力的零售连锁药店，2020年销售额为14.02亿元；现拥有直营药店660余家，分布在怀化、湘西自治州、邵阳、张家界等大湘西区域及贵州，在21世纪药店发布的《2020—2021年度中国连锁药店综合实力百强榜》中排名第22位。
目标公司创始人林承雄拥有逾20年零售行业经验，团队成员稳定，执行力强。公司商采运营体系健全，区域集中度高，精细化管理执行到位，整体盈利较好，为未来发展打下了坚实基础。
本次收购的目标公司股权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，也不存在妨碍股权转移的其他情况。
四、目标公司的财务情况
公司对目标公司进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力。经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（安永华明（2022）专字第61728065_P02号），怀仁大健康2020年、2021年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
五、本次交易的评估及定价情况
（一）定价合理性
根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000055号），本次评估选用了收益法评估结果，截至评估基准日2021年9月30日，总资产账面价值为122,367.86万元；总负债账面价值为85,663.30万元；股东全部权益账面价值为36,704.56万元，股东全部权益评估价值为221,100.00万元。因目标公司可预计的未来年度具有较强的盈利能力，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了目标公司申报的账内资产，同时也考虑了如企业历史积累的客户资源等重大影响因素，采用收益法能更好地反映目标公司价值，故本次估值采用收益法，具有合理性。
本次交易价格参照基准日目标公司评估值，经双方友好协商，确定目标公司100%股权整体价值为227,500万元，老百姓本次取得目标公司71.9643%股权的收购价款为人民币163,718.84万元。按目标公司2020年全年净利润9,999.19万元计算，交易市盈率为22.75倍。
公司根据目标公司所处行业和主要业务模式特点，选取了2018年、2019年、2020年、2021年与目标公司同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
2018年、2019年、2020年、2021年可比交易（不包括收购少数股权或非医药零售行业交易）案例平均交易市盈率分别为21.60倍、21.38倍、23.74倍、19.95倍，四年可比交易案例平均交易市盈率为21.48倍，其中公司可比交易平均市盈率20.81倍。本次交易标的规模接近的有新兴药房、成大方圆和华佗药房（已终止），交易市盈率分别为24.66倍、28.34倍、22.42倍。
本次交易目标公司怀仁大健康体量较大，其在主要经营区域具有较高的市场占有率和品牌影响力，与公司业务具有高度协同效应，发展前景较好。本次公司拟以人民币163,718.84万元收购怀仁大健康71.9643%的股权，交易市盈率22.75倍，略高于近四年行业可比交易案例平均市盈率，略高于本公司可比交易案例平均市盈率，低于新兴药房、成大方圆的交易市盈率。
按照目标公司2021年9月30日净资产36,704.56万元计算，本次交易溢价率约为520%，近期同行业可比案例的溢价率情况如下：
注：溢价率=100%股权交易价格/账面净资产-1
因行业特点，同行可比公司收购案例溢价率在 271%至1973%之间，差异较大。本次交易溢价率为 520%，处于同行业可比交易案例区间之内，低于可比交易案例平均溢价率，亦低于收购华佗药房的溢价率。收购华佗药房的溢价率较高主要系华佗药房账面商誉价值较低，而净资产亦较低所致，有其特殊性。
综上，本次交易定价具备合理性。
（二）评估方法
本次评估分别采用收益法、市场法，评估结果如下：
（1）收益法评估结果
怀仁大健康评估基准日总资产账面价值为122,367.86万元；总负债账面价值为85,663.30万元；股东全部权益账面价值为36,704.56万元，股东全部权益评估价值为221,100.00万元，增值额为184,395.44万元，增值率为502.38%。
金额单位：人民币万元
（2）市场法评估结果
怀仁大健康（模拟剥离后）评估基准日总资产账面价值为122,367.86万元；总负债账面价值为85,663.30万元；股东全部权益账面价值为36,704.56万元，股东全部权益评估价值为228,600.00万元，增值额为191,895.44万元，增值率为522.81%。
（三）评估结论
怀仁大健康（模拟剥离后）股东全部权益价值市场法评估结果为228,600.00万元，收益法评估结果为221,100.00万元，差异额为7,500.00万元，差异率为3.39%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与对比上市公司在资本市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
综上所述，本次评估收益法评估结果更能反映怀仁大健康(模拟剥离后)股东全部权益价值，因此以221,100.00万元评估结果作为本次评估的最终结论。
近期同行业可比案例的评估增值率情况如下：
本次交易的评估增值率在同行业可比案例的区间之内。
六、交易协议的主要内容
2021年12月10日，公司与怀仁大健康及林承雄、陈毳萍签订《合作意向协议》，约定公司收购重组后怀仁大健康46%-72%股权，《合作意向协议》签订后5个工作日内，公司向林承雄、陈毳萍支付定金6000万元，定金在正式合同生效且公司向林承雄、陈毳萍支付第一期交易价款时，自动转为向林承雄、陈毳萍支付的交易价款。具体内容详见《关于筹划重大资产重组暨签署合作意向书的公告》（2021-114）。
2022年3月6日，公司（作为甲方）与交易对方林承雄、陈毳萍、怀化仁心、华泰大健康一号、怀化仁树、怀化仁众、怀化仁林、怀化仁民、凯瑞企业管理、康鑫养老、华西银峰、华泰大健康二号、道兴投资、维康药业（作为乙方）签订《老百姓大药房连锁股份有限公司与湖南怀仁大健康产业发展有限公司股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”或“本协议”），协议主要内容如下：
（一）标的公司基本情况
标的公司成立于2002年8月8日，现持有怀化市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914312007431862998的《营业执照》：名称湖南怀仁大健康产业发展有限公司，注册资本12,700万元，法定代表人林承雄，类型有限责任公司，住所湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩高速公路连接线南侧、舞水河东侧（鸭嘴岩物流产业园），主营业务：医药零售及批发。
标的公司系由湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司剥离相关不动产、湖南省博世康中医药有限公司等公司股权或财产份额、部分商标进行重组而来，湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司具体进行的分立重组如下（2.2条）：
（1）将北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）1.93%财产份额、重庆中盟医药股份有限公司0.678%股权，采取协议转让方式、分别以21万元、20万元的价格转让给林承雄或其指定的第三方。
（2）以2021年9月30日为基准日进行派生分立，分立剥离天星综合楼和智能化信息中心大楼（含相应附属的文化广场及园区道路、博世康厂区入口道路、铜牛）及相应的土地使用权[湘（2018）怀工不动产权第0000025号、湘（2018）怀工不动产权第0000029号]、湖南省博世康中医药有限公司100%股权、怀化圣康医院有限公司34%股权资产、10处不动产（产权证号714012599、714012600、714012601、714012602、714012603、714012604、714012605、714012606、714012607、714012608）及其相关的人员至派生新公司。分立后存续的怀仁大健康注册资本为12,700万元，组织形式为股份有限公司；派生新公司的注册资本为95万元，组织形式为有限责任公司。
分立债权债务处理原则：分立给标的公司及派生新公司的债务，由标的公司与派生新公司各自承担；若一方承担了另一方的分立前的债务，则有权向另一方追偿。分立基准日后的新增债务，按随着资产和业务走的原则，由标的公司与派生新公司各自承担。
分立基准日后的损益，按损益随着资产和业务走的原则，由标的公司与派生新公司各自享有和承担，分立费用由标的公司承担。
（3）将怀仁大健康涉及国际分类5、10、44类的“怀仁大健康”及其图形商标通过分立剥离至派生新公司。
（4）分立后存续的公司组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
（二）交易方案、标的资产及其作价
甲方（即老百姓，下同）以支付现金的方式收购乙方合计持有的标的公司71.9643%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成前，甲方持有标的公司4.1556%股权；本次交易完成后，甲方持有标的公司76.1199%股权。
4.1根据《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为2,211,000,000元，经双方协商确定，标的公司100%股权的交易作价为2,275,000,000元，对应标的资产的交易价格为1,637,188,434元。乙方向甲方转让的标的公司股权比例、对应标的公司的注册资本以及对应的交易对价具体如下：
单位：元
注：合计数与各分项数之和有出入系四舍五入所致。
（三）标的资产交易对价的支付
本次交易对价按以下时间进行支付：
（1）第一期支付款：甲方股东大会审议通过本次交易之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方支付至本次交易现金对价的30%；甲方与林承雄、陈毳萍在《合作意向书》项下的定金自动转为对林承雄的第一期支付款。
（2）第二期支付款：自交割日（即目标公司71.9643%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日）起五（5）个工作日内，甲方向乙方支付至本次交易现金对价的60%。
（3）第三期支付款：本次交易完成本次交易过渡期损益专项审计后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付至本次交易现金对价的90%。
（4）第四期支付款：交割完成满一年后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对价的剩余价款。
（四）业绩承诺和补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺方林承雄、陈毳萍、怀化仁心、怀化仁树承诺，标的公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于39,300万元，具体如下：2022年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于11,000万元，2023年度净利润不低于13,100万元，2024年净利润不低于15,200万元。
每一业绩承诺年度结束后4个月内，由甲方聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具《审计报告》及《专项审核报告》，标的公司实现的净利润与承诺净利润的差额根据《专项审核报告》数据确定。
（2）补偿条件及限额
标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数低于承诺期净利润预测总数90%的，则业绩承诺方向甲方进行现金补偿。业绩承诺方进行补偿时，可以业绩承诺方中任一或者多个主体进行补偿，业绩承诺方中各主体对补偿承担连带责任。
业绩承诺方根据本协议支付的业绩承诺补偿和资产减值补偿累计金额不超过其在本次交易中其获得的总对价。
备注：假设业绩承诺只完成 90%，2021年至 2024 年净利润复合增长率约为16.02%，符合行业及公司发展的实际增长情况，业绩承诺合理。
（3）补偿金额（6.3条）
若触发业绩承诺补偿条件，则业绩承诺方须向甲方进行补偿。应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司净利润数总和-承诺期限内累计实现的标的公司的实际净利润总和）÷承诺期承诺的标的公司净利润数总和×标的资产交易价格。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所、评估师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告出具后三十（30）个工作日内出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：业绩承诺期末标的资产减值额大于根据6.3条计算的补偿金额，则业绩承诺主体应向甲方进行资产减值的补偿。
资产减值补偿金额=业绩承诺期末标的资产减值额-根据6.3条计算的业绩补偿金额
业绩承诺期末标的资产减值额=标的资产交易价格-业绩承诺期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
（5）补偿程序
若因标的公司承诺期内实现的实际净利润数低于承诺净利润数的90%，和/或承诺期届满时标的资产发生资产减值，导致业绩承诺方需向甲方进行补偿的，业绩承诺方在收到甲方书面通知后十（10）个工作日进行现金补偿。
（6）业绩补偿履行保障措施
业绩承诺方承诺，除为履行本协议外，本协议签订后，不质押其所持有的标的公司股权。业绩承诺方同意，交割日后十（10）个工作日内将其持有的标的公司剩余股权全部质押给甲方并办理质押登记，以确保其履行本协议所述补偿义务。本协议所述补偿义务履行完毕后十（10）个工作日内，甲方配合解除股权质押。
（五）人员及管理安排、公司治理
（1）基于对标的公司优化管理，甲方确定标的公司分流人员，乙方林承雄负责对分流人员进行分流，并由乙方林承雄负责对分流人员进行安置及承担相应的补偿责任。除前述情况外，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
（2）林承雄承诺，在本协议签署时，标的公司及/或附属公司与双方确认的人员名单已签署竞业禁止协议，约定标的公司及/或附属公司的前述人员自本协议约定的交割日起在标的公司任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的一年内不得从事或投资与标的公司及/或附属公司相同或类似的业务。
（3）交割日后，甲方作为标的公司的控股股东，将按照《公司法》和标的公司章程的规定行使股东权利，修改标的公司章程，按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置。
（4）交割日后，标的公司改组董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派4名董事；乙方林承雄有权委派1名董事。董事会决议，须经全体董事过半数同意通过。本次收购完成后标的公司首届董事长（非法定代表人）由林承雄委派的董事担任，任期为3年。
（5）林承雄、陈毳萍承诺：截至交割日，标的公司所有门店的租赁合同的剩余租赁期限不短于3年，如租赁合同剩余期限短于3年的，则租赁合同到期前，林承雄负责成功续签，租赁价格按照原相应租赁合同约定的价格（如有）或者市场租赁价格执行，但标的公司亏损店经营优化、涉国有资产招拍挂门店以及其他双方认可的特殊情况除外。如林承雄、陈毳萍违反本款约定，林承雄、陈毳萍连带地按每家门店20万元的标准向甲方支付违约金；违约金不足以弥补甲方损失的，由林承雄予以补足。
（六）标的资产交割及期间损益
（1）交割的前提条件（9.1条）
以下条件的实现或被甲方豁免作为双方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
①本协议已经生效；
②怀仁大健康完成2.2条项下(2)(4)所述分立重组事项；（9.1.2条）
③本次交易通过经营者集中审查；
④与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
⑤截至至交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
⑥双方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
⑦对本协议任何一方而言，未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约。但《资产收购协议》另有约定的除外。
（2）重组相关事项完成时间
乙方保证自《资产收购协议》签订后九十（90）日内完成9.1.2条所述事项，如未在前述时间内完成，乙方向甲方提交书面说明，如系因客观或第三方原因未能完成的，甲方同意延长三十（30）日，如在延长的时间内仍未完成的，则甲方有权单方面解除本协议，乙方应在协议解除后二十（20）个工作日内向甲方返还各自已收取的全部款项（含《合作意向书》项下的定金）。
（3）交割时间
除非本协议双方就交割启动时点另有约定，在交割条件成就或被甲方豁免后，双方应紧密配合在一个月内完成标的股权的工商变更登记；否则，甲方有权选择继续或者终止本次交易。
（4）过渡期损益（9.5条）
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的股权所对应的标的公司在基准日至交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方中各主体于相关审计报告出具之日起五（5）个工作日内按其向上市公司出售的股权比例向上市公司以现金方式分别补足标的股权所对应的基准日至交割日期间的标的公司亏损。如需乙方补足亏损的，甲方有权在未支付的交易对价中直接扣除乙方应补足的亏损。
交割后四十五（45）个工作日内，甲方聘请会计师事务所对过渡期损益进行专项审计，出具审计报告，以确定标的公司过渡期损益。
（5）交割日净资产
林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）、怀化仁树健康管理中心（有限合伙）承诺，交割日标的公司净资产（合并报表），不低于本次交易标的公司总估值的17%。如不足的，则其以现金将标的公司净资产补足至本次交易标的公司总估值的17%；如过渡期标的公司亏损，乙方已根据9.5条约定需向上市公司补足亏损的，则林承雄、陈毳萍、怀化仁心、怀化仁树根据本条约定向标的公司补足现金时需扣除乙方向上市公司补足的亏损。
交割日净资产以过渡期损益专项审计报告中数据为准。如林承雄、陈毳萍、怀化仁心、怀化仁树需向标的公司补足的，则于专项审计报告出具之日起五（5）个工作日内连带地向标的公司以现金方式补足。甲方有权在未支付的交易对价中直接扣除林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）、怀化仁树健康管理中心（有限合伙）应支付的补偿款。
（6）其他重组事项
林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）承诺，在本协议签订后3个月内完成本协议2.2条第（1）项所述北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）1.93%财产份额、重庆中盟医药股份有限公司0.678%股权转让事宜。如逾期完成的，甲方有权要求林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）按照1000元/日标准向甲方支付违约金。
林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）承诺，在本协议签订后15个月内完成本协议2.2条第（3）项所述商标剥离事项。在完成商标剥离前，派生新公司有权无偿使用本协议2.2条第（3）项所述分立至派生新公司的商标。如逾期完成2.2条第（3）项所述商标剥离事项的，甲方有权要求林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）按照1000元/日标准向甲方支付违约金。
（七）协议生效
本协议自以下条件全部满足时生效：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的议案。
（八）违约责任及补救
（1）违约情形（16.1条）
如发生以下任何事件则构成该方在本协议项下之违约：
①任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
②任何一方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏；
③本协议各条款中规定的违约行为。
（2）违约责任总括性规定（16.2条）
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失。
若林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）违反本协议第12.2.5条所述承诺和保证，给甲方或标的公司造成损失的，则林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）应赔偿给甲方或标的公司造成的损失；如违反前述承诺和保证给甲方或标的公司造成重大损失（指经本次交易审计机构审定的标的公司2019年、2020年、2021年1-9月两年一期的任何一期的合并报表的营业收入、净利润之任一指标减少额达到5%及以上）的，则甲方有权单方解除协议。
（3）单方面解除协议的违约责任（16.3条）
本协议生效后，甲方违反本协议约定单方面解除本协议或者不接受标的股权交割的，则应当向乙方支付相当于本次交易对价30%的违约金。乙方全部股东违反本协议约定，解除本协议或者不交割标的股权的，则乙方全部股东按其交易对价30%标准向甲方支付违约金。
（4）部分交易对方单方面解除协议的违约责任（16.4条）
本协议生效后，因乙方中部分股东违反本协议约定单方面解除协议或不交割股权，则：
①如该等违约不会导致拟交割或实际交割的标的公司股权低于46%的，则不影响协议对甲方及乙方中守约股东的效力，由甲方、乙方中守约股东继续履行协议，完成交易后续事项；乙方中违约股东按其对应的交易对价30%标准向甲方支付违约金；
②如该等违约会导致拟交割或实际交割的标的公司股权低于46%的，则乙方林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）、怀化仁树健康管理中心（有限合伙）有权补充调整其所出售标的公司股权比例，使交割的标的公司股权达到46%；如乙方林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）、怀化仁树健康管理中心（有限合伙）完成前述调整的，则由甲方、乙方中守约股东继续履行协议，完成交易后续事项；乙方中违约股东按其对应的交易对价30%标准向甲方支付违约金；
③如该等违约会导致拟交割或实际交割的标的公司股权低于46%的，且林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）、怀化仁树健康管理中心（有限合伙）未完成上述调整，使实际交割的标的公司股权未达到46%的，则甲方有权单方面解除本协议，且乙方各主体均需按其交易对价30%标准向甲方支付违约金。
（5）连带责任及其例外（16.5条）
除12.1.1条（指乙方关于内部决策程序等事项的承诺和保证）及对应的违约责任、16.4条第（1）（2）项情形外，林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）对本协议项下乙方中任一主体的义务和责任承担连带责任；林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）就上述情形向甲方或标的公司承担连带责任后，有权向相关主体进行追偿。林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）对本协议项下的义务和责任相互承担连带责任。除前述约定及本协议另有明确约定外，本协议项下乙方中的各主体的责任和义务是分别且不连带的，不对其他乙方的义务和责任承担连带责任。
（6）逾期付款违约责任（16.6条）
如甲方未按本协议约定向乙方支付本次交易对价，逾期五（5）个工作日以上的，则每日按应付未付金额万分之一标准向乙方支付违约金，经乙方书面催告后在三十（30）个工作日仍未支付的，乙方有权单方解除本协议。
（7）逾期交割的违约责任（16.7条）
如因一方原因导致未按本协议约定时限办理完毕标的股权交割的，逾期五（5）个工作日以上的，则该方中的违约方每日按甲方已支付金额万分之一标准向对方支付违约金。
七、收购目的和对公司的影响
（一）本次收购是医药零售行业的标志性事件，也是公司发展控股式星火收购模式的标杆。根据查询企业工商信息数据测算，本次交易完成后，公司将成为湖南省门店数量最多的医药零售连锁企业，在湖南省14个地州市中的7个城市门店数量排名第一。怀仁大健康创始人保留部分股权、继续经营，并且承诺业绩对赌，是双方互相信任、立志长期共同发展的选择。公司合作共赢、共创共享的文化已深得行业认同。公司作为行业龙头的影响力及号召力进一步凸显。
（二）目标公司是湘西地区最具影响力的零售连锁药店之一，现拥有直营药店660余家，分布在怀化、湘西自治州、邵阳、张家界等大湘西区域及贵州，其药品销售规模和品牌效应名列前茅，在上述大湘西地区的合计市场占有率第一，有着良好的市场声誉和口碑。其门店经营质量优良，未来仍可通过门店网络扩张继续加强市场布局深度，具有发展潜力。
（三）本次交易符合公司整体发展战略，目标公司将有效填补公司在湖南营销网络覆盖中的相对空白区域，能够有效的形成区域合力，进一步扩展公司湖南地区市场，提高市场占有率。同时，此次收购将较大提升公司在全国医药零售市场规模及采购规模，降低采购成本，提升公司整体盈利能力。
（四）公司自有资金及银行授信额度充足，未来发展及并购还能获得银行专项贷款支持，本次交易不会对公司正常经营造成资金压力。第一，流动资产变现能力较强。截至2021年9月30日，公司流动资产为55.21亿元，其中货币资金9.68亿元，应收账款账面余额12.25亿元（主要是应收各地医保机构的医保结算款），存货余额27.23亿元（主要为库存商品）。第二，现金流量较为稳定。2018年至2021年上3季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为117.14%、114.76%、114.07%、112.65%，当年实现的销售收入基本能够在当年收回。第三，银行授信额度充足。截至2021年9月30日，公司从多家金融机构获得的综合授信额度共计人民币89.3亿元，其中贷款已使用授信额度14.5亿元。第四，2022年2月公司17.40亿元非公开发行募集资金实施完毕，其中5.22亿元补充流动资金，不存在资金压力。（五）本次收购完成后，有助于提高公司在行业竞争力、品牌美誉度，对公司的长远发展具有重要意义，本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。
八、本次交易履行的审议程序
公司于2022年3月6日召开第四届董事会第十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司收购湖南怀仁健康产业发展有限公司71.9643%股权的议案》。
独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，具体如下：
“（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的评估参数取值合理。
综上所述，我们认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
九、风险提示
虽然本次收购项目经过公司的充分论证，并聘请专业机构对目标公司的经营情况、财务状况等进行了审计和评估，但在本次收购及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素：
（一）股权交割风险
本次交易交割需以目标公司相关重组事项完成或被豁免并通过反垄断审为前提条件。交易对方保证在《资产购买协议》签订后90日内完成目标公司相关重组事项，如系因客观或第三方原因未能在前述时间内完成的，甲方同意延长30日，如在延长的时间内仍未完成的，则甲方有权单方面解除《资产购买协议》。
本次交易交割的具体前提条件如下：（1）《资产购买协议》生效；（2）完成《资产收购协议》2.2条项下（2）（4）所述分立重组事项；（3）本次交易通过经营者集中审查；（4）与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；（5）截至交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；（6）双方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；（7）对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《资产购买协议》项下的违约，《资产购买协议》另有约定的除外。
若交割前提条件无法满足，则存在本次交易无法进行交割的风险。
（二）商誉及减值风险
本次交易预计形成新商誉约14.41亿元，公司2021年9月30日财务报表商誉金额36.38亿元，本次交易完成后，公司累计商誉预计将达到50.79亿元，占公司2021年9月30日净资产47.82亿元的比例为106%。目标公司与老百姓在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。若目标公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。
（三）行业政策与反垄断审查风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整带来的政策风险，如：医保控费及支付改革、医保个人账户改革、网售处方药放开等政策，造成处方外流不及预期及影响医药零售市场增速。同时，目标公司当地医保及监管的不利政策也可能对其经营业绩产生影响。
本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断审查，能否通过审核尚存在不确定性。
针对上述可能存在的风险，公司将督促交易对方和目标公司推进本次交易，本次交易完成后将派出董事及高级管理人员，参与目标公司决策及经营管理推进整合，在协议中明确约定目标公司2022年至2024年经营业绩承诺和补偿安排。受未来行业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，目标公司在运营过程中存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
十、备查文件
（一）老百姓大药房连锁股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
（二）老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
（三）《湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司模拟财务报表及审计报告》
（四）《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（五）《老百姓大药房连锁股份有限公司与湖南怀仁大健康产业发展有限公司股东之资产购买协议》
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2022年3月6日
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