北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

证券代码：688569 证券简称：铁科轨道公告编号：2022-004

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年3月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年3月15日 14点00分

召开地点：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月15日

至2022年3月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，部分议案详见2022年2月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国铁道科学研究院集团有限公司、北京首钢股权投资管理有限公司、北京铁科建筑科技有限公司、北京首钢股份有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记资料

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东：法定代表人出席的，应提交本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供代理人身份证、营业执照（加盖公章）、法人股东单位出具的书面授权委托书（加盖公章，附件1）及股票账户卡（如有）；

2、自然人股东：本人身份证、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供委托人和代理人有效身份证、委托人出具的书面授权委托书（附件1）及委托人股票账户卡（如有）。

（二）登记方式

公司股东可以通过现场、信函方式登记，公司不接受电话方式的登记。

（1）现场登记：时间为 2022 年3月14日（上午8：30-11：30，下午13：30-16：30），地点为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司一楼大厅。

（2）信函方式登记：须在 2022年3月14日16：30点前将上述登记资料复印件通过信函方式送达本公司证券部，并在信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，出席会议时需携带资料原件（地址见“六、其他事项”）。

六、其他事项

1、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。

2、联系方式：北京市昌平区沙河镇沙阳路南24号北京铁科首钢轨道技术股份有限公司证券部

3、邮编：102206

4、联系人：张远庆、许熙梦

5、电话：010-51529198

邮箱：tkgdir@bjtkgd.com、bjtkgd@163.com

特此公告。

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

2022年2月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688569 证券简称：铁科轨道公告编号：2022-005

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年2月25日在公司以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2022年2月16日通过电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议由监事会主席王雁主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于确认公司2021年度已发生日常关联交易和2022年度日常关联交易情况预计的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关联交易管理制度》等规定，结合公司实际经营情况，公司对2021年度已发生日常关联交易进行了确认，并对2022年度日常关联交易情况进行了预计。公司2021年度实际发生日常关联交易金额为94,683.45万元，2022年度预计日常关联交易金额为121,307.00万元。

经审议，监事会认为，公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

关联监事王雁、王东坡回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

（二）审议并通过《关于公司2022年度申请银行综合授信的议案》。

为满足公司日常生产经营需要，提高资金营运能力，保证公司各项业务正常开展，2022年度公司及各控股、全资子公司拟向银行申请总额度不超过22.06亿元人民币的综合授信。授信业务用于流动资金贷款、投标保函、履约保函、银行承兑汇票等业务。授信方式为信用授信，授信期限一年。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

特此公告。

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会

2022年2月26日

证券代码：688569 证券简称：铁科轨道公告编号：2022-003

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

关于确认公司2021年度

已发生日常关联交易和2022年度

日常关联交易情况预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次2021年度已发生日常关联交易的确认和2022年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。

● 公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年2月25日，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认公司2021年度已发生日常关联交易和2022年度日常关联交易情况预计的议案》。关联董事韩自力、李春东、蔡德钩、张松琦、尚忠民回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司关于2021年度已发生日常关联交易的确认及2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司关于2021年度已发生日常关联交易的确认及2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于确认公司2021年度已发生日常关联交易和2022年度日常关联交易情况预计的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

公司审计委员会就该议案发表书面意见。关联委员李春东回避表决，非关联委员一致认为：公司2021年已发生日常关联交易和2022年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。

本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括公司控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司。

2.上表中公司2022年1月与实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司在“销售商品、提供劳务”类别累计已发生的交易金额为7,234.85万元，其中通过公开招投标方式形成的关联交易金额为7,191.74万元。

（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括公司控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司。

2.上表中2021年度实际发生金额包含公司通过公开招标方式发生的关联交易金额，共计59,771.15万元，其中，通过公开招标方式取得的向关联方销售商品、提供劳务的交易金额为59,563.79万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11的规定，上市公司因公开招标与关联人发生的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

3.以上数据不含税且未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况和关联关系

1、中国国家铁路集团有限公司：公司实际控制人。类型为有限责任公司(国有独资)，控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为陆东福，注册资本为173,950,000万元，成立日期为2013年3月14日，主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。

2、中国铁道科学研究院集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司(法人独资)，控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为叶阳升，注册资本为1,173,940万元，成立日期为2002年1月24日。主营业务为铁路建设及运输生产重点领域的重大、关键技术公关与实验研究。

3、北京铁科建筑科技有限公司，曾用名：北京铁锋建筑工程技术有限公司：公司控股股东控制的一级子公司、持有本公司5%以上股份的股东。类型为有限责任公司(法人独资)，控股股东为中国铁道科学研究院集团有限公司，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为韩自力，注册资本为11,528万元，成立日期为1992年9月1日。主营业务为建筑施工技术服务、电子产品、机械设备技术开发、制造。

4、河北腾跃铁路装备股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，控股股东为裴腾月，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资本为5,000万元，成立日期为1999年6月23日。主营业务为铁路用尼龙配件、橡胶配件等产品的生产、销售。

5、河北翼辰实业集团股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(香港联交所主板上市公司，股票代码为01596.HK)，控股股东为张海军等15名自然人，注册地址为河北省石家庄市，法定代表人为张海军，注册资本为44,892万元，成立日期为2001年4月9日。主营业务为铁路轨道扣件系统及其零部件和焊接材料等物资的生产、销售。

6、河北富跃铁路装备有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为有限责任公司(中外合资)，控股股东为河北腾跃铁路装备股份有限公司，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资本为4,000万元，成立日期为2009年11月3日。主营业务为铁道装备橡胶配件及其关联的铁道配件的开发、生产、销售等。

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

五、保荐机构出具的核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的事项已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，保荐机构对铁科轨道确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

（二）《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

（三）《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

2022年2月26日