浙江长城电工科技股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告|浙江省_新浪财经

　　证券代码：603897 证券简称：长城科技公告编号：2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，相关事项如下：

　　一、关于公司变更注册资本事项

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】5号）核准，公司于2019年3月1日公开发行可转换公司债券6,340,000张，每张面值100元，发行总额为人民币63,400万元，期限6年，期限为2019年3月1日至2025年2月28日。“长城转债”自2019年9月9日起开始转股。

　　2021年12月10日公司董事会决定提前赎回“长城转债”并于2021年12月24日赎回完毕。具体情况详见公司于2021年12月11日、12月25日披露的《浙江长城电工科技股份有限公司关于提前赎回“长城转债”的提示性公告》（公告编号：2021-081）、《浙江长城电工科技股份有限公司关于“长城转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-087）。

　　截至2021年12月31日，累计已有631,673,000元“长城转债”转为本公司A股股票，累计转股股数为28,035,681股，截至2021年12月31日公司总股本为206,435,681股，相应注册资本由人民币17,840.3776万元增至人民币20,643.5681万元。

　　二、公司章程修订事项

　　根据公司2021年度公司股份变动情况公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：

　　除修订上述条款外，《公司章程》的其他内容未有变动。

　　本次修改后的《浙江长城电工科技股份有限公司章程》（2022年2月修订本）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。《浙江长城电工科技股份有限公司章程》（2022年2月修订本）已于同日在上海证券交易所网站披露。

　　本次修订公司章程事项，尚需提交至公司2021年年度股东大会审议，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记、备案事宜提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。

　　三、备查文件

　　1. 第四届董事会第六次会议决议

　　2. 《长城科技公司章程》

　　特此公告。

　　浙江长城电工科技股份有限公司董事会

　　2022年2月26日

　　证券代码：603897 证券简称：长城科技公告编号：2022-006

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.30元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议已审议通过关于《公司2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案的主要内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为341,104,603.35元，母公司实现净利润153,252,206.10元，利润分配预案为：

　　1、按10%提取法定盈余公积金15,325,220.61元；

　　2、扣除1项后本期未分配利润为137,926,985.49元，加上年初未分配利润585,927,292.77元，扣除2020年度现金分红金额及2021年半年度现金分红金额共计201,254,113.80元，截止到2021年12月31日实际可供股东分配的利润为522,600,164.46元。

　　3、以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利3.00元(含税)，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下一年。

　　2021年半年度权益分派实施方案已向公司全体股东每10股派发现金红利10.00元(含税),合计派发现金红利183,413,673.00元（含税）。具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《浙江长城电工科技股份有限公司2021年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-074）。

　　2021年年度利润分配预案拟以现金方式向全体股东分配红利（无差异化分红），每10股派发现金红利3.00元(含税)，截至2021年12月31日公司总股本206,435,681股，以此计算公司拟派发现金分红数额61,930,704.30元（含税）。

　　综上，公司2021年度合计拟派发现金分红数额共计245,344,377.30元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为71.93%。

　　剩余未分配利润结转至下一年。

　　二、已履行的相关决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议并全票审议通过关于《公司2021年度利润分配预案的议案》。此次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司2021年利润分配预案是以公司实际情况提出的分配议案，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2021年年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司于2022年2月25日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了关于《公司2021年度利润分配预案》。监事会认为：董事会提出的2021年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，能够保障股东稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2021年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交2021年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1. 第四届董事会第六次会议决议

　　2. 第四届监事会第四次会议决议

　　3. 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浙江长城电工科技股份有限公司董事会

　　2022年2月26日

　　证券代码：603897 证券简称：长城科技公告编号：2021-012

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　1.实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕5号文核准，并经上海证券交易所同意，浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城科技”）由主承销商浙商证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售方式，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所系统向社会公众投资者发售的方式，公开发行可转换公司债券634.00万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金63,400.00万元，坐扣承销和保荐费用1,016.04万元后的募集资金为62,383.96万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2019年3月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费、发行手续费和推介宣传费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用255.04万元后，公司本次募集资金净额为62,128.92万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕41号）。

　　2.募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　1.可转债募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江长城电工科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2019年3月12日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行和华夏银行股份有限公司湖州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司及募集资金投资项目实施全资子公司浙江长城电工新材科技有限公司（以下简称电工新材公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2019年3月20日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行和中国银行股份有限公司湖州市分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，本公司及电工新材在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，电工新材公司有3个可转债募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　[注]经公司2021年4月第三届二十三次董事会和第三届监事会第十八次会议审议及2021年4月公司2020年年度股东大会决议通过，同意公司将2019年公开发行可转换债券募投项目“年产8.7万吨高性能特种线材项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。随后公司于2021年9月将中国建设银行股份有限公司湖州吴兴支行33050164933500000663账户、中国银行股份有限公司湖州市分行358475906346账户及浙江稠州商业银行股份有限公司湖州分行13601012010090008959账户予以注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021年4月召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产8.7万吨高性能特种线材项目”予以结项，本次结项后，公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已实施完毕。为提高节余募集资金使用效率，公司同意将节余募集资金19,710.27万元（截止日期：2021年3月31日）及销户之前的利息净收入用于永久补充公司流动资金。截至2021年12月31日，公司实际用于永久补充流动资金金额为19,921.57万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、独立董事对公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　公司2021年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2021年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2021年年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、会计师事务所对公司2021年年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见

　　我们认为，长城科技公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了长城科技公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司2021年年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，本保荐机构认为：长城科技2021年度募集资基金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，长城科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和严重损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月26日

　　附件

　　可转债募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：浙江长城电工科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注1] 截至2021年12月31日，公司合计使用募集资金65,200.22万元，募集资金净额62,128.92万元，差异为3,071.30万元，系募集资金用于现金管理产生的收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额

　　[注2] 该项目的静态投资回收期为6.94年（税前，含建设期），该项目全部达产后，正常生产年份（第7年）将新增利润总额23,471.00万元。根据该项目的可研报告，其预计效益应为：第1年4-12月14,399.08万元*（9/12）=10,799.31万元（利润总额）。2020年度及2021年度，该项目的实际实现效益分别为2,047.98万元（利润总额）和10,416.12万元（利润总额），截至2021年12月31日，该项目累计实现效益12,464.10万元（利润总额），达到预期效益

　　[注3] 可转债募投项目结项后，公司为提高资金使用效率，将节余募集资金永久补充流动资金