海航创新股份有限公司 关于业绩预告相关事项问询函的回复公告

　　证券代码：600555      股票简称：*ST海创        公告编号：临2022-013

　　900955               *ST海创B

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST海创业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0101号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项全面分析、逐一梳理，现就问询函之相关事项回复如下：

　　一、根据公告，公司报告期主要通过销售别墅房产实现营业收入大幅增长。请公司：（1）提供报告期内所有房产销售的具体明细情况，包括相关资质、销售合同、房产具体情况、成本、价格、销售及过户日期、前期财务核算等；（2）结合近三年主营业务情况、房地产业务开展和经营情况等，说明2021年营业收入大幅增加的原因及合理性，是否符合行业规律，并说明收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表意见，并按照有关规定出具公司有关退市风险警示情形消除预审计情况的专项说明。

　　公司回复：

　　（1）提供报告期内所有房产销售的具体明细情况，包括相关资质、销售合同、房产具体情况、成本、价格、销售及过户日期、前期财务核算等。

　　报告期内，公司控股子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）拥有由嘉兴市住房和城乡建设局颁发的房地产开发三级资质。

　　报告期内，公司销售的房产明细情况如下：

　　房产资质证书、销售合同、以及涉及商业机密的销售价格、成本等信息，公司已向上海证券交易所上市公司管理二部做了专项提供。

　　（2）结合近三年主营业务情况、房地产业务开展和经营情况等，说明2021年营业收入大幅增加的原因及合理性，是否符合行业规律，并说明收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　1、公司2021年营业收入大幅增加的原因及合理性

　　自2015年底，公司控股股东与原实际控制人之间的矛盾激化。自2016年开始，原实际控制人针对公司控股子公司开发公司提出了多起诉讼，并将开发公司及子公司持有的土地、房产、股权等进行数轮查封。在法院查封期间，房产无法正常销售，且公司当时业务重心放在应对诉讼以维护公司及全体股东利益上，导致公司主营业务房地产收入下滑。2018年3月，开发公司房地产资质到期，同年海航集团整体风险爆发，进一步影响了公司资金流动性。

　　又因疫情反复及房地产业务低迷，公司收入来源主要靠酒店、马会等运营项目租金，导致公司在2018年-2020年收入出现下滑。2020年6月，公司恢复了门票收取。2021年，随着公司被诉案件逐步明朗，涉及开发公司的诉讼取得最终判决，判决金额相较诉讼请求大幅下降，房产、土地等被超额查封问题逐步解决。2021年7月1日，嘉兴市住房和城乡建设局向开发公司颁发了房地产开发三级资质。2020年2月海南省海航集团联合工作组进驻海航集团，2021年3月法院裁定海航集团合并重整，并于2021年11月获得法院批准重整方案。在重整期间，公司主债权人也同意配合资产解押，公司逐步消除债务负担，运营业务逐步恢复。公司旅游地产开发、销售的障碍得以消除，为公司主营业务提升奠定了基础。

　　公司开发的房地产项目坐落于浙江省平湖市九龙山旅游度假区（以下简称“度假区”、“九龙山度假区”），处于上海——杭州、苏州——宁波黄金走廊的十字中心，拥有集山、海、岛、林、湾于一体的独特的自然生态景观，1997年由国家林业部批准命名为国家森林公园，1998年被列为浙江省省级旅游度假区，成为周边省市区域休闲旅游置业的核心。九龙山度假区内房产资源具有独特价值和市场吸引力，累计吸引了超过3000名来自浙江、上海等周边客户在此置业购房。除公司目前持有的游艇湾别墅、圣马可公寓、夏宫等房地产项目外，度假区内还有慢城、漫悦湾及海滨公寓等项目，分别通过土地招拍挂、股权转让等方式进行开发。

　　2021年2月，公司、控股股东海航旅游集团有限公司与浙江中启实业有限公司签署了《合作框架协议》，旨在共同推动度假区的开发运营。公司也于2021年上半年组建专门业务团队，在维护提升度假区基础设施并打造国家级体育示范基地、浙江省职工疗休养基地的同时，充分利用公司近20年开发度假区、销售约23.7万平方米房产的业务积累和经验，围绕度假区内九龙山圣马可公寓、圣马可商业街、游艇湾别墅、夏宫等项目，加大营销力度。同时，随着海航集团整体风险化解进入实质推进阶段、公司主债权人明确同意解除拟销售房产的抵押以及销售各项准备工作就绪，公司最终与各购房人确定交易细节，并集中于2021年12月完成了合同签署、款项回收、办理过户、交付房产等手续，从而带来公司2021年营业收入大幅增加。

　　2、收入的确认政策和依据

　　根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定如下：收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　（三）收入的金额能够可靠地计量；

　　（四）相关的经济利益很可能流入企业；

　　（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　本次确认收入对应的15套别墅房产事实情况如下：

　　（一）公司与各买家签署了商品房买卖合同及补充协议，买卖合同真实有效；

　　（二）公司全额收取了购房款，开具了发票；

　　（三）公司为买受人办理不动产权证书，买受人也签署了《收房证明》，房产合同已履行完毕；

　　（四）本次房产销售合同价格符合市场价值；

　　针对本次房产交易的合法性，上海市锦天城律师事务所出具了《关于浙江九龙山开发有限公司出售房产相关事宜之专项法律意见书》，认定公司子公司开发公司与各买受人间出售房产合同合法成立并生效，且已履行完毕。

　　综上，公司将房产确认为主营业务收入不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师意见：

　　1、年审会计师就以上问题主要执行了以下核查程序：

　　（1）了解公司房地产业务销售确认具体方法及标准，并与同行业其他公司收入确认政策比较，判断是否符合会计准则规定、行业规律及交易实质；

　　（2）与公司管理层访谈，了解房地产销售交易背景、真实性及是否属关联交易；

　　（3）获取海航创新公司2021年度房地产销售明细表、销售合同、交房证明、售房款银行收款单据、买受人不动产证明、公司账务相关资料等，验证是否相互一致；

　　（4）检查交房证明，确认相应房产已交付买受人；

　　（5）独立查询房地产销售合同是否已按规定在当地政府相关部门备案，确认交易合规性及真实性；

　　（6）独立取得销售收款相关银行对账单，并与财务记录信息、银行单据信息核对是否一致；

　　（7）与买受人访谈，确认交易真实性和金额准确性、海航创新主要履约义务履行情况、是否存在纠纷、是否属关联交易等；

　　（8）独立获取公司不动产产权清单，确认所售房产产权是否仍在公司名下；

　　（9）获取律师对交易真实有效的法律意见书。判断交易的真实、合法、有效性；

　　（10）向控股东股东了解并获取相关声明，判断是否属关联方交易；

　　（11）取得所售房产评估报告，评价其专业胜任能力和客观性，评价评估方法、重要假设及参数、重要原始数据等的客观性和恰当性、合规性、复核计算的准确性。判断2021年度房地产销售价格的公允性；

　　（12）取得公司收入确认、成本结转相关会计核算资料，检查相关会计处理是否正确，收入确认、成本结转金额是否准确。

　　2、年审会计师的核查意见

　　根据目前获取的资料及履行的审核程序，会计师认为：海航创新公司房地产销售收入确认政策符合会计准则及行业规律，未发现收入确认不符合会计准则及商业实质的情形。截至本回复出具之日止，会计师的审计工作尚在进行中，最终的审计意见尚未形成。

　　会计师已按要求出具公司有关退市风险警示情形消除预审计情况的专项说明。

　　二、请公司结合房地产行业特征，说明公司房地产业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验等。请公司充分说明相关业务收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除》）规定的：“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　根据公司子公司开发公司与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会于2002年、2018年分别签署的《九龙山区域开发建设协议书》、《浙江省平湖九龙山旅游度假区开发建设运营管理合作协议》，开发公司是九龙山度假区的唯一开发和运营主体。通过近20年的旅游地产开发业务积累，公司在度假区逐步形成了“旅游+地产”的商业模式，通过度假区区域内的房地产开发、文旅运营共同推动公司在度假区的业务发展。

　　在房地产开发资质方面，自2008年起，公司子公司开发公司便已拥有房地产开发企业资质，具备独立的房地产开发建设能力。在专业人才配备方面，公司及开发公司配备了专业优秀的房地产从业人员，其中包括高级工程师2名、助理工程师2名、中级经济师1名、中级会计师2名、初级会计师1名、统计师1名，上述人员配置已满足国家住建部要求的房地产开发企业从业人员的相关要求。开发公司完全具备在自行获取待开发建设用地后，通过可行性研究分析、设计规划、报规报建，再通过招投标等方式寻求建设施工单位，进而开展、完成项目建设并组建销售团队，进行房地产产品销售，并根据会计准则要求对开发项目进行独立核算。因此，公司房地产业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入。

　　在旅游地产开发成果方面，目前度假区内公司子公司已经建设开发的房地产项目主要有九龙山圣马可公寓、九龙山圣马可商业街、九龙山游艇湾别墅、九龙山游艇湾度假酒店（2013年分立为独立项目公司）、九龙山夏宫、海滨公寓（2017年对已竣工现房完成整体转让）等6个项目，除海滨公寓项目为平湖九龙山海洋花园度假有限公司开发建设外，其他项目均由开发公司开发建设。现已累计竣工住宅项目体量约17.4万平方米，已竣工商业项目体量约10.5万平方米，尚未竣工住宅约1.6万平方米，尚未竣工商业约0.3万平方米；另有临建、不持证项目以及基础设施配套若干。截至目前，上述项目已累计销售约23.7万平方米。以上项目累计投入金额逾20亿元，累计销售金额超18亿元。因此公司对房地产业务已有一定规模的投入，公司具备相关业务经验。

　　以度假区内别墅房产为例，公司房地产开发流程为：开发公司于2004年通过平湖市土地招拍挂方式，拍得位于九龙山度假区东沙湾的两宗建设用地，土地证编号分别为平湖国用（2004）字第21-309和平湖国用（2004）字第21-310。2006年8月22日，开发公司获得平湖市发展和改革局《关于九龙山旅游度假区西沙湾会员商品住宅项目申请报告核准的批复》，同意开发公司依法建设商品住宅。2006年9月26日，开发公司获得建设用地规划许可证，证号为浙平规证2006-0450047；同日，获得建设工程规划许可证，证号为浙平规证2006-0450086。2007年7月19日，开发公司获得2份建筑工程施工许可证，其一编号为330422200706270201，设计单位为上海江南建筑设计院有限公司，施工单位为平湖市天元建筑工程有限公司，监理单位为浙江东南建设管理有限公司；其二编号为330422200707040301，设计单位为上海江南建筑设计院有限公司，施工单位为平湖市第一建筑工程有限责任公司，监理单位为浙江东南建设管理有限公司。2008至2009年，开发公司在2份建筑工程施工许可证上增加设计单位平湖市建筑设计院有限公司和监理单位上海现代申都建筑监理有限公司。开发公司于2007年11月2日获得商品房预售证，证号为平售许字2007第31号，即已具备对外预售条件并开始启动销售工作。开发公司于2009年-2010年陆续完成全部房产的竣工验收工作，并完成交付工作。截至2020年12月31日，开发公司已完成销售并过户别墅22套，已售未过户别墅9套，未售别墅19套。2021年度，开发公司销售并过户别墅15套。上述开发流程表明，公司具备对产品或服务提供加工或转换活动的能力。同时，因度假区内具备高尔夫、赛马、马术、游艇及赛车俱乐部及相关活动的开展，一定程度上有利于实现度假区旅游地产业态及产品的价值提升。

　　随着国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出的“支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区”，以及新型城镇化战略、长三角旅游一体化战略逐步实施，长三角区域“旅游+居所”的生活概念日渐被大众接受。九龙山度假区立足长三角杭州湾北部，未来的湾区生活将形成上海、杭州、宁波、苏州1.5小时经济圈，致力将都市生活、自然风景、度假时光完美糅合。企业是否具有将旅游场景成功转化为生活场景的能力，决定了旅游地产行业的核心竞争力。近20年的文旅业务积淀、丰富的土地资源、自然资源储备，夯实了公司发展基础。截至目前，公司在度假区尚有约5.2万平方米的已建成房产（全部可售），预估货值不低于4.7亿元人民币，扣除交易税费及诉讼执行款后，可顺利回笼资金3—3.5亿元。另外，公司及控股子公司合计持有住宅用土地面积约700亩，度假区内已回储未招拍挂土地面积约380亩，度假区内围垦储备土地面积约530亩（最终面积以办证为准），丰富的土地资源为公司后续业务开展创造了先决条件与基础保障。

　　同时，随着海航集团破产重整方案的落地实施，公司迎来了良好的外部发展环境。一方面，公司已沟通主要债权人同意逐步化解债务问题，并支持公司优先筹集资金推进公司经营正常化；另一方面，公司应收海洋花园项目债权本息、短线交易案赔偿款、应收土地出让款等相关款项，以上金额合计逾8亿元。以上保障措施均可确保上市公司及子公司未来的可持续经营发展。

　　后续公司将继续推进房产出售，实现资金回笼，进一步加大度假区开发投入，投入方向包括未竣工验收项目的工程收尾以及泛滨海休闲度假城打造等方面。公司预计未来5年将通过独立开发、合作开发、滚动开发等方式投资逾15亿元，用于九龙山度假区的开发运营销售，包括存量房产销售、在建工程投入、储备土地开发等项目。公司房产业务未对客户、供应商存在重大依赖（公司主要客户、供应商情况详见下述第三项回复），并具有可持续性。

　　综上，公司认为房地产相关业务收入不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的：“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

　　会计师意见：

　　1、年审会计师就以上问题主要执行了以下核查程序：

　　（1）与公司管理层访谈，了解公司过往从事房地产业务的经验、业绩及能力，公司房地产开发业务停滞的原因，目前房地产开发专业人员的配备情况，判断其是否对其以后从事房地产开发业务构成实质性障碍；

　　（2）取得公司开发房地产项目相关证件，典型房地产项目从取得建设用地、规划、建设、竣工验收、销（预）售批准及实施的相关文件，确认公司房地产开发业务是否具备完整的投入、加工处理及产出的能力及经验；

　　（3）了解公司房地产业务收入确认，成本费用的分配、归集、结转具体政策与方法，并与同行业其他公司比较，判断其是否符合会计准则规定及行业惯例和业务实质，是否能够独立计算其成本费用及所产生的收入；

　　（4）检查公司与管委会签署的开发建设协议书、运营管理合作协议；

　　（5）取得并检查截止2021年12月31日可售房产明细，检查竣工验收、预售许可及其他相关证件，并现场盘点；

　　（6）自政府部门获取可售房产权利受限信息，相关法律、政府文件，并与政府相关部门、相关权利人访谈，了解权利受限房产的可销售性及售房资金使用受限情况；

　　（7）取得可售房产价值评估报告，评价其专业胜任能力和客观性，评价评估方法、重要假设及参数、重要原始数据等的客观性和恰当性、合规性、复核计算的准确性；判断公司未来售房款可用于房地产开发的可行性及资金规模；

　　（8）取得并检查截止2021年12月31日可开发土地储备明细，检查相关产权证明文件或合同，并现场盘点；

　　（9）取得公司未来房地产经营规划，评估其可行性及合理性；

　　（10）取得公司重要客户、供应商清单，了解交易标的、金额、占比等信息，判断是否存在对单一客商存在技术、市场等对公司主要经营活动产生重大依赖的情形。

　　2、年审会计师的核查意见

　　根据目前获取的资料及履行的审核程序，会计师认为：公司按照会计准则的规定独立核算其成本费用及所产生的收入，房地产开发业务销售收入确认政策符合会计准则及行业规律，收入确认依据充分，金额准确，符合会计准则的规定及行业交易实质。

　　公司具备房地产业务相关经验，具有房地产业务完整的投入、加工处理及产出能力，对客商无重大依赖，公司具备一定的可利用资源支持未来的房地产开发业务，未来经营规划可行性及合理性未见重大异常。根据目前获取的资料及履行的审计程序，未发现公司存在属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除》）规定的：“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”的情形。截至本回复出具之日止，会计师的审计工作尚在进行中，最终的审计意见尚未形成。

　　三、请公司根据房地产业务，补充披露所有客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式、应收应付情况、房产过户情况等，并说明公司与供应商、客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请公司充分说明相关业务收入是否属于《营业收入扣除》规定的：“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。”请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、公司房地产业务的主要客户

　　公司房地产业务中游艇湾别墅房产的主要客户情况如下：

　　2、公司房地产业务的主要供应商

　　公司从事房地产项目开发主要需要土地资源及建筑材料、设备等原材料。其中，公司获取的土地资源主要通过政府招拍挂的方式获得；公司从事房地产业务所需的主要原材料包括钢筋、混凝土、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等；主要设备包括电梯、空调、电气设备等。公司房地产业务涉及合同金额在100万元以上的主要供应商情况如下：

　　截至2021年12月31日，公司应付款项金额合计约1315.10万元。

　　3、历年主营业务收入中房地产业务收入及占比情况

　　单位：万元

　　4、与主要客户、供应商的关联关系

　　在主要客户中，公司关联方海航资产管理集团有限公司持有九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司100%股权；在主要供应商中，公司持有浙江成城建设有限公司9.01%股权。除此之外，公司及控股子公司现董事、监事和高级管理人员在上述客户和供应商中均未占有权益。本公司与上述客户和供应商不存在关联关系。

　　经公司核查，公司与供应商、客户及其最终销售客户之间不存在关联关系，不存在导致关联交易非关联化的其他业务往来，供应商、客户与公司控股股东及其关联方不存在导致关联交易非关联化业务往来或大额资金往来。

　　综上，2021年度公司房产销售的客户与本公司不存在关联关系及其他业务往来，与公司控股股东及其关联方不存在业务往来及大额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。相关业务收入也不属于《营业收入扣除》规定的：“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。”

　　会计师意见：

　　1、年审会计师就以上问题主要执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司2021年度房地产销售明细表、采购明细表、应收应付明细、销售及采购合同、交房证明、售房款银行收款单据、买受人不动产证明、独立取得银行对账单、账务相关资料等，验证是否相互一致；

　　（2）检查主要销售及采购合同权利义务及结算条款；

　　（3）核对销售合同、银行单据、销售发票、会计记录的一致性，确认销售金额的准确性；

　　（4）检查买受人不动产产权证明，并与销售合同相互核对，验证所销售房产是否完成产权过户；

　　（5）通过公开渠道，取得公司2021年度客户及主要供应商的关系图谱及股权穿透图，了解其背景，判断与公司是否存在关联关系的可能性；

　　（6）访谈公司2021年度客户及主要供应商，了解交易背景、交易资金来源、交易款项支付或收取情况、债权债务余额、主要权利义务条款、交易进展、是否存在重大纠纷、买受人与公司是否存在关联关系等信息；

　　（7）取得公司2021年度主要银行账户对账单，抽取样本，检查与财务记录是否相符，是否存在除业务往来外的其他大额资金往来，了解其他大额资金往来原因；

　　（8）取得公司、公司控股股东就其与供应商、客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来的声明；

　　（9）实施问题3所述相关程序，判断房地产业务收入是否属于《营业收入扣除》规定的：“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。”

　　2、年审会计师的核查意见

　　根据目前获取的资料及履行的审核程序，会计师认为：公司2021年度客户、主要供应商交易主要权利义务及结算条款符合商业惯例，未发现其与公司存在关联关系及其他业务往来，未发现公司控股股东与公司2021年度客户、主要供应商存在其他业务或大额资金往来，未发现存在关联交易非关联化的情况。截至本回复出具之日止，会计师的审计工作尚在进行中，最终的审计意见尚未形成。

　　四、请公司逐条对照《营业收入扣除》有关规定，审慎说明公司相关房产业务交易价格是否公允、是否未形成或难以形成稳定业务模式、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。请会计师发表意见。请公司充分提示可能存在的终止上市风险。

　　公司回复：

　　1、公司本次出售的房产为子公司开发公司拥有的坐落于浙江省平湖市九龙山度假区内的15处房产。针对公司上述相关房产业务交易，公司子公司开发公司委托具备从事证券期货业务资产评估资质的万隆（上海）资产评估有限公司按照市场价值进行评估。2021年12月16日，万隆（上海）资产评估有限公司作出【万隆评报字（2021）第10726号】《资产评估报告》，经市场法评估，开发公司委托评估的房地产于本次评估基准日（2021年11月30日）的市场价值评估值为人民币8149.44万元，评估结论自评估基准日一年内有效。公司根据评估机构的评估价值，经和购房人协商确定达成最终房产交易。同时，根据上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江九龙山开发有限公司出售房产相关事宜之专项法律意见书》，本次交易合法有效。本次出售房产价格符合市场价值，且经买卖双方共同协商确定。

　　综上，房产转让定价系依照市场价值原则，遵循了客观、公平、公允的定价方针，交易价格公允，不存在损害公司利益的情形。

　　2、在房地产开发资质方面，自2008年起，公司子公司开发公司便已拥有房地产开发企业资质，具备独立的房地产开发建设能力；在专业人才配备方面，公司及开发公司配备了专业优秀的房地产从业人员；在旅游地产开发成果方面，目前度假区内公司子公司已经建设开发房地产项目主要有6个，累计竣工住宅项目体量约17.4万平方米，已竣工商业项目体量约10.5万平方米，尚未竣工住宅约1.6万平方米，尚未竣工商业约0.3万平方米；在存量房产及土地开发储备方面，公司在度假区尚有约5.2万平方米的已建成房产，预估货值不低于4.7亿元人民币。另外，公司及控股子公司合计持有住宅用土地面积约700亩，度假区内已回储未招拍挂土地面积约380亩，度假区内围垦储备土地面积约530亩（最终面积以办证为准），丰富的土地资源为公司后续业务开展创造了先决条件与基础保障。随着海航重整风险化解顺利推进，度假区部分资产解除抵押，公司的日常运营正在恢复。

　　综上，旅游地产开发方面，公司目前具备稳定及可持续的业务模式，不存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。

　　经公司初步测算，预计2021年度营业总收入为10,900万元到12,300万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为10,500万元到11,300万元。对此，公司会计师出具了《关于海航创新股份有限公司财务类退市指标消除预审计情况的专项说明》。

　　会计师意见：

　　1、年审会计师就以上问题主要执行了以下核查程序：

　　（1）取得所销售房产价值评估报告，评价其专业胜任能力和客观性，评价评估方法、重要假设及参数、重要原始数据等的客观性和恰当性、合规性、复核计算的准确性。判断2021年度房地产销售价格的公允性；

　　（2）履行问题3所述关联方核查相关程序，判断公司2021年度房地产销售客户是否与公司存在关联关系或潜在关联关系；作为无关联关系、利益相互独立的各方，在信息对等、自愿平等前提下进行的交易，具备商业实质，价格具备公允性；

　　（3）履行问题2所述房地产业务稳定性、持续性相关程序，判断公司房地产业务是否能够形成稳定的商业模式；

　　（4）检查2021年度房地产销售相关合同主要权利义务条款，判断主要权利义务条款是否显失公允，从而丧失商业实质；

　　（5）与公司管理层沟通，查阅公司历年公告资料，房地产开发一直作为公司主营业务之一。

　　2、年审会计师的核查意见

　　根据目前获取的资料及履行的审核程序，会计师认为：房地产业务一直是公司的主营业务，2021年度房地产销售价格未显失公允，房地产业务未发现不具备商业实质的情形。截至本回复出具之日止，会计师的审计工作尚在进行中，最终的审计意见尚未形成。

　　五、若公司涉嫌存在未按规定对营业收入予以扣除，规避终止上市的情形，我部将在公司2021年年报披露后，视情况及时提请启动现场检查等监管措施。如根据最终现场检查结果，公司扣除相关影响后，触及终止上市情形，本所将依法依规对公司做出终止上市的决定，并对公司及有关责任人予以纪律处分。请公司充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　公司将积极配合监管部门的相关工作，及时履行信息披露义务，并按照相关规则充分提示相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司2020年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见，如2021年继续被出具保留意见或者无法表示意见、否定意见，公司股票将触及终止上市条件。请公司：（1）补充披露2020年保留意见涉及事项的解决进展情况，是否存在无法按期有效解决的风险及应对措施；（2）结合前述情况做好2021年定期报告相关工作，充分提示可能存在的终止上市风险。

　　公司回复：

　　（1）补充披露2020年保留意见涉及事项的解决进展情况，是否存在无法按期有效解决的风险及应对措施。

　　1、2020年保留意见涉及事项具体情况

　　（1）公司存放于海航集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的存款及其他应收款的坏账准备。截至2020年12月31日，公司货币资金中包括存放于财务公司的存款人民币204,160,458.62元；其他应收款中包括人民币24,750,000.00元为由关联方海航资产管理集团有限公司(以下简称“海航资管”)承诺将代为偿还的其他应收款。海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）于2021年3月裁定财务公司、海航资管连同海航集团有限公司等合计321家公司进行实质合并重整。对于存放于财务公司的存款和由海航资管承诺将代为偿还的其他应收款，公司作为债权人在海航集团实质合并重整过程中进行了债权申报并认为能够按照法院裁定批准的重整方案获得清偿。公司及年审会计师考虑海航集团当前的状况、重整的进展及对重整结果的预测，对上述存放于财务公司的存款和其他应收款于2020年度分别计提了信用减值损失人民币144,953,925.62元及人民币2,902,500.00元。截至2020年12月31日，对上述财务公司存款和其他应收款的坏账准备余额分别为人民币144,953,925.62元和人民币20,572,500.00元。

　　（2）公司对游艇湾度假长期借款担保的财务担保损失。公司与公司控股股东海航旅游集团有限公司(以下简称“海航旅游”)为公司联营企业海南海创企业管理有限公司(以下简称“海南海创”)之子公司平湖九龙山游艇湾度假酒店(以下简称“游艇湾度假”)的长期借款提供连带责任担保。游艇湾度假以其土地使用权及在建工程作为上述借款的抵押物。因游艇湾度假长期借款出现逾期未偿付，海南省第一中级人民法院于2020年12月判决公司需承担该等借款本金、利息及罚息的连带清偿责任。截至2020年12月31日，该等连带清偿责任金额总计人民币555,349,959.14元。公司在承担连带清偿责任向债权银行进行偿付后，有权作为债权人向游艇湾度假主张其作为该借款抵押物的土地使用权及在建工程的物权。同时，海航旅游已承诺将全额补偿公司因承担该等连带清偿责任所产生的损失，因而公司偿付后也有权向海航旅游追偿损失。但由于海航旅游已被列入上述海航集团实质合并重整范围，公司有权在偿付该连带清偿责任相关金额后，以债权人身份在海航集团实质合并重整过程中进行债权申报。公司认为能够按照法院裁定批准的重整方案获得清偿，同时公司及年审会计师考虑海航集团当前的状况、重整的进展及对重整结果的预测，于2020年度对该连带责任担保计提了信用减值损失人民币69,106,562.91元。截至2020年12月31日，财务担保损失准备余额为人民币132,232,729.50元。

　　2、上述保留意见涉及事项的解决进展

　　截至目前，海南高院对海航集团实质合并重整工作涉及对财务公司等的债权人的偿付率尚未最终裁定。根据公司和海航集团清算组、管理人沟通确认，预计在2022年3月底海南高院确定最终偿付率范围。

　　公司将根据最终确定的偿付率范围，依法合规做好2021年年度报告相关工作。

　　（2）结合前述情况做好2021年定期报告相关工作，充分提示可能存在的终止上市风险。

　　针对上述2020年保留意见涉及的事项，公司已在2020年度报告中进行了充分披露，再次请广大投资者注意投资风险。

　　同时，公司将在2021年年度报告中做好相关坏账准备。公司也及时做好相关工作的进展公告，充分提示可能存在的风险。如公司2021年度经审计的财务会计报告被出具了保留意见、无法表示意见、否定意见或《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定的任一情形，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海航创新股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月二十六日

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