上海宏达新材料股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司的关注函回复的公告

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号:2022-024

  上海宏达新材料股份有限公司

  关于上海宏达新材料股份有限公司的

  关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所：

  上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海宏达新材料股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2022〕第91号》（以下简称“关注函”），根据关注函的相关要求，本公司相关方及时进行了认真调查核实，现就关注函相关事项回复如下：

  2022年1月28日晚，你公司披露《2021年度业绩预告》《关于拟计提公司大额信用、资产及确认子公司商誉减值准备的公告》《关于处置全资子公司上海观峰和上海鸿翥资产的公告》《董事会决议公告》等。我部关注到以下事项，请你公司进行核实说明：

  1、截至目前，你公司尚未聘请2021年年审会计师事务所。根据本所《股票上市规则》的规定，上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。如未在法定期限内披露经审计的年度报告，公司股票可能存在被终止上市的风险。

  （1）请说明你公司至今尚未确定年审会计师事务所的具体原因；并结合你公司2020年年报审计进度和时间安排，说明2021年年审会计师事务所的聘请进展、进场安排、是否能如期完成年度报告编制及审计工作。

  回复：

  公司已于2022年2月16日召开第六届董事会第十七次会议，会议表决通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，决定聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为我司提供2021年审计服务。详见公司于2022年2月17日披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。该议案尚需提交公司将于3月4日召开的2022年第三次临时股东大会审议。董事会审议通过后，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）各项审计工作均在正常开展中，2月21号已全面进场，预计4月中下旬出具审计报告，将如期完成年度报告审计工作。

  （2）请公司及全体董事、监事和高级管理人员按照《证券法》《股票上市规则》等要求，高度重视公司2021年年报的编制和披露工作，尽快聘请审计机构并积极配合，按期对外披露年度报告，并确保信息披露真实、准确、完整。

  回复：

  公司高度重视公司2021年年报的编制和披露工作，公司全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规定，将积极配合利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作，按期对外披露年度报告，并确保信息披露真实、准确、完整。

  2、公告显示，你公司 2021 年预计实现归属于上市公司股东的净利润为-7 亿元至-4.7 亿元，扣除非经常性损益后的净利润-0.21 亿元至-0.06 亿元。2021 年第三季度末，你公司净资产 5.55 亿元。请预计并披露你公司 2021 年末净资产的具体金额，并结合各项资产减值准备计提的充分性，说明你公司是否触及或可能触及《股票上市规则》9.3.1 条第一款第（一）项净资产为负的情形，如是，请补充风险提示。

  回复：

  2020年末公司经审计后的净资产为7.59亿元。公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-7亿元至-4.7亿元，2021年末公司的净资产约为0.59亿至2.89亿元，未触及《股票上市规则》9.3.1 条第一款第（一）项净资产为负的情形。

  基于审慎性考虑，公司于2022年1月27日召开第六届董事会第十六次会议通过了各项资产减值准备计提的相关议案，并于2022年1月29日披露了《关于拟计提公司大额信用、资产及确认子公司商誉减值准备的公告》（公告编号：2022-007），拟2021年第四季度充分计提各项资产减值准备合计57,909.02万元；此外，《上海宏达新材料股份有限公司2021年度业绩预告》(公告编号2022-012）中，公司披露了拟在2021年第四季度核销收购上海观峰剩余未支付的9,000万元收购款。核销原因系根据2019年9月各方签订的《关于上海观峰信息科技有限公司股权收购协议》，若上海观峰未完成业绩，上海观峰原股东宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司和江苏卓睿控股有限公司将对上海宏达进行业绩补偿，补偿方式顺序为上海宏达收购款优先不支付，不足的部分，上海观峰原股东宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司和江苏卓睿控股有限公司对上海宏达进行现金补偿。补偿金额的计算方法：

  当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数- 截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和（即 5,150 万元）×业绩承诺方所出售标的资产的交易价格（即22,500万元） － 累计已补偿金额。

  截至本回复披露日，上海观峰2021年财务报表未经审计，上海观峰经充分计提各项资产减值准备后，公司预计2021年上海观峰的净利润为亏损21,340.94万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损21,525.36万元。2019年年初至2021年年末，累计净利润为亏损18,058.23万元,扣除非经常性损益后的累计净利润为亏损18,278.43万元。根据上述计算公式，上海观峰原股东宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司和江苏卓睿控股有限公司累计需补偿公司的金额为收购全款22,500万元。因此上海宏达无需支付剩余的9,000万元收购款，另上海宏达之前已支付的13,500万元收购款，上海观峰原股东宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司和江苏卓睿控股有限公司需全部退还至上海宏达。公司后续拟采取一定措施追讨此部分款项，但基于宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司实际控制人杨鑫已失联的情况，后续追回的可能性不大，请广大投资者注意投资风险。

  另基于公司全资子公司上海鸿翥于2022年2月份已收到3,293.81元的增值税增量留抵退税款的事实，公司拟第四季度计提的其他流动资产减值准备由3,333.03万元（财务报表上增值税留抵税额作为其他流动资产列示），变更为拟计提其他流动资产减值准备36.87万元。

  2021年第三季度末，公司净资产5.55亿元，2021年第四季度公司现拟计提的各项资产减值准备明细合计54,612.861万元和核销9,000万元剩余未支付收购款。考虑企业所得税后，对公司整体的净利润影响金额为亏损45,612.86万元。

  ■

  3、 公告显示，你公司预计 2021 年扣除前后营业收入均为 6.01亿元。请你公司 根据本所《上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》之 4.2“营业收入扣 除相关事项”的规定所列具体扣除项目，逐项核查说明你公司未进行营业收入扣除的合规性、准确性，2021 年度扣除后的营业收入

  是否存在低于 1 亿元的情形，如是，请补充风险提示。

  回复：

  经公司核查后，公司预计2021年度扣除前的营业收入为601,086,624.85元，预计扣除后的营业收入为598,765,067.16元，具体扣除后的营业收入以后续经审计的2021年度审计报告为准，公司不存在2021 年度扣除后的营业收入低于1亿元的情形，具体扣除项目如下：

  ■

  4、公告显示，你公司拟出售全资子公司上海观峰的 PCB 生产设备、电子设备及家具等固定资产，账面价值 1,546.78 万元，交易对价452 万元；拟出售全资子公司上海鸿翥的固定资产，相关生产设备原值不超过 200 万。1 名董事对上述两项议案投弃权票，原因系担忧公司坏账计提规模大及资产处置前未进行资产评估。

  请根据《股票上市规则》第 6.1.3 条、第 6.1.4 条、第 6.1.6、第 6.1.8 条的规定，说明你公司处置上海观峰和上海鸿翥的固定资产事项是否需提交股东大会审议，是否应当披露由资产评估机构出具的评估报告。如是，请履行相关审议程序，并按照《上市公司自律监管指 南第 2 号一一公告格式》之交易类 1 号“购买、出售资产公告格式”补充披露相关信息。

  回复：

  根据《深圳证券交易所上市规则》（2022年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第 6.1.3 条、第 6.1.4 条、第 6.1.6、第 6.1.8 条的规定，公司统计了相关的交易概述表如下：

  上市公司交易情况概述表

  ■

  根据上述交易概述表并对照《股票上市规则》相关规定，显示公司处置上海观峰和上海鸿翥的固定资产事项达到了《股票上市规则》第6.1.3条、第 6.1.4 条、第 6.1.6、第 6.1.8 条的需要披露标准，但未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

  公司本次处置的为上海观峰的固定资产，上海鸿翥设备原值不超过 200 万的固定资产暂未处置，公司未来若处置上海鸿翥的这部分资产将履行相应的审议程序和信披要求。截止本回复函披露日，公司已聘请专业的第三方评估机构杭州禄诚资产评估有限公司（以下简称“杭州禄诚”）对上海观峰上述资产进行评估。杭州禄诚采用的是成本法对公司拟处置的设备类资产进行评估，根据其出具的评估报告显示：

  在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为1,612.80万元(大写：人民币壹仟陆佰壹拾贰万零捌仟元整) ，评估增值66.02万元，增值率4.27%。具体如下：

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币元

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  详情请参考公司同步披露的评估报告。

  载明列入评估范围内的设备在基准日后已全部与上海首智新能源科技有限公司达成交易意向并签署了《设备收购报价书》，交易金额452万元（含税）。上述列入评估范围内的设备已有部分设备签订《购销合同》，并于基准日后、2022年1月29日前出售给上海首智新能源科技有限公司，该部分设备合计204台（套），账面原值401.15万元，净值302.83万元，交易金额117.62万元（含税），且该部分设备已交付（详见附表）。除上述已签订合同且交付设备外，剩余尚未签订《购销合同》账面原值为1,723.64万元、账面净值为1,243.95万元的设备拟通过公开渠道拍卖处置。

  董事袁斌对公司后续处置资产的流程已无异议，表示认同公司后续的处置流程。

  另外，按照《上市公司自律监管指 南第 2 号一一公告格式》之交易类 1 号“购买、出售资产公告格式”，公司补充披露的信息如下：

  交易对方的基本情况

  交易对方：上海首智新能源科技有限公司

  统一社会信用代码：91310118MA1JMTKM22

  主要办公地点：上海市嘉定区恒永路328号66栋

  上海首智新能源科技有限公司最近一年主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  上海宏达新材料股份有限公司

  董事会

  2022年2月26日

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号:2022-023

  上海宏达新材料股份有限公司

  关于召开2022年第三次

  临时股东大会通知的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月17日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-018）。由于该公告不符合2022年1月7日深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一一公告格式》格式要求，现对该公告进行更正：

  根据上海宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2022年2月16日召开的第六届董事会第十七次会议所形成的《上海宏达新材料股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》，公司定于2022年3月4日召开2022年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"），现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是公司2022年第三次临时股东大会。

  2、召集人：本公司董事会,经公司第六届董事会第十七次会议审议同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开有关事项经第六届董事会第十七次次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2022年3月4日（星期五）下午13：00开始

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月4日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年3月4日9:15至2022年3月4日15:00期间任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2022年3月1日

  7、出席对象：

  （1）截至2022年3月1日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议召开地点：上海市徐汇区宜山路700号B2栋1703室会议室。

  二、会议审议事项：

  1、《关于拟变更会计师事务所的议案》

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  三、出席现场会议的登记办法：

  1、现场登记时间：2022年3月4日上午9:00－12：00

  2、登记办法：

  （1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  （3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

  3、登记地点及授权委托书送达地点：上海宏达新材料股份有限公司（上海市徐汇区宜山路700号B2栋1703室）证券部，邮编：200233。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  五、本次会议的其他事项

  1、会议联系方式

  联系电话：021-64036071

  传真：021-64036081-8088

  联系地址：上海宏达新材料股份有限公司（上海市徐汇区宜山路700号B2栋1703室）证券部

  邮政编码：200233

  联系人：郭芳

  电子邮箱：zhengquanbu@002211sh.com

  2、出席本次会议股东的费用自理。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第十七次会议决议；

  上海宏达新材料股份有限公司

  董 事 会

  2022年2月26日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 投票代码：362211

  2. 投票简称：宏达投票

  3. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2022年3月4日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月4日9:15至2022年3月4日15:00期间任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  上海宏达新材料股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席上海宏达新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  1） 委托人名称或姓名：

  委托人身份证号码：

  2） 委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  3） 受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  4） 授权委托书签发日期：

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