浙江仁智股份有限公司关于对浙江仁智股份有限公司的关注函的回复的公告|仁智股份_新浪财经

　　证券代码：002629 证券简称：仁智股份公告编号：2022-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）董事会于2022年1月29日收到《关于对浙江仁智股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第87号，以下简称“《关注函》”），公司董事会对《关注函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如下：

　　问题一、你公司2021年前三季度实现营业收入9,097.93万元。请你公司对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的相关规定，核查公司营业收入确认的合规性、准确性，并结合2021年度营业收入及其扣除情况，说明你公司2021年度扣除后营业收入是否低于1亿元，如是，请对《业绩预告》进行补充披露，并及时、充分披露风险提示。

　　【回复】

　　公司预计2021年度营业收入超1亿元，根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定，经公司核查，2021年度扣除后的营业收入约为1.23亿元，扣除项目主要为正常经营之外的其他业务收入及具有偶发性和临时性的营业收入（如：租赁收入、材料销售收入等），不存在2021年度扣除后营业收入低于1亿元的情况。

　　问题二、请结合你公司第四季度营业收入构成情况、是否新增客户、客户是否关联方等，说明你公司是否存在年底突击交易、虚假销售从而规避退市风险的情形。

　　【回复】

　　公司2021年前三季度实现营业收入9,097.93万元，第四季度实现营业收入约为3,504.45万元。第四季度收入构成主要为：新材料业务约为1,891.14万元占54%；石化油服业务约占45%为1,561.32万元。其中：第四季度实现的营业收入中新增客户交易额为1,277.23万元、关联交易额为131.19万元, 新增客户系公司对新材料业务板块及石化油服业务板块原有主营业务积极拓展所致，与新增客户的合作具有持续性和战略性。

　　2020年受一季度疫情影响，公司总体开工不足，业务量有所降低，根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定，2020度扣除后的营业收入为1.05亿元。公司主营业务未发生变化，且具备持续增长性。2021年公司积极巩固和拓展主营业务，石化油服板块外部环境稳定，业务趋势向好，新材料业务板块加强产品研发及产品细分市场的拓展，实现收入规模较去年同期持续增长，未经审计营业收入约为1.26亿元，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-2,600万元至-3,200万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-2,200万元至-2,900万元，不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形。

　　故此，公司不存在年底突击交易、虚假销售从而规避股票终止上市风险的情形。

　　问题三、《业绩预告》显示，你公司2015年至2021年连续七个会计年度扣除非经常性损益后的净利润为负。请结合你公司业务发展情况、资产负债状况及短期偿债能力等说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的需实施其他风险警示的情形。

　　【回复】

　　1、公司目前主营业务包括石化油服业务以及新材料业务，公司坚持“稳石化油服、强新材料业务”发展思路，进一步控制客户质量，增强公司资金流动性，减轻公司经营发展的资金杠杆压力，将债务结构保持在合理的范围之内。同时，公司充分发挥自身的内容优势，整合优化现有资源，聚焦主营业务，剥离与公司主营业务关联度较低的相关资产并取得现金对价，加强了公司短期偿债能力，公司目前的货币资金状况对公司的偿债能力和正常运营能力不存在影响。

　　最近两年，公司短期偿债能力对比情况如下：

　　基于上述情况，总体来说，虽然预计公司2021年出现亏损，主要系以前年度涉诉案件计提的预计负债损失及债务利息，以及非公开发行股票产生的相关费用的影响，以上非经常性损失导致资产负债率有所提高。2021年底公司筹划非公开发行股票，拟募集资金25,334.80万元用于补充流动资金，发行完成后，如募集资金到位，预计公司资产负债率将降到60%以下，公司流动性将得到改善，公司偿债风险进一步降低。

　　随着公司整合优化现有资源，聚焦主营业务，剥离与主营业务关联度较低的相关资产并取得现金对价，公司短期偿债能力有明显的改善。公司主营业务未发生变化，且具备持续性增长性，公司持续经营能力不存在重大不确定性的情况。

　　2、公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条所列实施其他风险警示情形，具体如下：

　　（1）经自查，公司不存在资金占用且情形严重；

　　（2）经自查，公司不存在公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

　　（3）经自查，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　（4）经自查，公司不存在最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　（5）经自查，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　（6）经自查，公司不存在主要银行账号被冻结；

　　（7）经自查，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

　　（8）经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

　　问题四、你公司于2021年12月23日披露的《关于重大资产出售暨关联交易交割完成的公告》显示，公司已收到交易对手方支付的四川三台农商行股份转让总价款的51%，但尚未办理过户登记手续。请你公司结合协议安排、款项支付、过户登记等事项，说明是否满足控制权转移的条件及依据，相关会计处理及依据，对公司损益的影响和计算过程。

　　【回复】

　　截至2020年12月31日，公司现持有三台农商行36,291,991股股份（持股比例6.76%），2021年公司将该股权转让，并履行了相关审议程序。

　　2021年7月9日公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。于2021年10月15日召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产出售加期审计报告及备考审阅报告、重大资产出售暨关联交易报告书议案，同时提请并通过了于2021年11月1日召开的重大资产出售的相关议案的临时股东大会。本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。

　　1、满足控制权转移的条件及依据

　　（1）本次交易会计准则相关依据：

　　《企业会计准则第20号-企业合并》（应用指南）规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%）, 并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

　　（2）满足控制权转移的条件

　　1）上述股权转让协议已获股东大会通过；

　　2）股权转让事项已向四川省农村信用社联合社及相关监管部门备案；

　　3）于2021年12月22日完成了资产交割；

　　4）购买方按协议约定已支付了转让价款的51%, 并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　5）按照协议约定，交割日后，标的股份及标的股份所对应的所有权利、义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给乙方享有和承担。甲方不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。

　　6）如乙方已经按照协议约定向甲方支付全部的股份转让款，甲方应在2022 年 2 月 28 日前，办理标的公司股东名册变更及换发股权证至乙方名下。

　　在乙方严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行本协议的前提下，如发生因甲方原因导致标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过户登记至乙方名下的情形，乙方有权根据甲方提供的甲方控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺函》，向平达新材料有限公司主张无息退还已支付的股权转让款。乙方承诺放弃向甲方主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款的权利。

　　根据协议安排、款项支付安排及资产交割情况，按照实质重于形式原则，截止2021年12月31日，仁智股份持有的三台农商行股份已基本满足上述《企业会计准则第20号-企业合并》（应用指南）关于控制权转移的条件。由于三台农商行的股权存在冻结状态，公司正在采取置换担保物、权利限制解除等措施解决，确保不会影响股权过户，上述股权转让事项将作为期后调整事项，于公司2021年度报告中披露。

　　2、相关会计处理及依据

　　1）会计处理依据

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

　　2）相关会计处理

　　A、2021年12月31日，会计处理如下：

　　①收到51%股权转让款：

　　借：银行存款 5,893.05万元

　　贷：预收账款 5,893.05万元

　　②确认相关中介费用及税费对损益的影响：

　　借：管理费用 168.38万元

　　税金及附加 5.78万元

　　贷：银行存款/其他应付款等 174.16万元

　　B、按照协议，处置长期股权投资，会计处理如下：

　　①处置长期股权投资：

　　借：银行存款 5,893.05万元

　　其他应收款 5,661.95万元

　　贷：长期股权投资 11,401.69万元

　　投资收益 153.31万元

　　②原计入其他综合收益的部分转当期损益：

　　借：其他综合收益—权益法下可转损益的其他综合收益 -308.26 万元

　　贷：投资收益 -308.26 万元

　　③确认相关中介费用及税费对损益的影响：

　　借：管理费用 168.38万元

　　税金及附加 5.78万元

　　贷：银行存款/其他应付款等 174.16万元

　　3、对公司损益的影响和计算过程

　　上述股权转让完成后，预计影响2021年度当期损益-329.10万元，主要系：

　　1）处置对三台农商的长投，原计入其他综合收益的部分转当期损益-308.26万元；

　　2）处置长期股权投资产生的投资收益153.31万元；

　　3）确认相关中介费用及税费对损益的影响-174.16万元。

　　问题五、2019年12月，平达新材料有限公司通过表决权委托的方式取得西藏瀚澧电子科技合伙企业（以下简称“西藏瀚澧”）持有的你公司19.76%股份对应的全部表决权，并成为公司控股股东，目前西藏瀚澧持有的公司19.76%股份全部处于质押和司法冻结状态。你公司于2022年1月11日披露的《关于原大股东收到民事判决书的公告》显示，西藏瀚澧因在借款合同纠纷一案中败诉需偿还原告本金及利息共计约8.27亿元，原告对其持有的股份享有质权和判决的债权范围内的优先受偿权。请结合诉讼最新进展，说明上述股权是否存在被司法处置的风险，是否会导致公司控制权发生变更，请充分提示相关风险。

　　【回复】

　　关于公司于2022年1月11日披露的《关于原大股东收到民事判决书的公告》中的西藏瀚澧与江阴华中投资管理有限公司借款合同纠纷一案，经公司向西藏瀚澧确认，西藏瀚澧已于2022年1月向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，诉讼的最终结果尚存在不确定性。截至目前，该诉讼案件无最新进展，公司将积极与各方沟通了解有关情况。

　　公司将继续推进非公开发行股票，平达新材料通过全额认购的方式以稳定上市公司控制权；同时，如若西藏瀚澧持有的上市公司19.76%股权未来发生被司法拍卖的情况，控股股东平达新材料不排除会通过参与司法拍卖等方式增持上市公司股份，以稳定上市公司控制权。

　　西藏瀚澧持有的上市公司19.76%股份，未来不排除被司法处置的可能，同时也存在被除平达新材料以外的其他方取得的可能。若上市公司非公开发行股票未能实施、平达新材料未能完成对非公开发行股票的认购或未能以其他方式增持公司的股份，则公司未来可能存在控制权不稳定的风险，未来若发生控制权变更事项，公司将按照相关规则及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司

　　董事会

　　2022年 2月19日