证券代码：200054 证券简称：建车B 公告编号：2022-015重庆建设汽车系统股份有限公司关于公开挂牌转让厂房及土地资产的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）为盘活闲置资产，提高资产运营效率，通过重庆联合产权交易所以公开挂牌转让公司所属106厂房、对应土地使用权及相关附属机器设备（以下简称：资产转让）。此资产转让事项已经公司“第九届董事会第八次会议”、“第九届董事会第九次会议”、“2021年度第二次临时股东大会”、“第九届董事会第十一次会议”及“第九届董事会第十二次会议”审议批准，具体详见公司2021年8月26日、10月9日、10月26日、12月5日及2022年1月9日披露于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之相关公告。

  此资产转让项目于2021年11月2日至2022年2月9日期间在重庆联合产权交易所经过三轮挂牌，公司于2022年2月10日（第三轮挂牌期满次日）收到重庆联合产权交易所《交易结果通知书》，最终确定重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称：建设工业）为该转让项目的受让方，建设工业同意以挂牌价15288万元（含税）受让挂牌资产。交易双方于2022年2月15日在重庆签订《重庆建设汽车系统股份有限公司房屋、土地使用权、地上构筑物、废旧设备整体转让项目资产交易合同》（以下简称：《资产交易合同》）。

  建设工业为公司控股股东之全资子公司，为公司关联方。鉴于公司本次资产转让事项，是面向不特定对象公开挂牌征集受让方，由重庆联合产权交易所公开披露资产转让信息和组织交易活动，不存在邀标及受让方资格条件限制等情形，符合公开、公平、公正、诚信的原则，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.3.10条（一）款规定，向深圳证券交易所提请豁免公司本次资产转让以关联交易事项提交股东大会审议的申请，经深交所审核，未对豁免申请提出异议。本次资产转让事项公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节重大交易的规定履行了相关审批及信息披露程序。

  本次资产转让交易金额为15288万元（无承担债务和费用），占公司最近一期经审计总资产118669.7万元的12.88%，占公司最近一期经审计净资产17358.9万元的88.07%，因该转让资产不涉及负债，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组、借壳的情形。

  二、交易对方的基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：重庆建设工业（集团）有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资企业）

  注册地：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号

  法定代表人：车连夫

  注册资本：201155876.66元人民币

  统一社会信用代码：915000007842028302

  主营业务：在国防科工委核准的范围内承接军品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件(不含发动机)、销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料(不含稀贵金属)、办公用品、五金、交电、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料(不含危险化学品)，家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的理化分析。

  主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产651995万元，净资产210528万元，主营业务收入367186万元，净利润29029万元。

  主要股东：中国兵器装备集团有限公司

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

  （二）应说明的情况

  1、建设工业与公司前十名股东（除中国兵器装备集团有限公司）不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

  2、建设工业与本公司同受一方控制，控制关系如下：

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  3、通过“信用中国”网站查询，建设工业非失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  本次转让的标的资产为房屋建筑物、土地使用权及机器设备。

  1、房屋建筑物包括房屋、构筑物，共计11项。房屋为摩托车制造联合厂房(106)、警卫室及大门(1号门214)，总建筑面积74,107.85㎡，结构形式为钢混；构筑物主要为室外道路、室外低压线路、电缆沟等9项，结构形式主要为砖砌、砼结构等。房屋建筑物建于2009年，位于重庆市巴南区建设大道1号，已取得《房地产权证》(编号：202房地证2015字第035240、035239号)

  2、上述房地产权证上土地使用权2宗，总用地面积101,637.00㎡，其中出让工业用地1宗，用地面积75,595.00㎡；划拨工业用地1宗，用地面积26,042.00㎡。

  3、机器设备共66台(套)。机器设备主要包括大型工业吊风扇、起重机、干式变压器、低压配电柜、低压补偿柜、监控系统等，主要设备购置于2008年至2014年，除液氮贮糟供气系统、106厂房机油罐及配套设施、全埋入卧式储油罐等3台机器设备报废外，其余机器设备可正常使用。

  上述标的资产原值合计17957.04万元，截至本次评估基准日2021年7月31日的净值合计10722.77万元，已累计计提折旧或准备7234.27万元。具体如下：

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  （二）标的资产的历史沿革

  本次转让的标的资产位于公司注册地重庆市巴南区。主体资产106厂房于2009年竣工并投入使用，主要用于摩托车发动机及整车的生产制造。2015年，公司实施重大资产重组，剥离摩托车业务后，106厂房作为原摩托车生产场地处于闲置状态。其中14650.33㎡生产场地及生产设备对外租赁，租期最长至2022年12月31日，年租金收入240万元。

  转让地块位于重庆市花溪工业园区，该园区是经重庆市政府批准设立的首批16个市级特色工业园区之一，规划面积8平方公里，是2004年巴南区重点项目。经向重庆市巴南区政府咨询，花溪工业园区土地近五年内无调规计划，仍定位为工业用地。

  （三）标的资产的权属

  本次转让的资产权属明确，不存在担保、限制转让及债权债务诉讼等情况。

  （四）标的资产的评估情况

  具有从事证券、期货相关业务资格和经验的四川天健华衡资产评估有限公司为本次转让的标的资产出具《重庆建设汽车系统股份有限公司拟处置106厂房及土地使用权不动产项目资产评估报告》（川华衡评报〔2021〕132号）及《重庆建设汽车系统股份有限公司拟处置66台（套）设备项目资产评估报告》（川华衡评报〔2021〕133号），并经国有资产管理部门备案，评估备案号：5275BQZB2021097及5277BQZB2021098。以2021年7月31日为评估基准日的标的资产账面值10722.77万元，评估值16,986.26万元，评估增值6263.49万元，增值率58.41%。具体如下：

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  1. 房屋建筑物类固定资产评估值10,493.99万元，较账面值9,314.64万元增值1,179.35万元，增值率12.66%。主要原因：一是房屋评估值较账面值增值1,533.72万元，增值率19.12%，原因为：重置成本增值以及评估中采用的房屋经济耐用年限长于会计中采用的房屋折旧年限。二是构筑物评估值较账面值减值354.37万元，减值率27.39%，原因为：评估中采用的构筑物经济耐用年限短于会计中采用的构筑物折旧年限。

  2、无形资产一土地使用权原始入账价值2,090.23万元、账面价值1,392.43万元，评估价值为6,335.16万元，增值4942.73万元，增值率354.97%。主要原因：由于待估宗地取得时间较早，随着近年来城市经济的发展，土地市场价格有一定幅度的上涨，导致土地评估增值。

  3、机器设备类固定资产评估值157.11万元，较账面值15.70万元增值141.41万元，增值率900.55%。主要原因是账面值较低，而大部分机器设备尚可继续使用、具有一定利用价值。

  四、交易协议的主要内容

  2022年2月15日，公司与建设工业签订《重庆建设汽车系统股份有限公司房屋、土地使用权、地上构筑物、废旧设备整体转让项目资产交易合同》，主要内容如下：

  （一）合同所涉交易各方主体：

  转让方：重庆建设汽车系统股份有限公司

  受让方：重庆建设工业（集团）有限责任公司

  （二）转让标的：公司所持有的106厂房、土地使用权、构附着物及设施设备，具体详见《重庆建设汽车系统股份有限公司拟处置106厂房及土地使用权不动产项目资产评估报告》（川华衡评报〔2021〕132号）及《重庆建设汽车系统股份有限公司拟处置66台（套）设备项目资产评估报告》（川华衡评报〔2021〕133号）明细表，标的物的现状以实物状况为准。

  （三）转让价款（人民币）：15288万元，交易及过户所涉及的税费按税法相关规定，由双方各自承担。

  （四）支付方式、期限：建设工业在合同生效后5个工作日内一次性支付全部转让价款并支付重庆联合产权交易所交易服务费用3万元，以上转让含税价款、交易服务费用付至重庆联合产权交易所指定账户。重庆联合产权交易所收齐全部转让价款及交易服务费后3个工作日内，将全部转让价款15288万元转到公司指定账户。

  （五）合同的生效条件、生效时间：交易双方法定代表人签字并盖章生效。

  （六）交易定价依据：本次转让的标的资产是以评估值16986.26万元为基础，通过重庆联合产权交易所发布资产产权转让信息公开征集受让方，经过三轮挂牌，最终成交价为评估值的90%，即15288万元成交。本次成交价与评估值差异，已经2021年度第二次临时股东大会授权，董事会根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部第32号令）及《公司章程》规定，分两次调整资产转让挂牌价成交。具体详见本公告“一、交易概述”中公告指引。

  （七）交易标的的交付状态、交付和过户时间

  转让方协助受让方将标的物涉及的产权证过户、变更至受让方名下。

  转让方在标的物现场按现状移交受让方，受让方核查验收后，双方在《实物资产移交确认书》和交割清单上签字盖章。设备项目受让方接到转让方通知次日5个工作日内完成相关工作。

  双方签定《实物资产移交确认书》和交割清单后，本合同项下的全部资产保管责任即由受让方负责。

  （八）违约责任：转让方未能按期将标的物移交给受让方，或受让方未能按期支付产权转让价款的，每逾期1天，应按总价款的5％。向对方支付违约金。

  五、交易已履行的合法程序

  （一）按照《公司章程》规定，本次资产转让事项已于2021年10月26日经公司2021年度第二次临时股东大会批准。

  （二）按照《企业国有资产法》规定，本次资产转让事项已取得履行国有资产出资人责任的中国兵器装备集团公司批准，获取了《关于重庆建设汽车系统股份有限公司处置闲置土地厂房的批复》（兵装资〔2021〕260号）。

  （三）按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，本次转让资产已经四川天健华衡资产评估有限公司评估，出具《重庆建设汽车系统股份有限公司拟处置106厂房及土地使用权不动产项目资产评估报告》（川华衡评报〔2021〕132号）及《重庆建设汽车系统股份有限公司拟处置66台（套）设备项目资产评估报告》（川华衡评报〔2021〕133号），并经国有资产管理部门备案，评估备案号：5275BQZB2021097及5277BQZB2021098。

  （四）按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.3.10条（一）款规定，向深圳证券交易所提请豁免公司本次资产转让以关联交易事项提交股东大会审议的申请，经深圳证券交易所审核，未对豁免申请提出异议。

  （五）本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳的情形，无需履行相关程序。

  六、交易的其他安排

  因本次转让资产中106厂房部分原办公场所及生产场地、设备设施租赁给两家单位用于生产经营，租期分别是2021年底到期和2022年底到期。鉴于公司已征集到受让方，将实现资产转让，公司已向上述两家公司提出终止租赁合同，根据租赁合同约定，公司需向租赁方支付搬迁费用及合同违约金，具体补偿事宜以租赁双方协商为准。

  七、交易的目的和影响

  公司转让的106厂房是公司原摩托车业务的生产场地，2015年公司实施重大资产重组后，此摩托车生产场地处于闲置状态。为盘活闲置资产，提高资产运营效率，公司实施资产转让，所获资金拟用于偿还部分债务，以及用于加强公司制造能力建设和研发能力建设。

  本次闲置资产转让后对公司当期生产经营无影响，交易完成后，交易价款扣除房产、土地等交易成本费用后作为资产处置收益。

  八、备查文件

  1、《重庆联合产权交易所交易结果通知书》

  2、《重庆建设汽车系统股份有限公司房屋、土地使用权、地上构筑物、废旧设备整体转让项目资产交易合同》

  特此公告。

  重庆建设汽车系统股份有限公司董事会

  二○二二年二月十九日

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