浙江黎明智造股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告|浙江省_新浪财经

　　证券代码：603048 证券简称：浙江黎明公告编号：2022-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2022年2月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2022年2月12日以书面方式向全体董事送达。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长俞黎明先生主持，部分监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购方周科技40%股权的议案》

　　董事会同意公司使用自有或自筹资金人民币5,542.00万元购买杭州方周科技有限公司40%股权。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于收购方周科技40%股权的公告》（公告编号：2022-002）

　　（二）审议通过《关于子公司对外投资设立合资公司的议案》

　　董事会同意全资控股子公司舟山市黎明电磁阀科技有限公司与苏州引燃动力科技有限公司共同出资设立合资公司，合资公司的注册资本为人民币100万元，其中舟山市黎明电磁阀科技有限公司出资70万元，苏州引燃动力有限公司出资30万元。合资公司的名称暂定为浙江黎明电磁技术科技有限公司，经营范围为：汽车零部件研发；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；模具制造；模具销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，具体以工商登记结果为准。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、浙江黎明智造股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议

　　特此公告

　　浙江黎明智造股份有限公司董事会

　　2022年2月19日

　　证券代码：603048 证券简称：浙江黎明公告编号：2022-002

　　浙江黎明智造股份有限公司

　　关于收购方周科技40%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以现金5,542.00万元收购杭州方周科技有限公司40%股权。

　　● 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍

　　● 本次交易已于2022年2月17日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2022年2月17日，公司与杭州方周科技有限公司（以下简称“方周科技”）股东签订了《浙江黎明制造股份有限公司现金购买资产协议》。公司以自有或自筹资金5,542.00万元受让方周科技股东所持有的方周科技40%股权。

　　（二）交易审议情况

　　2022年2月17日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于收购方周科技40%股权的议案》，全体董事一致同意此议案，并在董事会授权范围内授权公司管理层办理相关收购手续（包括但不限于协商收购价格、签署相关协议、办理工商变更等）。

　　（三）此次收购事项属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。

　　（四）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　（五）其他情况说明

　　公司本次拟收购的方周科技40%股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次收购完成后，公司将拥有方周科技40%股权，不并入上市公司合并报表范围，公司与方周科技股东、方周科技其他股东之间均不存在一致行动关系。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、自然人：林维挺

　　性别：男

　　国籍：中国

　　最近三年的职业和职务等基本情况：杭州方周科技有限公司董事长

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：杭州方周科技有限公司。主要从事高分子材料、补胎剂、车载充气泵等产品的研发、生产和销售

　　2、自然人：蒋仕波

　　性别：男

　　国籍：中国

　　最近三年的职业和职务等基本情况：浙江悟源股权投资合伙企业（有限合伙）经理

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、商务信息咨询

　　3、自然人：林广茂

　　性别：男

　　国籍：中国

　　最近三年的职业和职务等基本情况：北京易孚泽科技有限公司董事长

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：微形投影技术相关的技术开发

　　4、自然人：丁新辉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　最近三年的职业和职务等基本情况：杭州泰紫投资管理有限公司董事长兼总经理

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：投资管理、投资咨询

　　5、自然人：邱学仁

　　性别：男

　　国籍：中国

　　最近三年的职业和职务等基本情况：上海盈泰新材料科技有限公司经理

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：塑料薄膜制造、销售

　　6、自然人：冯露婷

　　性别：女

　　国籍：中国

　　最近三年的职业和职务等基本情况：自由职业

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：无控制企业

　　7、自然人：叶茂杨

　　性别：男

　　国籍：中国

　　最近三年的职业和职务等基本情况：浙江乾瞻投资管理有限公司董事长兼总经理

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：私募基金管理，投资管理。

　　8、自然人：俞志远

　　性别：男

　　国籍：中国

　　最近三年的职业和职务等基本情况：浙江明源地产管理有限公司董事长

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：房地产开发商及生态链参与者提供企业级SAAS产品及ERP解决方案

　　公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：杭州方周科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330185MA28T4LF32

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：林维挺

　　注册资本：4310万元人民币

　　实缴资本：2964.442万元人民币

　　成立日期：2017-05-23

　　住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路268号1号楼

　　经营范围：

　　技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；研发：高分子材料、纳米材料、轮胎密封剂、汽车零配件、机械配件、充气泵、装饰材料、交通安全设施、智能电子系统、环保涂料、水性高分子材料；生产：补胎剂、电子充气泵、充气泵、汽车配件、电子产品、轮胎保护剂、胶贴剂、环保涂料、水性高分子材料（以上经营范围均不含危险化学品及易制毒化学品）；批发、零售：轮胎密封剂、机动车配件、机械配件、电动车配件、自行车配件、装饰材料、交通安全设施、环保涂料、水性高分子材料（以上经营范围均不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　标的公司运营情况：

　　杭州方周科技有限公司是一家专业从事汽车轮胎安全产品——车载充气泵、补胎剂的研发、生产和销售于一体的国家高新技术企业。方周科技公司拥有自主研发、生产达到汽车主机厂标准的补胎液的能力。

　　标的公司拥有持续的研发能力，在液体补胎剂及相关领域申请发明专利13篇，授权5篇，公开12 篇，实用新型专利26篇、外观专利3篇。现主要客户有比亚迪、一汽红旗、北汽新能源、长安汽车、吉利汽车、江铃汽车等。

　　（二）股权情况

　　目前，标的公司的股权情况：

　　本次交易完成后，标的公司股权情况：

　　本次交易转让的标的资产中，丁新辉出让的方周科技股权包括103.9万元的实缴出资额与25.4万元的出资义务；其他股东出让的方周科技股权均为实缴出资。

　　方周科技股东丁新辉同意，其于收到股权转让款后次日内，向方周科技缴足剩余未缴纳出资，未缴纳出资缴付逾期超过1个月的，浙江黎明或林维挺均有权按方周科技每1%股权作价56.9万元的价格受让其未缴纳出资额。

　　除此之外，本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。

　　（三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　（四）本次交易价格的确定原则、方法

　　标的公司是一家从事汽车轮胎安全产品——车载充气泵、补胎剂的研发、生产和销售于一体的国家高新技术企业，且近几年仍处在高研发投入的阶段导致亏损。本次收购价格的确定考虑了公司拥有的管理团队和客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，并基于标的公司近两次股权转让价值，具体如下：

　　单位：万元

　　经双方友好协商确定，以5,542.00万元受让方周科技股东所持有的方周科技40%股权。

　　四、协议的主要内容

　　甲方（受让方）：浙江黎明制造股份有限公司（以下简称“浙江黎明”）

　　乙方（转让方）：杭州方周科技有限公司（以下简称“方周科技”）股东（乙方一：林维挺。乙方二：蒋仕波。乙方三：林广茂。乙方四：丁新辉。乙方五：邱学仁。乙方六：冯露婷。乙方七：叶茂杨。乙方八：俞志远）

　　（一）标的资产

　　甲方拟以支付现金的方式从乙方购买的标的资产包括方周科技40%的股权及其所应负有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

　　本次交易转让的标的资产中，乙方四丁新辉出让的方周科技股权包括103.9万元的实缴出资额与25.4万元的出资义务；其他股东出让的方周科技股权均为实缴出资。

　　乙方四丁新辉同意，其于收到股权转让款后次日内，向方周科技缴足剩余未缴纳出资。乙方同意，乙方四未缴纳出资缴付逾期超过1个月的，甲方或乙方一均有权按方周科技每1%股权作价56.9万元的价格受让其未缴纳出资额。

　　（二）支付方式

　　甲方将于下列日期孰晚者后5个工作日内，以银行转账方式向乙方支付全部股权转让价款。

　　1、本协议签署日；

　　2、甲方董事会审议通过日；

　　3、方周科技股东会决议日。

　　甲方有权按照法律法规的规定代扣代缴乙方应当缴纳的税负，向乙方支付扣除其应缴纳税负后的余额。

　　（三）过渡期安排

　　1、乙方及标的公司在过渡期内，应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，乙方及标的公司应于上述情况发生之日起3个工作日内报告甲方。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方中实施上述关联交易行为的乙方承担相应赔偿责任。

　　2、过渡期内，甲方可以派员列席标的公司董事会、股东会，可发表意见但不参与表决。乙方不得允许(需采取在董事会、股东会投票反对的形式)对标的公司进行下述行为，但得到甲方事先同意的除外:

　　(1)增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构;

　　(2)对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整;

　　(3)达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响;

　　(4)在其任何资产上设置权利负担，正常业务经营需要的需经过甲方事先书面同意;

　　(5)日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为;

　　(6)在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，额外制定或采取任何新的福利计划，或额外发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

　　(7)签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议;

　　(8)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策;

　　(9)进行利润分配;

　　(10)其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。

　　在甲方尚未支付本协议项下全部股权转让对价款的情况下，本协议所称过渡期最长不得超过本协议签署之日起30个工作日，否则经本协议全体乙方一致同意后，可解除本协议。

　　（四）债券债务处置及员工安置

　　1.鉴于本协议的标的资产为股权,方周科技作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化,原由方周科技享有和承担的债权债务在交易完成日后仍由标的公司享有和承担。

　　2.方周科技作为独立法人的身份不会因本次交易发生变化,不影响方周科技与其员工签订的劳动合同的继续履行。乙方一应确保方周科技不因本次交易而导致额外的人员安排问题，公司人员及薪酬待遇不应发生重大变化。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　方周科技截至交易完成日的滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东按照各自实缴出资比例享有。

　　（六）公司治理

　　1.本次交易完成后,方周科技的名称变更为“杭州黎明方周科技有限公司”。

　　2.本次交易完成后，方周科技设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派一名董事;乙方一委派一名董事,其他股东共同委派一名董事。董事长由乙方一委派的董事担任.

　　3.本次交易完成后，方周科技设监事一名，由甲方委派。

　　4.本次交易完成后，方周科技聘请一名总经理，由乙方一担任。

　　5.本次交易完成后后，方周科技聘请一名财务总监，由甲方委派人员担任。

　　6.本次交易完成后，方周科技的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度、规章制度办理。上市公司将合法行使股东职责，维持方周科技董事会、经理层、业务经营部门或其他机构及其人员按照公司章程及相关规章制度独立正常运作，不通过其他手段干预公司决策及依法开展的生产经营活动。

　　7.为保持方周科技的持续经营并保持竞争优势，在甲方出资方周科技期间，乙方一不得主动向方周科技提出离职，甲方和方周科技也不得无故解聘乙方一。

　　（七）乙方之声明和保证

　　1.乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议的签署日及交易交割日(在有关资产交割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则为交易完成日)在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。

　　2.乙方已向甲方及其为进行本协议所述交易而聘用的专业顾问提供了与本协议所述交易、相关业务及标的资产的一切相关资料，该等资料在所有重大方面均是真实、准确和完整的。

　　3.为保证标的公司持续发展和竞争优势,乙方一应保障标的公司高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员(以下合称“核心人员”)在标的公司的任职期限不少于5年。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺: (1)甲方或标的公司违反相关约定解聘该等人员，或调整该等人员的工作岗位导致其离职的; (2)该等人员非因主观原因不能胜任工作要求，经甲方同意后离职的; (3)甲方书面同意其离职的; (4)任职资格不符合法律法规规定的，则按标的公司的公司章程规定应予以更换。

　　4.乙方一保证标的公司与核心人员签订相应的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，以促使该等核心人员在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及浙江黎明相竞争的业务,不会在同标的公司存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。

　　5.乙方一承诺在标的公司的任职期限不少于10年。在任职期限内，未经上市公司书面同意,乙方一及其直系亲属不得在.上市公司及其子公司以外从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与.上市公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职;也不得做任何有损标的公司和上市公司合法权益的事情。乙方一及其直系亲属违反本项承诺的所得归标的公司或上市公司所有,并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。

　　6.乙方一承诺:自其从标的公司离职后2年内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;如有，应当将该等业务、资产或股权无偿转让予甲方;乙方一因该等业务或活动产生的任何收益均应当上缴至甲方，且甲方有权追溯。

　　7.在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

　　8.作为标的公司股东，乙方中的任何一方确认在标的公司其他股东向甲方转让标的公司股权的过程中，同意该等股权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权。

　　五、本次收购目的和对公司的影响

　　快速补胎套装最早在欧美国家应用，相对备胎而言，由于操作简单、重量轻、成本低等优势，迅速成为各大车厂出厂标配。国内目前主要的新能源汽车都采用补胎套装作为出厂标配或选配，随着国内新能源汽车发展，公司认为补胎套装的市场前景较好。

　　标的公司拥有自主研发能力，所有产品拥有自主知识产权。2019年标的公司通过了德国大众集团欧洲总部指定的第三方机构德国TUV对产品核心性能进行的验证，包括夏季实验和雪地实验等，认证结果认为标的公司产品具有国际竞争力。

　　本次交易完成后，将促进公司开展汽车轮胎安全产品业务，持续增强公司行业竞争力。本次交易符合当前市场需求以及业务整体发展战略，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

　　六、本次收购的风险分析

　　1、该项目投入资金的来源为自有或自筹资金，不排除通过银行借款等方式筹措资金的可能性。若采取银行借款融资，则受贷款政策变化、利率波动等因素影响，存在融资成本上升的风险。

　　2、本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。

　　敬请广大投资者关注以上风险。

　　七、备查文件