跨境通宝电子商务股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组限售股份上市流通提示性公告|资产重组_新浪财经

　　证券代码：002640 证券简称：*ST跨境公告编号：2022-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份数量为5,523,303股，占公司总股本的0.3545%。

　　2、本次限售股份上市流通日为2022年2月17日。

　　一、发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组发行股份概况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2191号），核准跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）向周敏发行49,596,977股股份、向江伟强发行18,035,264股股份、向沈寒发行2,818,010股股份、向陈巧芸发行1,409,005股股份、向李侃发行1,409,005股股份购买相关资产。新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。公司发行前总股本为1,435,110,371股，发行后总股本变为1,508,378,632股。该次发行的具体情况如下：

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次解除限售股东所作承诺情况

　　1、关于所提供资料真实、准确、完整的承诺

　　（1）本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的个人信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　（2）本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　2、已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明

　　本人合法拥有优壹电商的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

　　3、不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形

　　本人作为优壹电商的股东及本次交易的股权出售方，经自查，本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

　　4、关于诚信状况等相关事宜的承诺

　　（1）截至本承诺出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。

　　（2）截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。

　　（3）截至本承诺出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。

　　（4）本人与上市公司不存在关联关系和其他利益安排。

　　5、关于本次交易所提供或披露信息的公开承诺

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在跨境通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交跨境通董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　6、关于规范和减少关联交易的承诺

　　（1）本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及跨境通公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及跨境通公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

　　（2）本人将杜绝一切非法占用跨境通及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求跨境通及其子公司/分公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

　　（3）本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与跨境通及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照跨境通公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。

　　（4）本承诺为不可撤销的承诺。

　　7、关于避免同业竞争的承诺

　　（1）除优壹电商及其控股子公司外，本人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与跨境通及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与跨境通及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与跨境通及其分公司、子公司构成竞争的业务。

　　（2）本人在直接或间接持有跨境通股权期间，本人亦遵守上述承诺。

　　（3）本人若违反上述承诺，本人将对由此给跨境通造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　（4）本承诺为不可撤销的承诺。

　　8、关于诚信状况等相关事宜的承诺

　　（1）截至本承诺出具之日，本企业及本企业股东及主要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。

　　（2）截至本承诺出具之日，本企业股东及主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。

　　（3）截至本承诺出具之日，本企业及本企业股东及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。

　　（4）本企业及本企业股东及主要管理人员与上市公司不存在关联关系和其他利益安排。

　　9、关于股份锁定的承诺

　　（1）若本人在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称“标的股份”）时，自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易；若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。

　　（2）自本次发行结束之日起，就本人由于跨境通送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

　　（3）根据《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，自法定限售期届满之日起，本人因本次发行而获得上市公司股份的将根据满足上述协议的相关约定条件后进行解禁。

　　（4）本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

　　10、本次限售股份上市流通的有关承诺

　　根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：

　　周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺：优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的各上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：

　　（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；

　　（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；

　　（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即45,810.00万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%；

　　（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。

　　优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　本次发行结束后，由于跨境通送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。

　　11、关于任职期限及竞业禁止义务的承诺

　　在目标公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。且同意应上市公司要求在目标公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自2017年1月1日起在目标公司的服务期限不低于五年；服务期届满后，如其从目标公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。如上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被目标公司依法辞退（目标公司辞退该等人员须经上市公司提前书面认可），不视为其违反任职期限承诺。上述人员违反任职期限承诺和竞业禁止义务应按约定予以赔偿。

　　（二）股东承诺变更情况

　　2020年9月21日公司分别召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于豁免及变更周敏同业竞争相关承诺的议案》《关于豁免及变更李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺的议案》。上述议案已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。公司拟向周敏等投资方转让公司间接全资持股的深圳市君美瑞信息科技有限公司（以下简称“深圳君美瑞”）的90%股权（不包含其下属全资子公司货通天下（深圳）信息科技有限公司和东莞君美瑞信息科技有限公司），李侃、陈巧芸拟后续直接或间接投资深圳君美瑞部分股权，包括但不限于通过从周敏等投资方处受让深圳君美瑞股权。因深圳君美瑞所经营的业务与公司的跨境电商业务将可能构成竞争关系，但由于公司与深圳君美瑞可能涉及的同业竞争有限，为维护公司的长远利益，同意了豁免及变更周敏、李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺。详见公司于2020年9月23日披露的《关于豁免及变更周敏、李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺的公告》（公告编号：2020-092）豁免及变更后的同业竞争相关承诺如下：

　　1、在本人直接或间接控股持有深圳君美瑞股权或资产期间：如果深圳君美瑞及其控股子公司将来面临或可能取得任何跨境通及其控股子公司在本承诺函签署之日的现有品牌客户，或此后跨境通及其控股子公司已先行建立合作关系的品牌客户，或紧邻君美瑞拟向该品牌客户提供服务前该品牌客户为跨境通及其控股子公司的品牌客户（以下合称“跨境通品牌客户”）的机会，则本人将以深圳君美瑞股东的身份要求并促使深圳君美瑞及其控股子公司应首先通知跨境通，未经跨境通的同意，深圳君美瑞及其控股子公司不得取得上述客户。进一步的，如果深圳君美瑞及其控股子公司将来面临或可能取得在其他销售平台（其他销售平台是指在本承诺函签署之日或届时跨境通及其控股子公司未建立销售关系的销售平台）销售跨境通及其控股子公司已从跨境通品牌客户处取得的产品的机会，则本人将以深圳君美瑞股东的身份要求并促使深圳君美瑞及其控股子公司应首先通知跨境通，未经跨境通的同意，深圳君美瑞及其控股子公司不得在该等其他销售平台从事相应的销售行为。

　　2、在本人直接或间接持有跨境通股份期间，除优壹电商及其控股子公司、深圳君美瑞及其控股子公司外，本人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与跨境通及其控股子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与跨境通及其控股子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与跨境通及其控股子公司构成竞争的业务。

　　3、本人在直接或间接持有跨境通股权期间，本人亦遵守上述承诺。

　　4、本人若违反上述承诺，本人将对由此给跨境通造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　5、本承诺为不可撤销的承诺。

　　承诺人同意，应上市公司要求在优壹电商担任相应高级管理职务，并保证自2017年1月1日起在优壹电商的服务期限不低于5年；并且本人在优壹电商任职期间不得在深圳君美瑞及其直接或间接持股的主体、关联方等相关主体中任职（包括担任董事、监事、高级管理人员）。如承诺人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被优壹电商依法辞退（优壹电商辞退该等人员须经上市公司提前书面认可），不视为其违反任职期限承诺。承诺人违反任职期限承诺，将按照《购买资产协议》的相关约定予以赔偿。

　　（三）股东履行承诺情况

　　1、业绩承诺完成情况

　　根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的广会审字[2018]G18002560011号、广会审字[2019]G19002730016号、广会审字[2020]G20002490013号审计报告，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定计算，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于本公司股东的税后净利润为分别为20,384.26万元（含政府补助、税收返还或减免金额1,340.00万元，税后金额1,005.00万元）、28,659.11万元（含政府补助金额1,670.00万元）、25,542.2万元（含政府补助、税收返还或减免金额2,080.00万元）。优壹电商2017年度、2018年度和2019年度实现净利润均超过承诺净利润。

　　2、本次解除限售为发行对象第四期解除限售，根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满的约定，即自2017年1月1日起在上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）的服务期限不低于五年。周敏、沈寒、陈巧芸、李侃的具体任职情况如下：

　　周敏，2011年4月周敏作为创始人参与设立优壹电商，并担任优壹电商首席执行官，2014年8月-2017年12月担任优壹电商执行董事兼总经理；2017年12月至今担任优壹电商董事长兼总经理。负责主持优壹电商日常经营与管理工作，带领决策层制定公司发展战略，推进优壹电商的业务运营战略、流程与计划制定。

　　沈寒，2011年4月-2018年1月任优壹电商市场总监；2013年9月起担任优壹电商市场总监兼首席运营官；2019年1月至今担任优壹电商首席运营官。主要辅助总经理进行优壹电商整体运营发展战略策划，拟定优壹电商年度运营、市场、产品等发展战略规划，负责与品牌商的沟通、协调工作。

　　陈巧芸，2014年4月至今担任优壹电商供应链管理部总监；2013年9月-2019年12月任优壹电商供应链管理部总监兼供应链副总裁；2020年1月至今担任优壹电商链副总裁。主要负责优壹电商供应链的战略布局，建立并完善供应链体系，制定仓储、配送等管理流程。

　　李侃，2011年4月-2013年9月任优壹电商业务发展部总监，2013年9月至2019年12月任优壹电商渠道发展部总监兼销售副总裁；2020年1月至今担任优壹电商销售副总裁。主要根据优壹电商整体的战略目标，制定销售计划，定期分析市场营销环境、采销计划、业务模式，调整销售策略，负责渠道管理与沟通工作。

　　周敏、沈寒、陈巧芸、李侃在优壹电商任职期间恪尽职守、勤勉尽责，不存在损害上市公司利益的情形。周敏、沈寒、陈巧芸、李侃严格履行了上述承诺。

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份上市流通日为2022年2月17日。

　　2、本次解除限售的股份数量为5,523,303股，占公司总股本的0.3545%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共计4名。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注：1、根据限售期约定，本次解除限售为发行对象第四期解除限售，即周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。

　　2、周敏先生、沈寒女士、陈巧芸女士和李侃先生本次解除限售股份不存在质押冻结情况。

　　四、股本结构变动情况

　　本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：单位:股

　　五、保荐机构意见

　　经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，跨境通本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。跨境通本次5,523,303股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二二二年二月十五日