昆山沪光汽车电器股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的公告

原标题：昆山沪光汽车电器股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的公告

  证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2022-004

  昆山沪光汽车电器股份有限公司关于

  全资子公司购买土地使用权及

  房屋建筑物的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆沪光汽车电器有限公司（以下简称“重庆沪光”）拟以人民币17,500万元（自有资金+银行融资）向日立安斯泰莫汽车系统（重庆）有限公司（以下简称“重庆日立”）购买其位于“重庆市渝北区龙兴镇石香路18号”证书编号为“渝（2021）两江新区不动产权第001453279号”《不动产权证书》(母证)及其子证所记载的国有土地使用权、房屋建筑物及附属配套设施。

  ● 本次交易价格占最近一期经审计净资产的22.41%，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易对方与本公司无关联关系，未构成关联交易。本次交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、 交易概述

  昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆沪光汽车电器有限公司（以下简称“重庆沪光”）拟以人民币17,500万元（自有资金+银行融资）向日立安斯泰莫汽车系统（重庆）有限公司（以下简称“重庆日立”）购买其位于“重庆市渝北区龙兴镇石香路18号”证书编号为“渝（2021）两江新区不动产权第001453279号”《不动产权证书》(母证)及其子证所记载的国有土地使用权、房屋建筑物（含厂房、办公楼、食堂、动力房、危险品库、固废收集站、污水处理站、门卫）及附属配套设施，作为公司未来开拓西南市场，产能扩建的储备用地。

  本次交易价格占最近一期经审计净资产的22.41%，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易对方与本公司无关联关系，未构成关联交易。本次交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称：日立安斯泰莫汽车系统（重庆）有限公司

  统一社会信用代码：91500000MA5U5LQG49

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  注册地址：重庆市渝北区龙兴镇石香路18号

  法定代表人：僧伟利

  注册资本：30,000人民币万元

  经营范围：汽车动力转向系统（包括低地板大型客车专用车轿、吸能式转向系统）、传动轴；悬挂系统（包括电子控制式悬挂系统）、制动系统、混合动力车用电机，锂离子电池(除能量型动力电池）等汽车用主要零部件的生产、销售以及提供售后服务、批发、佣金代理（除拍卖外），进出口业务及相关服务（行政许可有关的商品按照行政许可证经营），以及主要技术的研发、设计、技术服务。

  股东情况：日立安斯泰莫汽车系统（中国）有限公司

  重庆日立与公司及公司前10名股东、董事、监事、高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，重庆日立不属于失信被执行人。

  2021年主要财务指标：期末资产总额19, 492万元、期末资产净额6,387万元、全年营业收入7, 992万元、全年净利润-5, 330万元（以上数据未经审计）。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概述

  1、交易标的：位于“重庆市渝北区龙兴镇石香路18号”证书编号为“渝（2021）两江新区不动产权第001453279号”《不动产权证书》(母证)及其子证所记载的国有土地使用权、房屋建筑物（含厂房、办公楼、食堂、动力房、危险品库、固废收集站、污水处理站、门卫）及附属配套设施。

  2、建筑总面积：60957.19㎡

  3、权利人：日立安斯泰莫汽车系统（重庆）有限公司

  4、用途：工业用地/工业

  （二）权属状况说明

  截至公告披露日，本次拟购买资产不存在抵押情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移等其他情况。

  四、交易合同主要内容

  （一）合同主体

  转让方（“卖方”）：日立安斯泰莫汽车系统（重庆）有限公司

  受让方（“买方”）：重庆沪光汽车电器有限公司

  （二）交易标的

  坐落于“重庆市渝北区龙兴镇石香路18号”证书编号为“渝（2021）两江新区不动产权第001453279号”《不动产权证书》(母证)及其子证所记载的国有土地使用权【113,656.72平方米】、房屋建筑物【60,957.19平方米】（含厂房、办公楼、食堂、动力房、危险品库、固废收集站、污水处理站、门卫）及附属配套设施（包括但不限于动力电、水、气的公用事业设施）。

  （三）交易价款及支付安排

  1、交易价款

  经重庆汇捷资产评估土地房地产估价有限公司评估，该标的资产的评估价值为19,285.65万元；经交易双方协商一致：标的资产交易价款为人民币壹亿柒仟伍佰万元整（人民币175,000,000元）（含增值税）。

  2、支付安排

  （1）在本协议签署日起三十（30）日内，双方应共同前往位于重庆市的双方共同认可的中国建设银行开设监管账户。监管账户之账户名为卖方。双方同意，开设监管账户所需支付给银行的费用由双方根据相关规定各自承担。

  （2）首期交易价款为人民币伍仟贰佰伍拾万元整（人民币52,500,000元），即交易总交易价款的30%。

  在本协议签署日起三十（30）日内，买方应按约定完成首笔交易价款的支付；若因买方资金安排确需晚于本协议签署日起三十（30）日支付的，则支付日期不得晚于2022年2月28日。

  （3）交易价款尾款为人民币壹亿贰仟贰佰伍拾万元整 （人民币122,500,000元），即总交易价款70%。

  在监管账户开设后，买方应在2022年4月30日前向监管账户内支付交易价款尾款。自新产证签发日后五（5）日内，双方应共同前往监管银行办理交易价款尾款的解付手续，即日由监管银行将交易价款尾款全额无条件支付至卖方指定账户。

  （四）产权交割

  目标资产的毁损、灭失风险应在产证签发日由卖方转移给买方。

  在尾款从监管账户支付至卖方指定账户后5个工作日内，双方应按照约定的格式和内容共同签署一份交付确认书（“交付确认书”），以证明卖方已经根据本协议的条款将目标资产及其钥匙和门禁卡（如有）交付给买方。

  （五）双方声明

  双方在此互相声明和保证如下，截至本协议之日及截至交割日：

  1、双方不会与任何第三人进行关于国有土地使用权和/或厂房所有权转让，购置、处置等的任何谈判，无论该第三人是有权处置相关资产的政府部门或任何法人实体。如受让方确因经营需要需购置其他不动产（包括但不限于土地、厂房、仓库或研发设施等），本资产交易合同所涉及的对标的资产的买卖等交易也应继续完成。

  2、受让方同意，在排他期内，受让方不得直接或间接与任何人进行任何关于重庆市内工业物业或土地转让或收购项目的讨论或谈判。

  （六）终止及补偿

  1、除非本协议另有明确约定，任何一方不得单方终止本协议，否则即视为违约。如本协议被买方单方面终止，卖方应全额退还买方已支付的保证金，买方还应在书面通知卖方后的20个工作日内，向卖方支付8750万元（总交易价格的50%）作为违约金；如本协议被卖方单方面终止，卖方应全额退还买方已支付的保证金，卖方还应在书面通知买方后的20个工作日内，向买方支付8750万元（总交易价格的50%）作为违约金。

  2、双方在此确认，双方可以在非归咎于卖方或买方原因的情况下，经双方书面同意后终止本协议。

  3、双方同意依照中国法律法规对目标资产转让办理审批（如需要）和备案登记手续。但如政府机关因任何原因不予审批或延迟审批拟定交易，不得视为卖方违约，双方仍应继续履行本协议项下义务；如政府机关的必要审批无法在本协议签署后九十（90）日内获取，除非由于买方的行为、不作为、疏忽或违约等原因造成（在此情况下买方不得解除本协议），任何一方可以解除本协议，无须向另一方承担违约责任。

  五、购买资产的目的和对公司的影响

  本次交易主要为了购买重庆日立位于“重庆市渝北区龙兴镇石香路18号”证书编号为“渝（2021）两江新区不动产权第001453279号”《不动产权证书》(母证)及其子证所记载的国有土地使用权、房屋建筑物（含厂房、办公楼、食堂、动力房、危险品库、固废收集站、污水处理站、门卫）及附属配套设施。根据合同安排，上述资产系整体转让，可以用于公司西南生产基地的建设，快速响应西南地区客户需求，完善西南生产基地的战略布局。建立西南生产基地可以减少长距离的物流运输成本，提高公司产品的价格竞争力和客户满意度，进一步提升公司的核心竞争力。

  本次交易不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司的战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司竞争力具有积极意义，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、《昆山沪光汽车电器股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

  2、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见》；

  3、《昆山沪光汽车电器股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。

  特此公告。

  昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会

  2022年1月22日

  证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2022-003

  昆山沪光汽车电器股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知已于2022年1月10日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。

  （二）本次会议于2022年1月21日以现场表决方式在昆山市张浦镇沪光路388号公司四楼会议室召开。

  （三）本次会议由董事长成三荣先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  （四）本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议审议并通过了如下议案：

  （一） 审议通过了《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》。

  公司全资子公司重庆沪光汽车电器有限公司拟以人民币17,500万元（自有资金+银行融资）向日立安斯泰莫汽车系统（重庆）有限公司购买其位于“重庆市渝北区龙兴镇石香路18号”证书编号为“渝（2021）两江新区不动产权第001453279号”《不动产权证书》(母证)及其子证所记载的国有土地使用权、房屋建筑物及附属配套设施。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案的公告》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

  独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见》。

  三、备查文件

  1、《昆山沪光汽车电器股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

  2、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见》。

  特此公告。

  昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会

  2022年1月22日

  证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2022-005

  昆山沪光汽车电器股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知已于2022年1月10日通过专人送达、电话及邮件等方式发出。公司第二届监事会第六次会议已于2022年1月21日在昆山市张浦镇沪光路388号公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由朱雪青主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议审议并通过了如下议案：

  （一） 审议通过了《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》。

  公司全资子公司重庆沪光汽车电器有限公司拟以人民币17,500万元（自有资金+银行融资）向日立安斯泰莫汽车系统（重庆）有限公司购买其位于“重庆市渝北区龙兴镇石香路18号”证书编号为“渝（2021）两江新区不动产权第001453279号”《不动产权证书》(母证)及其子证所记载的国有土地使用权、房屋建筑物及附属配套设施。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

  三、备查文件

  1、《昆山沪光汽车电器股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。

  特此公告。

  昆山沪光汽车电器股份有限公司

  监事会

  2022年1月22日

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