吉林华微电子股份有限公司关于对上海证券交易所信访投诉有关事项的监管工作函的回复公告|华星_新浪财经

原标题：吉林华微电子股份有限公司关于对上海证券交易所信访投诉有关事项的监管工作函的回复公告

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：临2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海证券交易所于2021年12月3日下发了《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉有关事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》的要求，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”或“公司”）对相关事项进行了认真的核查工作。现将相关问题作如下回复：

　　一、《工作函》提出的“请全面核实2005年以来的资金使用和房产购买情况，说明是否存在举报所称相关事项，如是，请说明相关资金使用和房产购买的决策程序和信息披露义务履行情况。请年审会计师核查并发表意见。”

　　回复：经公司核查，情况如下：

　　（一）相关的房屋、土地购买情况

　　1、购买房屋、土地情况及相应会计处理

　　2003年，吉林华星电子集团有限公司（以下简称“华星集团”）拟将位于吉林市船营区解放中路116号的房屋（以下简称“房屋”）和位于吉林市丰满区长江街100号的国有土地使用权（以下简称“土地使用权”）转让给华微电子。

　　华星集团是吉林市市属国有企业，华星集团的资产归市政府国资委管理，九十年代末期房屋建成时产权在华星集团名下，房产归属于国有企业华星集团。

　　华星集团作为当时华微电子第一大股东，因与上海盈瀚科技投资有限公司（后更名为上海鹏盛科技实业有限公司）债务纠纷，经人民法院执行程序，上海盈瀚科技投资有限公司于2003年2月11日从华星集团处取得国有法人股33,726,531股，成为华微电子股东。因华星集团房产取得时间早于股权执行时间，故该处房产归属于华星集团，为国有资产。

　　因华星集团按吉林市政府维稳政策要求接收了国有企业吉林市无线电元件厂（以下简称元件厂）职工，需承担元件厂前期拖欠职工的工资、社保费、供热费、医疗费等问题，导致华星集团出现经营困难。华星集团此时无能力对解放中路116号房产进行修建和维护，故市国资委找到华微电子，要求华微电子收购华星集团位于解放中路116号的房产。

　　因解放中路116号房产修建和维护所需投入的资金非常大，华星集团与华侨医院在2003年2月28日签订的《房屋租赁合同》条款中规定，房屋的修建和装修费用由华侨医院承担。故华微电子收购了解放中路116号房产后，无需承担巨额的房屋修建和装修费用。

　　转让交易过程中，华星集团委托沈阳中沈资产评估有限责任公司对吉林市解放中路116号房产出具了“中沈评报字（2003）第155号《资产评估报告书》”，该房产于2003年11月30日基准日的评估价值为1,489.51万元；委托北京中地联合房地产评估有限公司对吉林市长江街100号地块的国有工业用地的土地使用权进行了评估并出具了“（京）中联（2003）（估）字总645第066号《土地估价报告》”，该土地使用权于2003年10月30日基准日的评估价值为1,468.99万元。

　　参考上述评估结果，并在履行相应审批流程之后，华微电子与华星集团于2003年12月25日签订了《房屋所有权及国有土地使用权转让协议》，以2,940万元转让上述土地、房屋等资产，约定以货币方式结算。其中房屋估值为1,489.51万元，实际定价为1,480.26万元，土地使用权估值为1,468.99万元，实际定价为1,459.74万元。

　　按照协议约定，华微电子于2003年12月29日前付清了上述2,940万元转让款并进行资产交接和账务处理。按照协议价格，解放中路116号房产计入“固定资产-房屋建筑物”类别，入账原值为1,480.26万元；长江街100号土地使用权计入“无形资产-土地使用权”类别，入账原值为协议价1,459.74万元和相应契税66.02万元之和共计1,525.76万元。

　　华微电子于2004年11月在吉林市国土资源局完成产权变更手续，解放中路116号不动产权证上列示的权利性质为“出让/其它房产”，用途为“其他商服用地/商业服务”，建筑面积合计为3,750.54平米；长江街100号不动产权证上列示的权利性质为出让，用途为工业用地，宗地面积为51,818.97平米。

　　2、决策程序和信息披露情况

　　依据法律法规及华星集团、华微电子公司章程的规定，华星集团有权依法及依其章程以任何合法及适当之形式,转让其合法拥有的前述房屋所有权及国有土地使用权，而华微电子有权受让该等房屋所有权及国有土地使用权。关于同意转让及受让华星集团合法所有的前述房屋的董事会决议，已分别由华星集团及华微电子董事会依其章程合法地表决通过。

　　由于华星集团当时持有华微电子27.35%的股权，为华微电子当时的第二大股东，故双方互为关联方，此次房屋、土地转让交易为关联交易。公司履行了关联董事回避表决程序，将交易事项进行了公告。

　　（1）2003年12月10日，华星集团召开第二届董事会第四次会议，经董事会审议，同意转让位于吉林市船营区解放中路116号房产，该房产建筑面积3,750.54平方米，转让价格参考评估后价值商定。

　　注：华星集团转让上述资产为该董事会审议申报程序，华微电子董事会审议通过后，对该上述资产进行了披露，详见《吉林华微电子股份有限公司关联交易公告》。

　　（2）2003年12月25日，华微电子召开第二届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于受让吉林华星电子集团有限公司资产的议案》，此次会议应到董事15名,实到董事14名，表决过程中，作为该交易有关联的4名董事申请回避对该议案的表决，其他10名董事签署了同意意见，同意票占有效表决总数的100%，本次会议对关联交易的表决有效。公司4名独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为公司上述收购内容客观、公允，以评估值作为交易价格是合理的，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司监事及其他高级管理人员对会议所议事项皆进行了审阅，并于2003年12月25日对关联交易事项及时进行了公告，详见《吉林华微电子股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2003-023）。

　　（3）上海众华沪银会计师事务所作为此次资产收购及关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易对全体股东是否公平合理于2003年12月25日出具了“沪众会字（2003）第1378号《关于吉林华微电子股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》”，根据上海众华沪银会计师事务所出具的独立财务顾问报告，详见《关于吉林华微电子股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》，沪众会字（2003）第1378号，2003年12月25日在上海证券交易所网站披露，本次资产收购及关联交易符合公平、合理的原则及公司全体股东的利益。

　　（二） 2005年以来的房产交易及相关资金使用情况

　　1、核查过程

　　公司对2005年以来的房产交易及相关资金使用情况进行了核查，主要核查过程如下：

　　（1）核查各年固定资产明细账、余额表，核对各项房产的入账时间，核对2005年至今是否有外购房产的记录。

　　（2）核查各项房产的不动产权证书，核对各产权证书与固定资产中房屋建筑物标的数量及位置相吻合，核对房产权属归公司所有。

　　（3）按照房产清单对实物进行盘点，确认房产盘点结果账实相符。

　　（4）核查各年银行资金流水明细账，核对确认没有其他外购房产相关的资金流出。

　　（5）核查解放中路房屋转让相关资料，包括相关决议、评估报告、财务记账凭证、银行付款单据、不动产权证书等。确认相关单据齐全，权属清晰，流程完备。

　　核查，自2005年至2021年9月30日，华微电子未使用资金外购房屋类固定资产，除吉林市解放中路116号房产为2003年12月直接购入之外，其余均为自建取得。

　　2、房产建筑构成情况

　　截至2021年9月末，华微电子固定资产原值23.53亿元，净值8.63亿元，其中房屋建筑原值7.9亿元，净值4.54亿元，其中一处房屋为直接购入，其余全部为自建。

　　（1）固定资产构成明细（截止2021年9月30日）

　　（2）房屋建筑及其所在地分布明细（截至2021年9月30日）

　　（三）会计师核查程序及核查意见

　　针对公司自2005年以来的房产购买和资金使用情况，我们执行了以下核查程序：

　　1、了解和测试了管理层与货币资金、固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

　　2、了解公司是否存在新增房产但未做相应账务处理的情况。

　　3、取得固定资产相关报表、余额表、明细账及清单，核对各项房产的入账原始凭证，检查凭证是否齐全，会计处理是否正确。

　　4、核查各项房产的不动产权证书，核对各产权证书与固定资产中房屋建筑物标的数量及位置相吻合，核对房产权属归公司所有。

　　5、按照房产清单对实物进行盘点，确认房产盘点结果账实相符。

　　6、取得各年企业信用报告、贷款担保合同等资料，根据公司抵押担保等信息交叉复核公司房产情况及其抵押状态。

　　7、取得与受让解放中路116号房产及长江街100号土地相关的董事会决议、评估报告、转让协议、资产交接单据、付款单据、记账凭证及不动产权证书等资料，核实本次交易流程是否经过授权审批，交易价格是否公允合理，账务处理是否准确，信息披露是否及时。

　　经核查，我们认为：华微电子固定资产-房产的产权属清晰、账实相符，与房产相关的资金已做相应账务处理。

　　华微电子受让解放中路116号房产及长江街100号土地的交易，流程业经交易双方董事会审议批准，交易价格公允，资产权属已及时完成变更。公司2003年报表中已如实新增相关资产，会计处理能反映实质情况且符合准则相关规定。所有信息均按规定及时披露。

　　二、请公司和控股股东、实际控制人全面核实并说明，董事长夏增文及其关联方是否存在占用公司资金、侵占公司资产或违规担保、不当交易等损害上市公司利益的情形，并说明具体核查过程。

　　核查过程：

　　1、对2005年以来的银行资金流水、其他应收等往来款项进行核对检查，确认董事长夏增文在公司获取工资薪金所得，夏增文与公司不存在工资薪金以外的资金往来，确认夏增文及关联方（包括直系亲属）与公司没有资金往来，控股股东和夏增文不存在关联关系。

　　2、通过企查查等公开渠道，核查确认夏增文不存在其他直接或间接对外投资情况。

　　3、对公司采购、销售、费用报销等账务记录进行核查，确认夏增文及其关联方与公司不存在购销交易关系，不存在异常的费用报销情况。

　　4、核查公司房地产及其他资产使用情况，确认夏增文及其关联方未占用或侵占公司各类资产。

　　5、获取企业信用报告核对公司担保情况，确认公司不存在通过抵押、质押等各类形式向夏增文及其关联方提供担保的现象。

　　6、公司向上海鹏盛、实际控制人曾涛进行问询，确认董事长夏增文及其关联方不存在侵占公司资产、损害上市公司利益的情形。

　　核查结论：

　　综上所述，经上市公司自查后确认，公司与董事长夏增文及其关联方历史上及目前在资金上均相互独立，董事长夏增文在公司获取工资薪金所得之外，不存在其他资金往来或购销交易，不存在公司向夏增文及其关联方违规担保等现象，不存在夏增文及其关联方占用公司资金、侵占公司资产、不当交易等损害上市公司利益的情形。

　　三、根据举报材料，上述房产在转让至公司名下后，以年租金109.5万元低价出租给自然人。请公司核实房产租赁收入归属及成本费用承担主体、是否涉及关联方，前期财务报告是否就相关收入、成本、费用进行会计确认和列报披露；并结合房产性质、2006年至今区域内可比租金及其走势、租赁收入与成本费用的匹配性，说明租赁定价的公允性，是否损害上市公司及中小投资者利益。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：经公司核查，情况如下：

　　（一）房产租赁情况

　　1、2003年2月28日，华星集团与华侨医院签订房屋租赁合同

　　华星集团与吉林市华侨医院（简称：华侨医院）双方经协商，于2003年2月28日签订《房屋租赁合同》，华星集团将解放中路116号房屋1至6层租赁给华侨医院使用，建筑面积为3750.54平方米。租赁期自2003年2月28日起至2022年2月28日止。房屋年租金为壹佰壹拾陆万元整（1,160,000.00元）。

　　2003年2月，解放中路116号房产状态尚不具备直接出租条件，具体表现为：房屋整体建筑存在大量遗留问题，基础设施需要重新修建。房屋没有砌筑内外墙及门窗，未通水电，且因屋顶防水层破损造成各层房屋处于雨水浸泡中，整个建筑破损严重等。根据《房屋租赁合同》中：“乙方前期资金投入巨大，致使乙方难以承受。故乙方认为承租此房风险较大，要求使用前期的房屋修建费用和装修费用冲抵房屋租金”的约定。租赁期内华侨医院负责租赁场地全部建筑的修建、装修、维护、消防、环保和安全加固工程。

　　2、房屋权属转移不影响原《房屋租赁合同》的继续履行

　　2003年2月28日，华侨医院与华星集团签订的《房屋租赁合同》中约定：除不可抗力因素外，租赁期内，如遇包括但不限于房屋转让、产权变更等情况，均不影响本合同的履行，本房屋租赁合同不可撤销。

　　2003年12月25日，华星集团与华微电子签订了《房屋所有权及国有土地使用权转让协议》，将位于吉林市解放中路116号的房屋转让给华微电子。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”规定，华微电子取得该房屋产权后，应当继续履行华侨医院与华星集团签订的《房屋租赁合同》。

　　2003年12月，华微电子对收购长江街100号土地使用权和解放中路116号房产事项进行了披露，但未对华微电子延续《房屋租赁合同》事项进行披露。根据2003年当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)第7.2.9条第（三）项规定，上市公司收购、出售资产的公告内容应当包括在该资产上设立的其他财产权利的情况。据此，公司在对该房产收购事项进行披露时应当在公告内容中披露房产租赁情况，但由于当时公司对该条文理解不准确，认为该房产并非公司生产和办公用房，且所涉租金额度较低，不会对公司生产经营和股票价格产生重大影响，不属于重大事件，因此华微电子未对该房屋租赁事项进行披露。

　　（二）房产租金收入情况

　　1、此房屋前期的修建、装修费冲抵房屋租金。

　　经了解，2003年解放中路116号房屋不具备正常房屋租赁的标准及条件，无人愿意承租。后经华星集团和华侨医院协商，华侨医院同意承租此房屋，并于2003年2月28日华星集团与华侨医院签订租赁合同。按照《房屋租赁合同》约定，因该房屋状态不具备直接使用条件，经双方协商同意由华侨医院用前期的房屋修建和装修费用冲抵房屋租金。

　　2、职工在华侨医院发生的实际药费冲抵房屋租金。

　　根据华星集团和华侨医院签订的《房屋租赁合同》约定：华侨医院用合同约定的职工发生的医疗费冲抵房屋租金。

　　吉林市政府按照国家维稳政策，为解决元件厂面临破产，元件厂职工多次到市政府上访，要求解决企业拖欠的工资、社保、医疗及上岗就业等问题，下发了由华星集团接收元件厂职工的文件。华星集团按照市政府要求接收了元件厂职工，但同时也加重了华星集团企业负担，由此华星集团被列入市困难企业。华星集团为了解决职工的医疗问题，华星集团与华侨医院签订了职工《医疗合作协议》，满足了职工医疗、看病等要求。但职工医疗费成为华星集团的沉重负担，出现了拖欠华侨医院医疗费等问题，2003年经华星集团与华侨医院协商，由华侨医院承租解放中路116号房屋，华侨医院用房租冲抵职工医疗费。

　　按照市国资委要求，华微电子收购解放中路116号房产后，仍然延续华星集团与华侨医院《房屋租赁合同》约定，以房屋修建和装修费用、职工药费抵偿房屋租金。虽然华微电子在解放中路116号房产租赁期间内没有收到相应的房屋租金，但包括华侨医院修建和装修房屋费用、职工医疗费用完全抵偿了房屋租金。

　　经过核算，华侨医院修建和装修费用合计约702万元，职工医疗费用合计约1978万元；房屋年租金116万元，租期19年，房屋租金合计约2204万元，即扣除房屋租金后，仍欠华侨医院费用约476万元，所欠华侨医院药费经市国资委协调，华侨医院已经出具书面材料，表明所欠药费不需要华微电子偿还。租赁合同期满后，公司不再对外出租此房产，后续公司将根据实际经营管理需要，由总经理办公会研究决定该房产的具体用途。并按照法律法规和公司章程规定，履行相应审议和披露程序。

　　2000年至2011年以来，华微电子为了落实市政府维稳政策，成建制的接收了华星集团和元件厂职工约2510人，这些职工进入公司后，公司按照其所在岗位和个人绩效情况核定发放薪酬待遇，解决了这些职工的就业和生存问题。同时，这些职工都是成熟的产业工人，继承了国有企业吃苦耐劳、以厂为家、甘于奉献的优秀品质，为公司技术改造和扩产增效发挥了重要作用。华微电子接收这些职工既是落实政府维稳政策，也是公司经营发展需要，并没有增加公司的负担，也没有影响中小投资者的利益。

　　3、租金收入及租赁成本费用的确认及列报披露情况

　　按照2003年2月华星集团和华侨医院签订的《房屋租赁协议》规定，用前期的房屋修建、装修费用及职工医疗费冲抵房屋租金。2003年12月华星集团解放中路116号房产转让至华微电子，根据《房屋租赁协议》继续执行此协议。

　　华微电子在2003年12月财务账目计入“固定资产-房屋建筑物”类别，房屋建筑物折旧年限35年，每年计提折旧额41.13万元，目前该资产使用期限没有到期，按月计提折旧中。

　　经自查，除折旧费用外，华微电子不涉及财务报告中相关收入、成本、费用的确认及列报披露事宜。

　　4、租赁定价公允性分析

　　（1）按照华星集团和华侨医院签订的《房屋租赁合同》中约定，双方参照此房屋当年市场房屋租赁价格确定房屋租金。

　　（2）华微电子受让房产后，继续执行原租赁合同约定：除不可抗力因素外，租赁期内，如遇包括但不限于房屋转让、产权变更等情况时，均不影响本合同的履行，本房屋租赁合同不可撤销。

　　（3）经公司核查，华微电子只是延续华星集团与华侨医院的租赁合同，不存在将房屋出租给自然人或第三方的其他租赁行为，也不涉嫌低价出租，更不存在损害上市公司及中小投资者利益的情况。

　　（三）公司自查结论：

　　1、按照华星集团和华侨医院签订《房屋租赁合同》的规定，继续执行此《房屋租赁合同》。经自查华微电子不涉及财务报告中相关收入、成本、费用的确认及列报披露事宜。

　　2、根据吉林市政府的维稳政策和华星集团与华侨医药签订的《房屋租赁合同》，华微电子仍需继续执行《房屋租赁合同》，不存在租赁定价的公允性问题，以及房屋低价出租给自然人的情况。

　　3、通过公司核查，华微电子与华侨医院分别为独立法人单位，不存在关联关系。

　　（四）会计师核查程序及核查意见

　　针对在公司解放中路房产出租相关事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解和测试了管理层与货币资金、固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）检查是否有收取房租、为此房产支付维护费用或支付华侨医院医药费未入账的情况，核对公司账面对房租、房屋相关成本费用的账务处理；

　　（3）通过58同城和当地中介等公开渠道查询相同区域内房产的出租情况，经查询，解放中路房产租金与目前相同区域类似房产租金比较接近；

　　（4）取得解放中路房产租赁协议、华星集团和华侨医院签订的《医疗合作协议》等相关资料，并向相关人员了解关于此房产租赁、转让、装修、租金抵减装修费、职工医药费的情况。

　　经核查，我们认为：华星集团当年为解决资产闲置及职工看病问题，与华侨医院签订租赁协议，并约定由华侨医院出资装修房产并为职工提供医疗服务，房租价格参考相同区域市场行情经双方协商确定，租金价格是公允的；房租抵减装修费用和职工医疗费的条款是合法合理的。

　　华微电子经董事会审议批准受让房产后，根据相关法律法规和政府意见，继续执行华星集团原租赁合同。在接收华星集团转入职工后，根据约定所发生的职工医疗费由华星集团和华侨医院进行管理和结算，优先以华侨医院租金冲抵医药费，华微电子不承担管理责任，也不承担相应的职工医疗费用。由于华侨医院累计投入的装修费和华星集团实际发生的医药费历年来均超过租金，在华微电子受让房产之后，从未收到过华侨医院支付的房租，华微电子账面除房屋折旧以外，未发生与该处房产相关的成本费用。

　　根据收入准则的规定“让渡资产使用权取得收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。”华微电子受让房产的同时成为该房产的出租人，但由于历史原因导致华微电子不能变更租赁合同，不能从此租赁合同中获取相关经济利益也从未收到过租金，所以按照收入准则的规定，华微电子未确认相应的房租收入。我们认为上述核算是符合会计准则规定的。

　　经公开渠道查询相同区域房产的出租情况，我们认为公司房租不存在低于市场价的情况，不存在低价出租给自然人，损害上市公司及中小投资者利益的情况。

　　四、请公司自查内部控制规范有效性，是否存在其他影响资产、收入、成本费用等报表科目真实、准确列报的情形。

　　经公司核查：

　　1、公司内部审计机构以《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求作为指导思想，进行内部控制评价。

　　2、每年内控审计部门都采用贯穿式抽样方法按各业务部门流程制度要求，抽取工作样表，核对制度执行情况。

　　3、内控检查主要针对采购流程、存货管理、固定资产管理、合同管理、销售管理、研发管理、资金管理等模块，并对比制度管理要求，进行了内部控制检查。

　　4、经过检查，不存在财务报告内部控制重大缺陷，不存在其他影响资产、收入、成本费用等报表科目真实、准确列报的情形。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月19日

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：临2022-005

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于延期回复上海证券交易所问询函的

　　公告

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“华微电子”）于2022年1月5日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对吉林华微电子股份有限公司资产池业务相关事项的问询函》（上证公函[2022]0005号）（以下简称“《问询函》”）。公司已于2022年1月6日披露了相关公告。

　　公司收到《问询函》后，积极组织相关人员就《问询函》中的问题进行逐项分析和讨论，并对问题回复所涉及的事项进行核实与整理。鉴于部分问题的回复需要进一步补充完善相关资料，公司预计无法在规定时间内完成回复工作。公司于2022年1月12日发布了《关于收到上海证券交易所问询函延期回复的公告》（公告编号：临2022-003）公司延期5个工作日披露对《问询函》的回复。

　　延期回复期间，公司及相关各方积极推进《问询函》涉及问题的回复工作，鉴于《问询函》涉及的内容仍需进一步查证和核实，为保证《问询函》回复的真实、准确、完整性，公司将再次延期5个工作日披露对《问询函》的回复。公司将继续协调推进《问询函》回复的相关工作，争取尽快完成回复并按规定及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月19日