荣盛房地产发展股份有限公司 关于召开公司2022年度第二次临时股东大会的通知

原标题：荣盛房地产发展股份有限公司 关于召开公司2022年度第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2022-008号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2022年度第二次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次临时股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2022年2月28日（星期一）下午3:00；

　　网络投票时间：2022年2月28日；

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月28日上午9:15—9:25，9:30-11：30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年2月28日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

　　（三）召集人：公司董事会。

　　（四）股权登记日：2022年2月21日。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）本次股东大会出席对象

　　1.截至2022年2月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（八）提示性公告：公司将于2022年2月23日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称

　　1.《关于为廊坊俊义建材有限公司融资提供担保的议案》；

　　2.《关于为廊坊佳立建材有限公司融资提供补充担保的议案》。

　　（二）上述议案的具体内容详见2022年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于对外担保的公告》。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　四、本次股东大会现场会议的登记办法

　　1.登记时间：2022年2月23日—2月24日上午9点—12点，下午1点—5点。

　　2.登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

　　法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年2月24日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

　　联系电话：0316-5909688；

　　传    真：0316-5908567；

　　邮政编码：065001；

　　联系人：张星星，梁涵。

　　4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2022年2月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00—3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月28日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年一月十八日

　　股东大会授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2022年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　表决指示：

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是     否。

　　本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

　　委托人姓名：                  委托人身份证：

　　委托人股东账号：              委托人持股数：

　　受托人姓名：                  受托人身份证：

　　委托日期：二二二年    月    日

　　回  执

　　截至 2022年2月21日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票      股，拟参加公司2022年度第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：                 股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2022-007号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示:

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%，对资产负债率超过70%的公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、廊坊俊义建材有限公司（以下简称“俊义建材”）成立于2017年5月，为荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）重要合作供应商。因业务经营需要，俊义建材拟向金融机构申请融资，额度不超过107,000万元，并由公司全资下属公司南京华欧舜都置业有限公司（以下简称“南京华欧”）以其持有的土地为上述融资提供抵押担保。担保金额不超过123,500万元，担保期限不超过36个月。俊义建材与公司签订反担保协议，作为上述担保的反担保措施。同时，公司与俊义建材约定，由公司提供担保的相关金融机构授信额度下的融资明确用于与公司利益相关的项目，并由公司相关人员进行定期复核监督。公司此次担保整体风险可控。

　　俊义建材是公司的重要材料供应商之一，近年来由俊义建材为公司提供材料采购金额合计约为9.71亿元，基于俊义建材与公司签署的框架协议，公司与俊义建材未来三年预计合作金额为20亿元。此次在风险可控的前提下，为俊义建材提供抵押担保，有助于俊义建材获得更好的信用额度和信用账期、降低资金成本，从而增强公司与供应商之间合作的稳定性，进而增强公司地产开发项目工程实施的稳定性，有助于帮助公司更好地完成在华北区域的地产开发项目建设施工工作，满足当地政府的施工要求，保障工程进度和工程质量，助力公司项目按期交付任务的完成，推动公司经营业绩的稳健发展。

　　2、廊坊佳立建材有限公司（以下简称“廊坊佳立”）成立于2017年5月，为公司重要合作供应商。因业务经营需要，廊坊佳立拟向金融机构申请融资，额度不超过35,000万元，并由公司下属公司南京华欧等3家下属公司以其持有的房产等资产为上述融资提供抵押担保。担保金额不超过 40,500 万元，担保期限不超过 36个月。廊坊佳立与公司签订反担保协议，作为上述担保的反担保措施。上述担保事宜业经公司2022年1月10日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过。

　　根据金融机构对上述融资需提供补充担保的要求，公司、全资子公司临沂荣盛房地产开发有限公司（以下简称“临沂荣盛”）、全资子公司南京荣盛置业有限公司（以下简称“南京荣盛置业”）拟分别与金融机构签订《质押合同》，分别以其持有的全资子公司临沂荣盛100%股权、控股子公司临沂凯恩置业有限公司（以下简称“临沂凯恩”）90%股权、全资子公司南京华欧100%股权为廊坊佳立上述融资提供补充质押担保；临沂荣盛、全资下属公司临沂商盛商业管理服务有限公司（以下简称“临沂商盛”）、全资下属公司南京盛惠商业管理有限公司（以下简称“南京盛惠”）拟分别与金融机构签订《保证合同》，为廊坊佳立上述融资提供补充保证担保。上述担保金额不超过40,500万元，担保期限不超过36个月。廊坊佳立已与公司签订反担保协议，作为上述担保的反担保措施。同时，公司与廊坊佳立约定，由公司提供担保的相关金融机构授信额度下的融资明确用于与公司利益相关的项目，并由公司相关人员进行定期复核监督。公司此次担保整体风险可控。

　　廊坊佳立是公司的重要材料供应商之一，近年来由廊坊佳立为公司提供材料采购金额合计约为5.4亿元，基于廊坊佳立与公司签署的框架协议，公司与廊坊佳立未来三年预计合作金额为10亿元。此次在风险可控的前提下，为廊坊佳立提供质押及保证担保，有助于廊坊佳立获得更好的信用额度和信用账期、降低资金成本，从而增强公司与供应商之间合作的稳定性，进而增强公司地产开发项目工程实施的稳定性，有助于帮助公司更好地完成在华北区域的地产开发项目建设施工工作，满足当地政府的施工要求，保障工程进度和工程质量，助力公司项目按期交付任务的完成，推动公司经营业绩的稳健发展。

　　3、上述担保审议情况

　　上述担保、补充担保事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，是为保证公司地产开发项目工程质量的稳定性，保障项目的顺利施工及按期交付，建立稳定的供应商关系，在风险可控的前提下进行的。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：俊义建材；

　　成立日期：2017年05月27日；

　　注册地点：河北省廊坊市经济技术开发区南营村；

　　法定代表人：王鑫；

　　注册资本：人民币3,000万元；

　　经营范围：建筑材料、装饰装修材料、五金电料、防水保温材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：廊坊地鑫建筑材料有限责任公司持股100%。

　　经核查，该公司非失信被执行人。

　　财务情况：截至2021年12月31日，俊义建材资产总额6.01亿元，负债总额2.27亿元，净资产3.74亿元；2021年1-12月，俊义建材实现营业收入13.53亿元，净利润1.37亿元。

　　被担保人与公司的关系：俊义建材及其股东与公司、公司的董事、监事、高管人员及公司下属公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。

　　2、被担保人：廊坊佳立；

　　成立日期：2017年05月27日；

　　注册地点：河北省廊坊市经济技术开发区四海路市场内；

　　法定代表人：王立佳；

　　注册资本：人民币5,000万元；

　　经营范围：销售:建筑材料、装饰装修材料、五金电料、防水保温材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：自然人王立佳持有廊坊佳立60%股权，自然人李丹丹持有廊坊佳立40%股权；实际控制人为自然人王立佳。

　　经核查，该公司非失信被执行人。

　　财务情况：截至2021年11月30日，廊坊佳立资产总额3.58亿元，负债总额2.57亿元，净资产1.01亿元；2021年1-11月廊坊佳立实现营业收入2.05亿元，净利润0.24亿元。

　　被担保人与公司的关系：廊坊佳立及其股东与公司、公司的董事、监事、高管人员及公司下属公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）对俊义建材的担保

　　1、抵押担保方：南京华欧；

　　2、担保主要内容：南京华欧与金融机构签署《抵押合同》，为俊义建材融资提供抵押担保。担保金额不超过123,500万元，担保期限不超过36个月。

　　3、担保范围：抵押担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及抵押权人为签订或履行本合同而发生的其他费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担额延迟履行债务利息和迟延履行金、抵押权人实现主债权和担保权利的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保险费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）及其他的主合同债务人及抵押人应向抵押权人支付的费用，以及抵押权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金。抵押担保期间自抵押登记生效之日起至借款合同约定的全部债务履行期限届满之日。具体以相关抵押合同及抵押清单的约定为准。

　　（二）对廊坊佳立的担保

　　1、担保方：

　　（1）抵押担保方：公司下属公司南京华欧、临沂荣盛、临沂凯恩；

　　（2）质押担保方：公司、临沂荣盛、南京荣盛置业；

　　（3）保证担保方：临沂荣盛、临沂商盛、南京盛惠。

　　2、担保主要内容：

　　（1）抵押担保主要内容：公司下属公司南京华欧、临沂荣盛、临沂凯恩分别与金融机构签署《抵押合同》，以其持有的房产等资产为廊坊佳立融资提供抵押担保。

　　（2）补充质押担保主要内容：公司、临沂荣盛、南京荣盛置业分别与金融机构签署《质押合同》，分别以其持有的全资子公司临沂荣盛100%股权、控股子公司临沂凯恩90%股权、全资子公司南京华欧100%股权为廊坊佳立上述融资提供补充质押担保。

　　（3）补充保证担保主要内容：临沂荣盛、临沂商盛、南京盛惠分别与金融机构签署《保证合同》，为廊坊佳立上述融资提供连带责任补充保证担保。

　　上述担保金额不超过40,500万元，担保期限不超过36个月。

　　3、担保范围：

　　（1）抵押担保的范围：抵押担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及抵押权人为签订或履行本合同而发生的其他费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担额延迟履行债务利息和迟延履行金、抵押权人实现主债权和担保权利的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保险费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）及其他的主合同债务人及抵押人应向抵押权人支付的费用，以及抵押权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金。抵押担保期间自抵押登记生效之日起至借款合同约定的全部债务履行期限届满之日。具体以相关抵押合同及抵押清单的约定为准。

　　（2）补充质押担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及质权人为签订或履行本合同而发生的其他费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的延迟履行债务利息和迟延履行金、质权人实现主债权和担保权利的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保险费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）及其他的主合同债务人及出质人应向质权人支付的费用，以及质权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金。质押担保期间自质押登记生效之日起至借款合同约定的全部债务履行期限届满之日。具体以相关质押合同及质押清单的约定为准。

　　（3）补充保证担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及债权人为签订或履行合同而发生的其他费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和保证人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、债权人实现主债权和担保权利的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保险费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等)及其他的主合同债务人及保证人应向债权人支付的费用，以及债权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金。

　　四、公司董事会意见

　　关于上述担保事项，公司董事会认为：

　　俊义建材为公司下属公司业务合作单位，经营情况稳健、风险较小，由公司为其融资提供抵押担保，且由俊义建材与公司签订反担保协议，作为反担保措施，不存在损害公司和股东利益的情形。随着业务的不断发展，俊义建材有足够的能力偿还上述融资。

　　廊坊佳立为公司下属公司业务合作单位，经营情况稳健、风险较小，由公司为其融资提供抵押担保、补充质押担保、补充保证担保，且由廊坊佳立与公司签订反担保协议，作为反担保措施，不存在损害公司和股东利益的情形。随着业务的不断发展，廊坊佳立有足够的能力偿还上述融资。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述对外担保事项发表的独立董事意见认为：上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。俊义建材为公司下属公司业务合作单位，经营情况稳健、风险较小，由公司为其融资提供抵押担保且由俊义建材与公司签订反担保协议，作为为上述融资提供抵押担保的反担保措施，不存在损害公司和股东利益的情形；廊坊佳立为公司下属公司业务合作单位，经营情况稳健、风险较小，由公司为其融资提供抵押担保、补充质押担保、补充保证担保，且廊坊佳立已与公司签订反担保协议，作为为上述融资提供担保的反担保措施，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　结合上述情况，关于上述担保事项，提请投资者充分关注以下风险：

　　1、当前我国经济增速换档，经济增速持续放缓，房地产行业发展速度整体减缓，以及疫情的持续影响，工程在建项目面临防疫支出增加、收款延迟、履约进度滞后等情况，存在项目成本及工期压力增大的风险。

　　2、建筑建材行业竞争愈加激烈，受行业政策监管及宏观经济波动影响较大，被担保人存在着不能及时应对市场竞争、行业发展等外部环境变化的风险。

　　3、被担保人内部运营状况和财务状况未来可能发生变化，从而影响业务的正常推进，由此带来的债务偿付能力波动的风险。

　　七、公司关于上述担保风险的应对措施

　　针对上述担保事项，公司通过采取如下措施加强风险控制、降低担保风险：

　　1、公司相关部门及人员对被担保人已经充分进行了担保前的现场沟通，对被担保人的经营状况进行充分了解。

　　2、根据上市公司规则要求，要求被担保人向公司上述担保提供反担保，承担连带担保责任。

　　3、持续进行担保后的跟踪，由公司相关部门及人员定期拜访被担保人，分析和跟踪被担保人经营状况、施工项目情况，如评估发现存在可能影响公司担保风险的因素将及时采取相应的应对措施，从而保证上述担保风险整体可控。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股下属公司的实际担保总额为527.73亿元，占公司最近一期经审计净资产的113.88%。其中，公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额47.27亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例10.20%。公司无逾期担保事项发生。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年一月十八日

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2022-006号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2022年1月13日以书面、电子邮件方式发出，2022年1月18日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，5名董事在公司本部现场表决，4名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于为廊坊俊义建材有限公司融资提供担保的议案》；

　　同意公司全资下属公司南京华欧舜都置业有限公司以其持有的土地为廊坊俊义建材有限公司（以下简称“俊义建材”）融资提供抵押担保。担保金额不超过123,500万元，担保期限不超过36个月。同时，俊义建材与公司签订反担保协议，作为上述担保的反担保措施。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（二）《关于为廊坊佳立建材有限公司融资提供补充担保的议案》；

　　2022年1月10日，公司2022年度第一次临时股东大会审议通过了《关于为廊坊佳立建材有限公司提供担保的议案》，同意公司下属公司南京华欧舜都置业有限公司等3家下属公司以其持有的房产等资产为廊坊佳立建材有限公司（以下简称“廊坊佳立”）融资提供抵押担保。担保金额不超过40,500万元，担保期限不超过36个月。

　　根据金融机构对上述融资需提供补充担保的要求，同意公司、全资子公司临沂荣盛房地产开发有限公司、全资子公司南京荣盛置业有限公司分别与金融机构签订《质押合同》，分别以其持有的全资子公司临沂荣盛房地产开发有限公司100%股权、控股子公司临沂凯恩置业有限公司90%股权、全资子公司南京华欧舜都置业有限公司100%股权为廊坊佳立上述融资提供补充质押担保；同意公司全资子公司临沂荣盛房地产开发有限公司、全资下属公司临沂商盛商业管理服务有限公司、全资下属公司南京盛惠商业管理有限公司分别与金融机构签订《保证合同》，为廊坊佳立上述融资提供补充保证担保。上述担保金额不超过40,500万元，担保期限不超过36个月。

　　同时，廊坊佳立已与公司签订反担保协议，作为上述担保的反担保措施。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（三）《关于召开公司2022年度第二次临时股东大会的议案》。

　　决定于2022年2月28日召开公司2022年度第二次临时股东大会。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年一月十八日

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